山东铝业股份有限公司2001年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
　　山东铝业股份有限公司2001年度股东大会于2002年3月28日（星期四）在本公司二楼会议室召开。会议由公司副董事长刘庆科先生主持。出席会议的有表决权的股东或者受托人共8人，代表股份402421111股，占总股本56000万股的71.86%，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议，《中国证券报》社、《证券时报》社记者应邀与会。经大会审议，会议以投票表决的方式，通过了如下决议： 
　　一、审议通过《公司2001年度报告》 
　　该项议案表决结果如下：同意402421111股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　二、审议通过《2001年度董事会报告》 
　　该项议案表决结果如下：同意402421111股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　三、审议通过《2001年度监事会报告》 
　　该项议案表决结果如下：同意402421111股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　四、审议通过《关于公司2001年度利润分配预案》 
　　该项议案主要内容如下： 
　　2001年度公司实现净利润22480万元，提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金，可供股东分配的利润为19108.11万元，加上2000年度公司未分配利润8507.5万元，2001年度可供股东分配的利润为27615.62万元。根据公司实际经营情况和在2000年年报中的承诺，董事会拟以派现金方式分配，具体的分配数额为13832万元，即每10股派2.47元（含税）。 
　　该项议案表决结果如下：同意402421111股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　五、审议通过《关于2001年度财务决算及2002年度财务预算的报告》 
　　该项议案表决结果如下：同意402421111股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　六、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案 
　　该项议案表决结果如下：同意402421111股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　七、审议通过《关于山东铝业股份公司符合配股条件的议案》 
　　该项议案主要内容如下： 
　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》等有关规定，结合公司的实际情况逐一作了对照，本次股东大会认为公司符合申请配股的有关条件。 
　　该项议案表决结果如下：同意402421111股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　八、逐项审议通过《山东铝业股份有限公司2002年配股预案》 
　　根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》的要求，本次大会逐项表决通过了《山东铝业股份有限公司2002年配股预案》的下列事项： 
　　（一）配股基数、比例及数量 
　　以公司截止2001年12月31日的总股本56000万股为基数，向全体股东每10股配售3股，应配售股份总计为16800万股，其中国有法人股股东可配12000万股，社会公众股股东可配4800万股。 
　　该项议案表决结果如下：同意402421111股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　（二）定价方式及配股价格 
　　本次配股价格拟定为每股人民币8元至13元。向社会公众股东募集38，400万元至62，400万元。确定配股价格的依据如下： 
　　1.配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产； 
　　2.根据本次募集资金投资项目的资金需要量； 
　　3.参考本公司股票的二级市场价格、市盈率状况及对未来趋势的判断； 
　　4.与承销商协商一致的原则。 
　　该项议案表决结果如下：同意402421111股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　（三）本次配股募集资金用途 
　　本次配股募集资金拟投资以下项目： 
　　1.电解铝厂环境治理及节能改造项目，项目总投资为19980万元。 
　　2.电解铝厂电解烟气净化及附属设施改造，项目总投资为4980万元。 
　　3.电解铝厂阳极糊生产线技术改造项目，项目总投资为4901万元。 
　　4.氧化铝厂赤泥分离洗涤系统技术改造项目，项目总投资为4954万元。 
　　5.蒸发工序技术改造项目，项目总投资为10981.17万元。 
　　以上议案表决结果如下：同意402421111股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　6.收购山东铝业公司6＃、7＃水泥窑资产。 
　　该项议案在付诸表决时，关联股东中国铝业股份有限公司予以回避。其他出席本次会议有表决权的股东共7人，持有2421111股份，表决结果如下：同意2421111股，同意票占出席本次会议参与该项议案有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　本次配股募集资金除用于以上项目外，若有剩余资金，将用于补充公司流动资金。若不足，将由公司自筹资金解决。 
　　（四）本次配股决议的有效期 
　　本次配股决议自2002年3月28日起一年内有效。 
　　该项议案表决结果如下：同意402421111股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　（五）授权董事会在本次配股预案有效期内，全权办理与本次增资配股的相关事宜： 
　　该项议案表决结果如下：同意402421111股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　公司的上述配股方案尚需中国证监会核准。 
　　九、审议通过《关于收购山东铝业公司6＃和7＃水泥窑资产关联交易事项的议案》 
　　该项议案在付诸表决时，关联股东中国铝业股份有限公司予以回避。其他出席本次会议有表决权的股东共7人，持有2421111股份，表决结果如下：同意2421111股，同意票占出席本次会议参与该项议案有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　十、逐项审议通过《关于本次配股募集资金使用可行性的议案》 
　　（一）电解铝厂环境治理及节能改造项目 
　　对电解铝厂进行技术改造，采用160KA预焙槽工艺取代60KA自焙槽工艺，是针对国家的产业政策而采取的举措，可提高企业装备水准，保持企业稳定发展。改造后，电流效率提高约5%，吨铝直流电耗降低900kW.h以上，节能降耗成效显著；采用铝电联产经营制，有效降低供电成本。将电解铝厂一、二电解西部180台60kA自焙槽改造为102台160kA预焙槽，并相应对厂房，供电设备及计算机控制系统进行改造建设，年产能43.5kt，产品方案为普通重熔铝锭或合金锭。 
　　该项目总投资为19980万元。改造完成达产后，新增税后利润为4429.31万元，内部收益率为19.22%。本项目已经中国铝业公司中铝规字〖2001〗369号文批准。 
　　该项议案表决结果如下：同意402421111股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　（二）电解铝厂电解烟气净化及附属设施改造项目 
　　根据国家经贸委令第6、16号，对环保不能达标的电解铝生产工艺及设备将予淘汰。为在清洁生产、保护环境的同时使企业形成完整的生产系统，降低电解铝的生产成本，获得较高的经济效益。拟对电解铝厂电解烟气净化及附属设施进行改造：拆除原有湿法净化系统，新建两组干法净化系统及氧化铝输送系统；新建阳极组装车间；对变配电及循环水等公用系统进行改造。 
　　该项目总投资为4980万元。本项目实施后，新增税后利润为598.73万元，内部收益率为14.1%。本项目已经中国铝业公司中铝规字〖2001〗368号文批准。 
　　该项议案表决结果如下：同意402421111股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　（三）电解铝厂阳极糊生产线技术改造项目 
　　公司拟将现有阳极糊生产系统改造成年产4万吨预焙阳极碳块生产线，以满足电解铝生产的需要。改造内容为包括增加煅烧炉的产能、扩建中碎系统、混捏系统改造、新增1台振动成型机及新建残极处理工序和生阳极焙烧工序等。 
　　该项目总投资为4901万元，本项目改造完成达产后，新增利润总额1544万元，内部收益率30.61%。项目已经中铝（筹）规字〖2001〗031号文批准。 
　　该项议案表决结果如下：同意402421111股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　（四）氧化铝厂赤泥分离洗涤系统技术改造项目 
　　为满足生产需要，节能增效，消除隐患，提高装备水平，股份公司拟对氧化铝厂现有的赤泥分离、洗涤系统进行技术改造。本工程采用先进高效沉降槽，可取代原有两组赤泥洗涤系统，将简化工艺流程，大幅降低能耗和生产成本。本项目计划在现赤泥分离系统拆除老式沉降槽，新建分离沉降槽；赤泥洗涤系统拆除老式沉降槽，新建赤泥洗涤沉降槽。 
　　该项目总投资为4954万元，其中引进设备费320万美元。本项目建成达产后，年利润总额1283万元，投资利润率28.37%。该项目已经中铝（筹）规字〖2001〗032号文批准。 
　　该项议案表决结果如下：同意402421111股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　（五）蒸发工序技术改造项目 
　　公司拟对蒸发工序进行改造，建设六效管式降膜蒸发器和四效强制循环蒸发器，总蒸水能力235t/h，改造后，每年可节约蒸气36.5万吨。 
　　该项目总投资10981.17万元（含外汇390万美元），建成达产后预计新增利润总额1586.4万元，全部投资内部收益率16.24%。该项目业经中铝规字〖2002〗070号文批准。 
　　该项议案表决结果如下：同意402421111股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　（六）收购山铝公司6＃、7＃水泥窑资产 
　　氧化铝熟料烧成与水泥熟料烧成在工艺上基本是一致的，只需对水泥窑进行局部的改造即可适应氧化铝熟料含碱和粒度偏细的需要，利用收购的水泥窑进行改造用于生产，相应新建投资将远远大于利用该部分资产进行改造的投资，并大大减少建安工作量，缩短建设时间。因此，公司为具有良好效益的选精矿烧结法氧化铝技改项目而收购山铝公司水泥窑是非常必要的；前期所进行的成功的试验也为公司收购水泥窑提供了技术的保证和可能性；收购该部分资产后，将对选精矿技改项目实施产生节省投资，加快建设进度等积极影响。 
　　该资产帐面净值10089.75万元，收购价格以评估值为准。经北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字（2002）第019号《资产评估报告》评估，该资产评估值为13123.24万元（该评估结果尚需经财政部确认）。 
　　鉴于本次关联交易收购方—山东铝业股份有限公司系中国铝业股份有限公司的控股子公司，出售方山东铝业公司是中国铝业股份有限公司的控股股东—中国铝业公司的全资附属公司，根据有关规定，中国铝业股份有限公司回避表决。 
　　该项议案在付诸表决时，关联股东中国铝业股份有限公司予以回避。其他出席本次会议有表决权的股东共7人，持有2421111股份，表决结果如下：同意2421111股，同意票占出席本次会议参与该项议案有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。 
　　十一、其他事项 
　　本次年度股东大会聘请了具有证券从业资格的北京中银律师事务所唐金龙律师进行现场见证，并出具了法律意见书，认为，公司2001年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2001年度股东大会的人员资格合法有效；公司2001年度股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。 
　　十二、备查文件 
　　（一）山东铝业股份有限公司2001年度股东大会决议。 
　　（二）北京中银律师事务所关于山东铝业股份有限公司2001年度股东大会的法律意见书。 
　　特此公告 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山东铝业股份有限公司 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年3月28日