关于召开2002年第一次临时股东大会的通知 

　　根据《公司章程》，董事会决定召开公司２００２年第一次临时股东大会，有关事宜通知如下： 
　　（一）会议时间及地点 
　　会议时间：２００２年６月２１日上午８：３０ 
　　会议地点：公司会议室 
　　（二）会议议题 
　　１、审议《关于修改公司章程的议案》； 
　　２、审议《山东铝业股份有限公司股东大会议事规则》 
　　３、审议《关于董事会换届选举的议案》； 
　　４、审议《关于监事会换届选举的议案》； 
　　５、审议《山东铝业股份有限公司董事会议事规则》； 
　　６、审议《山东铝业股份有限公司监事会议事规则》； 
　　７、审议《山东铝业股份有限公司独立董事工作制度》； 
　　８、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》； 
　　９、审议《关于支付独立董事津贴的议案》； 
　　１０、审议《关于公司与主要关联方签订关联交易合同及协议的议案》； 
　　（三）出席会议对象 
　　１、截止２００２年５月３１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东； 
　　２、本公司董事、监事及高级管理人员； 
　　３、因故不能出席会议股东的授权代表。 
　　（四）会议登记办法 
　　１、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证（可为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（烦请注明＂股东大会登记＂字样）。 
　　２、登记时间：２００２年６月４日 
　　上午８：３０－１１：３０下午１４：００－１７：００ 
　　３、登记地点：淄博市张店区五公里路１号山东铝业股份有限公司董秘室 
　　（五）其它事项 
　　１、会议会期半天，费用自理； 
　　２、联系地址：淄博市张店区五公里路１号山东铝业股份有限公司董秘室 
　　电话：０５３３－２９４３４６７ 
　　传真：０５３３－２９８５９９９ 
　　邮编：２５５０５２ 
　　联系人：韩杰华崔嫒嫒 
　　附件：授权委托书 
　　兹全权委托　　　先生／女士，代表我单位／个人出席山东铝业股份有限公司二００二年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 
　　委托人签名：　　　　　　 身份证号码： 
　　委托人持有股数：　　　　 委托人股票帐户号码： 
　　受托人姓名：　　　　　　 身份证号码： 
　　受托人签名：　　　　　　 
　　委托日期：２００２年月日 
　
                                         　山东铝业股份有限公司董事会 
                                        　　２００２年５月１８日 


              山东铝业股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告 

　　山东铝业股份有限公司于２００２年５月１７日在公司会议室召开第一届董事会第十七次会议，会议由公司董事长刘兴亮主持。本次会议应出席董事１５人，实际出席董事１０人，林志祥、周光蔚请假，３人委托出席，公司监事及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过充分的讨论和研究，审议并通过了以下议案： 
　　１、《关于修改公司章程的议案》； 
　　本议案需提交股东大会审议通过后实施，公司章程（修改草案）全文披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 
　　２、《山东铝业股份有限公司股东大会议事规则》； 
　　本议案需提交股东大会审议通过后实施，该《议事规则》全文披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 
　　３、《关于董事会换届选举的议案》； 
　　公司第二届董事会由１３人组成，同意提名刘兴亮、刘庆科、刘云鹏、彭春英、王再云、冯长森、金永静、侯健、马晓玲、高贵超、张瑞凤、高德柱、董娟为第二届董事候选人，其中张瑞凤、高德柱、董娟作为独立董事候选人。独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核。 
　　上述董事候选人需经股东大会选举后，成为公司董事会成员。 
　　４、《山东铝业股份有限公司董事会议事规则》； 
　　本议案需提交股东大会审议通过后实施，该《议事规则》全文披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 
　　５、《山东铝业股份有限公司独立董事工作制度》； 
　　本议案需提交股东大会审议通过后实施，该《议事规则》全文披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 
　　６、《关于设立董事会专门委员会的议案》； 
　　根据公司发展和规范运作的需要，董事会拟设立战略发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。具体人员设置及各委员会相关工作制度由董事会决定。 
　　本议案需提交股东大会审议通过后实施。 
　　７、《关于支付独立董事津贴的议案》； 
　　公司独立董事津贴为每年６万元（含税）。独立董事因出席董事会、股东大会等差旅费以及按《公司章程》行使职权所需要的合理费用，由公司据实报销。 
　　本议案需提交股东大会审议通过后实施。 
　　８、《山东铝业股份有限公司信息披露制度》； 
　　９、《山东铝业股份有限公司总经理工作细则》； 
　　１０、《关于公司与主要关联方签订关联交易合同及协议的议案》； 
　　根据公司生产经营的需要，本着公平、公开、公正的原则，拟与中国铝业股份有限公司山东分公司签订供应合同及综合服务协议，与山东铝业公司签订供应合同及综合服务协议，与淄博万成工贸有限公司签订设备维修合同。 
　　根据有关规定，董事会逐项审议了该议案所涉的五份合同及协议。在表决公司与中国铝业股份有限公司山东分公司之《供应合同》、《综合服务协议》，公司与淄博万成工贸有限公司之《设备维修合同》时，关联董事刘兴亮、刘庆科、梁中秀回避表决；在表决公司与山东铝业公司之《供应合同》和《综合服务协议》时，关联董事彭春英、高祀胜、宋文清、徐玉柱回避表决。 
　　本议案需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对本议案回避表决。 
　　１１、《关于召开２００２年第一次临时股东大会的议案》 
　　特此公告 
　　山东铝业股份有限公司董事会 
　　２００２年５月１８日 
　　附：董事候选人简历： 
　　刘兴亮，男，１９６０年９月出生，山东省潍坊市人，天津大学工商管理硕士，教授级高级工程师。１９８２年２月参加工作，历任山东铝业公司电解铝厂厂长助理、副厂长、厂长，山东铝业公司副总工程师兼生产技术处处长、副经理、经理。现任中国铝业股份有限公司山东分公司总经理，山东铝业股份有限公司董事长。 
　　刘庆科，男，１９４５年３月出生，山东省枣庄市人，１９７０年８月毕业于江西冶金学院，同年参加工作，大学文化程度，教授级高级工程师。历任山东铝业公司动力机修厂施工科科长、氧化铝厂副厂长、机械动力处处长、公司副经理、公司党委副书记。现任中国铝业股份有限公司山东分公司副总经理，山东铝业公司党委书记，山东铝业股份有限公司副董事长。 
　　刘云鹏，男，１９４７年８月出生，山东省淄博市人，１９６４年７月参加工作，１９８２年６月毕业于山东省委党校，大专文化程度，高级政工师。历任山东铝厂动力机修厂党委书记、山东铝业公司纪委书记。现任山东铝业公司经理，系山东铝业股份有限公司监事会召集人。 
　　彭春英，男，１９４５年５月出生，山东省菏泽市人，１９７０年７月毕业于北京钢铁学院，同年参加工作，大学文化程度，高级政工师。历任山东铝厂机械厂副厂长、山东铝厂纪委书记、山东铝业公司副经理。现任山东铝业公司工会主席，山东铝业股份有限公司董事会董事。 
　　王再云，男，１９６２年６月出生，湖南省新化县人，天津大学工商管理硕士，教授级高级工程师。１９８２年９月参加工作，历任山东铝业公司电解铝厂厂长助理、副厂长、厂长兼党委书记，山东铝业股份有限公司经理。现任山东铝业股份有限公司董事、总经理。 
　　冯长森，男，１９４５年１０月出生，山东省惠民县人，１９７０年８月毕业于北京钢铁学院，同年参加工作，大学文化程度，教授级高级工程师。历任山东铝厂机动处工程师、副处长，山东铝厂氧化铝厂副厂长、山东铝业公司经理助理，山东铝业公司副经理。现任山东铝业股份有限公司董事、副总经理。 
　　金永静，男，１９５９年７月出生，山东省阳谷县人，大学文化程度，高级会计师。１９７９年１２月毕业于青岛商校，同年参加工作，１９９７年６月在山东干部函授学院学习毕业。历任山东铝厂财务处副处长、处长，山东铝业公司经理助理兼财务处处长，山东铝业公司副总会计师兼财务部部长，山东铝业公司总会计师。现任山东铝业股份有限公司董事、副总经理。 
　　侯健，男，１９６２年８月出生，安徽省肖县人，大学文化程度，工程师。１９８１年７月参加工作，１９９７年１２月中央党校函授学习毕业。历任山东铝业公司氧化铝厂厂长助理、水泥厂副厂长、厂长、氧化铝厂厂长。现任山东铝业股份有限公司副总经理。 
　　马晓玲，女，１９６１年出生，研究生学历，１９８３年毕业于中国政法大学经济法专业。历任中国有色金属工业总公司政策研究室调研二处副处长、上市公司处副处长，国家有色金属工业局改革司上市处处长，中国稀有稀土集团公司发展部资产管理处处长，中国铝业公司资产经营部运营处处长。现任中国铝业股份有限公司董事会秘书局法律事务处经理。 
　　高贵超，男，１９６５年８月出生，山东省黄县人，中南工业大学研究生毕业，高级工程师。１９８４年７月毕业于东北大学，同年参加工作。历任山东铝业公司设计院副院长、院长，山东铝业公司企划部部长，山东铝业公司副总工程师。现任山东铝业股份有限公司董事、副总工程师。 
　　张瑞凤：男，１９３６年出生，中共党员。１９６４年毕业于曲阜师范学院，历任齐鲁石油化工公司党委书记、山东省人民政府副省长、山东省人大常委会副主任。现受聘为山东国际税务研究会名誉会长、山东环保基金会理事长、山东国际人才培训中心主任、山东国际人才交流协会主席、山东企业文化学会会长等职。 
　　高德柱：男，１９４０年出生，中共党员，高级经济师，享受国家津贴。１９６２年毕业于抚顺师范学院。历任中国银行抚顺分行副行长、行长，中国银行大连分行副行长，中国银行沈阳分行副行长、行长，中国银行辽宁省分行副行长，中国银行副行长，国家有色金属工业局副局长。辽宁大学、中国人民银行研究生院、中国人民大学、中南工业大学、昆明理工大学等的兼职教授。现任中国有色金属工业协会常务副会长。 
　　董娟：女，１９５２年出生，中共党员，注册会计师。１９７８年毕业于山西财经学院，先后在财政部、中国进出口银行、国家国有资产管理局工作，１９９６年获东北财经大学货币银行专业硕士学位。历任财政部商贸司副处长、处长、副司长，国家国有资产管理局企业司司长，财政部评估司司长。现任中天宏国际咨询有限责任公司董事长。 

 


              山东铝业股份有限公司第一届监事会第八次会议决议公告 

　　山东铝业股份有限公司于２００２年５月１７日在公司会议室召开第一届监事会第八次会议。本次会议应出席监事７人，实际出席监事６人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过充分的讨论和研究，审议并通过了以下议案。 
　　１、《关于监事会换届选举的议案》； 
　　公司第二届监事会有七人组成，同意提名高祀胜、宋文清、徐玉柱、张占魁为股东代表的监事侯选人，与公司职工代表选举的职工代表监事郑都然、曹永旗、徐勇共同组成第二届监事会。股东代表监事候选人需经股东大会选举后，成为公司监事会成员。 
　　本议案尚需股东大会审议。 
　　２、《山东铝业股份有限公司监事会议事规则》； 
　　本议案需提交股东大会审议通过后实施，该《议事规则》全文披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 
　　３、《关于公司与主要关联方签订关联交易合同及协议的议案》 
　　逐项审议了公司与中国铝业股份有限公司山东分公司之《供应合同》、《综合服务协议》，公司与淄博万成工贸有限公司之《设备维修合同》，公司与山东铝业公司之《供应合同》和《综合服务协议》。 
　　监事会认为：公司拟与中国铝业股份有限公司山东分公司签订供应合同及综合服务协议；与山东铝业公司签订供应合同及综合服务协议；与淄博万成工贸有限公司签订设备维修合同，保证了公司生产经营的需要，交易遵循了公平、公开、公正、价格公允的原则，不存在关联双方利益损害现象。在公司董事会对此关联交易的逐项表决过程中程序合法，决议有效。 
　　特此公告 
　　山东铝业股份有限公司监事会 
　　２００２年５月１８日 
　　附：监事候选人简历： 
　　高祀胜，男，１９４６年６月出生，山东省胶县人，大学文化程度，高级工程师，１９７０年７月毕业于北京钢铁学院，同年参加工作。历任山东铝厂电解铝厂副厂长、厂长，山东铝业公司副经理。现任山东铝业公司纪委书记，山东铝业股份有限公司董事。 
　　宋文清，男，１９５０年２月出生，山东省淄博市人，大专文化程度，高级政工师，１９６９年７月参加工作，１９８６年６月毕业于山铝党校大专班。历任山东铝厂电解铝厂党委副书记，山东铝厂团委副书记、工会副主席，山东铝厂铝加工厂党委副书记、书记、厂长，山东铝厂氧化铝厂党委书记、厂长。现任山东铝业公司副经理，山东铝业股份有限公司董事。 
　　徐玉柱，男，１９４８年９月出生，山东省淄博市人，大专文化程度，高级政工师，１９６９年９月参加工作，１９８８年８月毕业于中央党校函授学院。历任张店铝厂沣水矿团委书记，山东铝厂团委副书记、书记，山东铝厂矿山公司党委副书记、书记，山东铝厂氧化铝厂党委书记、厂长，山东铝业公司经理助理、总经济师。现任山东铝业公司副经理，山东铝业股份有限公司董事。 
　　张占魁，男，１９５８年１２月出生，研究生在读，高级会计师。１９８２年７月毕业于浙江冶金高等经济专科学校。历任北京有色冶金设计研究总院财务处副处长、审计处副处长、财务处处长、审计处处长，北京恩菲科技产业集团公司副总经理，中国铜铅锌集团公司财务部会计处处长、财务部副主任，中国铝业公司财务部资金管理处处长。现任中国铝业股份有限公司财务部综合管理处经理。 
　　郑都然，男，１９５５年１１月出生，山东省博兴县人，大学文化程度，高级审计师。１９７９年８月参加工作，１９９６年１２月毕业于中央党校函授学院。历任山东铝厂矿山公司供应财务科副科长、科长，山东铝厂财务处内部银行主任、财务科科长，山东铝厂国际业务开发部财务部副经理，山东铝业公司审计处副处长、处长。现任山东铝业公司审计部部长，山东铝业股份有限公司监事。 
　　曹永旗，男，１９５７年１０月出生，上海市人，大学文化程度，政工师。１９７４年１０月参加工作，１９９９年１月毕业于山东省委党校函授学院。历任山东铝业公司氧化铝厂团委书记、车间主任、党支部书记、厂党委副书记。现任山东铝业股份有限公司氧化铝厂党委书记兼纪委书记，山东铝业股份有限公司监事。 
　　徐勇，男，１９６６年１０月出生，安徽省庐江县人，大学文化程度，１９８９年７月毕业于昆明工学院，同年参加工作，工程师。曾任山东铝业公司装备能源部机械科副科长。现任山东铝业股份有限公司企业文化部副经理兼机关工会主席。 


　　 
       山东铝业股份有限公司董事会关于独立董事候选人的资格和独立性的声明 

　　山东铝业股份有限公司董事会现就提名张瑞凤先生、高德柱先生、董娟女士为公司第二届董事会独立董事候选人发表声明，被提名人张瑞凤先生、高德柱先生、董娟女士与山东铝业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体如下： 
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，该独立董事候选人已书面同意出任山东铝业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，本公司董事会认为该独立董事候选人： 
　　１、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 
　　２、符合山东铝业股份有限公司《公司章程》规定的任职条件； 
　　３、符合独立董事的任职条件，具有相应的独立性； 
　　４、不是在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 
　　５、不是直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 
　　６、不是直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 
　　７、不是在近一年内曾经具有前４、５、６项所列举情形的人员； 
　　８、不是在本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 
　　９、包括本公司在内，其兼任独立董事的上市公司数量未超过５家。 
　　本公司董事会认为张瑞凤先生、高德柱先生、董娟女士具备独立董事的任职资格和独立性。提名人保证上述声明是真实、完整和准确的，不存在任何重大遗漏、虚假陈述或误导成分，完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 
　　山东铝业股份有限公司董事会 
　　二○○二年五月十七日 
　　独立董事候选人声明 
　　本人张瑞凤，同意作为山东铝业股份有限公司独立董事候选人，声明如下： 
　　１、本人根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任该公司董事的资格； 
　　２、本人符合独立董事的任职条件，具有相应的独立性； 
　　３、本人不是在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 
　　４、本人不是直接或间接持有该公司已发行股份１％以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 
　　５、本人不是直接或间接持有该公司已发行股份５％以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 
　　６、本人不是在近一年内曾经具有前三、四、五项所列举情形的人员； 
　　７、本人不是该公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 
　　８、本人完全清楚独立董事的职责，当选后将切实履行独立董事职； 
　　９、本人包括该公司在内，兼任独立董事的上市公司数量未超过５家； 
　　１０、本人符合该公司章程规定的条件。 
　　本人保证上述声明是真实、完整和准确的，不存在任何重大遗漏、虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人当选后在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规和中国证监会发布的规章、规定和通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司有利害关系的单位和个人的影响。 
　　声明人：张瑞凤 
　　二○○二年五月十五日 
　　独立董事候选人声明 
　　本人高德柱，同意作为山东铝业股份有限公司独立董事候选人，声明如下： 
　　１、本人根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任该公司董事的资格； 
　　２、本人符合独立董事的任职条件，具有相应的独立性； 
　　３、本人不是在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 
　　４、本人不是直接或间接持有该公司已发行股份１％以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 
　　５、本人不是直接或间接持有该公司已发行股份５％以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 
　　６、本人不是在近一年内曾经具有前三、四、五项所列举情形的人员； 
　　７、本人不是该公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 
　　８、本人完全清楚独立董事的职责，当选后将切实履行独立董事职； 
　　９、本人包括该公司在内，兼任独立董事的上市公司数量未超过５家； 
　　１０、本人符合该公司章程规定的条件。 
　　本人保证上述声明是真实、完整和准确的，不存在任何重大遗漏、虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人当选后在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规和中国证监会发布的规章、规定和通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司有利害关系的单位和个人的影响。 
　　声明人：高德柱 
　　二○○二年五月十五日 
　　独立董事候选人声明 
　　本人董娟，同意作为山东铝业股份有限公司独立董事候选人，声明如下： 
　　１、本人根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任该公司董事的资格； 
　　２、本人符合独立董事的任职条件，具有相应的独立性； 
　　３、本人不是在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 
　　４、本人不是直接或间接持有该公司已发行股份１％以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 
　　５、本人不是直接或间接持有该公司已发行股份５％以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 
　　６、本人不是在近一年内曾经具有前三、四、五项所列举情形的人员； 
　　７、本人不是该公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 
　　８、本人完全清楚独立董事的职责，当选后将切实履行独立董事职； 
　　９、本人包括该公司在内，兼任独立董事的上市公司数量未超过５家； 
　　１０、本人符合该公司章程规定的条件。 
　　本人保证上述声明是真实、完整和准确的，不存在任何重大遗漏、虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人当选后在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规和中国证监会发布的规章、规定和通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司有利害关系的单位和个人的影响。 
　　声明人：董娟 
　　二○○二年五月十五日 


                山东铝业股份有限公司关于与中国铝业股份有限公司 
　　 山东分公司、山东铝业公司、淄博万成工贸有限公司持续性关联交易的公告 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
　　重要内容提示： 
　　根据本公司与中国铝业股份有限公司山东分公司之《供应合同》，中铝股份山东分公司向本公司提供基础原材料、设备、备品备件，本公司向中铝股份山东分公司提供半成品、成品； 
　　根据本公司与中国铝业股份有限公司山东分公司之《综合服务协议》，中铝股份山东分公司向本公司提供水、电、蒸汽，铁路、公路运输服务，工程建设及其他服务，本公司租用中铝股份山东分公司的管道、电缆、变电设施输送本公司自产、自用的水、电、蒸汽； 
　　根据本公司与山东铝业公司（代表山东铝业公司及其相关附属企业）之《供应合同》，山东铝业公司向本公司提供基础原材料，本公司向山东铝业公司提供半成品、成品； 
　　根据本公司与山东铝业公司（代表山东铝业公司及其相关附属企业）之《综合服务协议》，山东铝业公司向本公司员工提供住房及其配套设施和相应服务，文娱、康乐服务，医疗服务，工程建设以及其他相关服务； 
　　根据本公司与淄博万成工贸有限公司之《设备维修合同》，万成公司将负责本公司部分生产经营设备的维修业务。 
　　本公司第一届董事会第十七次会议于２００２年５月１７日审议通过了签署上述合同、协议的相关议案。根据《上海证券交易所上市规则》，本公司董事会中与本次协议、合同签署有利害关系的董事未参与相关议案的表决。该等协议、合同的履行尚须经本公司股东大会批准，与其有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将回避与该等协议、合同签署有关的议案的表决。 
　　鉴于本公司关联方的变更及一系列重组行为，本次合同、协议的签署，将规范关联交易主体、明确定价原则及交易方式，保证本公司生产经营的原材料、燃料、辅助材料、水、电、汽的供应及主要生产设备的正常运行，为本公司职工提供稳定的生活保障，有利于保持本公司正常的生产、生活秩序和持续经营能力；同时，与中铝股份山东分公司签署的综合服务协议将降低本公司的关联交易数额，更好地维护本公司与中小股东的合法权益。 
　　释义 
　　１、＂山东铝业＂、＂本公司＂指山东铝业股份有限公司； 
　　２、＂中铝公司＂指中国铝业公司； 
　　３、＂中铝股份＂指中国铝业股份有限公司； 
　　４、＂中铝股份山东分公司＂指中股铝业股份有限公司山东分公司； 
　　５、＂山铝公司＂指依照国家经济贸易委员会国经贸企改［２００１］８１８号文实施资产重组后的山东铝业公司； 
　　６、＂原山铝公司＂指重组前的山东铝业公司； 
　　７、＂万成公司＂指淄博万成工贸有限公司； 
　　８、＂《上市规则》＂指《上海证券交易所上市规则》； 
　　９、＂元＂指人民币元。 
　　一、关联交易概述 
　　中铝股份是本公司的控股股东，持有本公司７１．４３％的股份；中铝公司是中铝股份的第一大股东，持有中铝股份４４．４０％的股份，从而为本公司的实际控制人。由于中铝股份山东分公司是中铝股份的分公司，万成公司为中铝股份的控股子公司（中铝股份持有其９６．４０％的股份），山铝公司为中铝公司的全资子公司，因此上述公司均为本公司的关联方，本公司与上述公司发生的交易行为属关联交易。 
　　本公司第一届董事会第十七次会议于２００２年５月１７日审议通过了签订关联交易合同及协议的议案。根据《上市规则》，本公司的关联董事未参加与本次合同、协议签署有关的议案的表决。 
　　２００２年５月１７日，本公司在公司办公楼会议室与中铝股份山东分公司和山铝公司分别签署了《供应合同》、《综合服务协议》，与万成公司签署了《设备维修合同》。基于这些合同、协议，上述各方将分别与本公司在物资供应、综合服务及设备维修等方面发生关联交易。 
　　本次签署的相关合同、协议尚须经本公司股东大会批准，相关议案将提交拟于２００２年６月２１日召开的临时股东大会审议。根据公司章程，上述合同、协议的签署与实施须经股东大会以普通决议形式通过，与本次合同、协议签署有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将回避对相关议案的表决。 
　　二、关联方介绍 
　　（一）关联方简介 
　　１、本公司简介 
　　本公司是经山东省人民政府鲁政字〖１９９８〗１５１号文批准，由原山东铝业公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字〖１９９９〗６１号文批准，本公司于１９９９年６月７日上网公开发行人民币普通股（Ａ股）１６，０００万股。１９９９年６月１８日，本公司注册成立，注册资本为５６，０００万元，其中国有法人股４０，０００万股，社会公众股１６，０００万股。法定代表人为刘兴亮先生，注册地址为山东省淄博市淄博高新技术产业开发区柳泉路北首，股票代码为６００２０５。 
　　截止２００１年１２月３１日，本公司总资产为２５０，２７１．５７万元，净资产为１２９，５１０．９０万元，２００１年度主营业务收入２２５，３４２．９１万元，实现净利润２２，４８０．１３万元。（已经审计） 
　　本公司经营范围为氧化铝、氢氧化铝、多品种氧化铝、金属镓、电解铝、铝合金、铝制品、碳素制品的生产、销售。 
　　２、中国铝业股份有限公司山东分公司 
　　经国家经贸委国经贸企改〖２００１〗８１８号文批准，中铝公司于２００１年进行资产重组，发起设立中铝股份。其中原山铝公司所属、控制或管理的山东恒成机械厂、山东铝业公司设计院、淄博万成工贸有限公司、淄博圣业科工贸有限公司、淄博凯鹏高科工贸有限责任公司５个企业法人及其他资产组建为中铝股份山东分公司。 
　　中铝股份山东分公司为中铝股份的分公司，于２００２年４月１１日注册成立。公司住所为淄博市张店区五公里路１号，负责人刘兴亮先生，主营业务包括：铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售；机械设备制造；相关技术开发、技术服务。 
　　３、山东铝业公司 
　　中铝公司重组设立中铝股份后，原山铝公司部分资产重组进入中铝股份，同时山铝公司存续。山东铝业公司注册资本为６６，９１３万元，法定代表人为刘云鹏，注册地为淄博市张店区南定，主营业务为水泥、工程建设、矿山开采、餐饮服务等。截止２００１年１２月３１日，山铝公司净资产为７２，２７３万元，２００１年度实现主营业务收入３２９３３万元，净利润－８，３３２万元。（已经审计） 
　　４、淄博万成工贸有限公司 
　　万成公司成立于１９９５年４月１２日，注册资本为１，３８７万元，为中国铝业股份有限公司的控股子公司，公司住所为淄博市张店区五公里路１号，法定代表人为刘兴亮，公司主营业务为冶金、有色工程施工（资质证范围内）；机械设备安装，窑炉砌筑；非标准设备制造，房屋维修；机电设备检修；公路货物运输；起重，建筑材料、化工产品（除化学危险品）、机电产品（除汽车）的销售。截止２００１年１２月３１日，万成公司净资产５０．４６万元，２００１年实现主营业务收入３８１４．８５万元，净利润－２８．２６万元。（已经审计） 
　　（二）关联方股权结构图 
　　（三）１９９９年６月２０日，本公司与原山铝公司（代表自身及其相关附属企业）就原材料、半成品、成品、综合服务等事项签署了《原材料、半成品长期供货合同》、《相互提供服务之综合服务协议》，该等合同、协议期限为三年。至本次关联交易文件签署，该等关联交易涉及金额超过３，０００万元／年。 
　　三、关联交易标的基本情况 
　　１、本公司与中铝股份山东分公司的相互物资供应 
　　（１）中铝股份山东分公司向本公司供应石灰石、烧结法矿石等基础原材料、设备、备品备件，并代理进口铝土矿的供应。 
　　（２）本公司根据中铝股份山东分公司的生产需要供应普通烘干氢氧化铝、氧化铝、金属镓、压缩二氧化碳、压缩空气、精制铝酸纳溶液等半成品、成品。 
　　２、中铝股份山东分公司向本公司提供的综合服务 
　　中铝股份山东分公司向本公司提供水、电、蒸汽及相应设施租赁服务，铁路、公路运输服务，工程建设服务及其他服务。 
　　３、本公司与山东铝业公司（代表山东铝业公司及其相关附属企业）的相互物资供应 
　　（１）山铝公司（代表山东铝业公司及其相关附属企业）向本公司供应富矿熟料、原燃料及部分设备。 
　　（２）本公司向山铝公司（代表山东铝业公司及其相关附属企业）供应氢氧化铝系列产品、氧化铝、铝锭、原铝液等半成品、成品。 
　　４、山东铝业公司（代表山东铝业公司及其相关附属企业）向本公司提供的综合服务 
　　山铝公司（代表山东铝业公司及其相关附属企业）向本公司提供员工住房及其配套设施和相应服务，文娱、康乐服务，医疗服务，工程建设及其他服务。 
　　５、本公司部分生产设备的维修 
　　万成公司向本公司提供部分生产设备的维修服务。 
　　四、相关合同、协议的主要内容和所涉交易的定价政策 
　　（一）本公司与中铝股份山东分公司之《供应合同》 
　　１、合同由本公司与中铝股份山东分公司于２００２年５月１７日签署。合同规定中铝股份山东分公司向本公司提供基础原材料、设备、备品备件，本公司向中铝股份山东分公司提供半成品、成品。 
　　２、定价政策 
　　合同双方向对方供应的原材料、半成品、成品价格，依下列原则及顺序收取费用： 
　　（１）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准； 
　　（２）市场一般通行的价格； 
　　（３）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据生产成本加上合理平均利润而构成的价格）。 
　　（４）代理费按公司成本的２％提取，到公司成本包括矿石单价、短途费用、装卸费、破碎费、火车运费、公司内调车费等。 
　　３、结算方式 
　　合同物资数量为每年预计数，双方应根据每月实际发生数量，按月结算货款，货款应于次月１０日前支付；合同未明确规定货物质量标准的，双方应参照现行标准执行，保证其在生产、生活上的适用性。 
　　４、有效期限 
　　合同有效期为三年，自双方签字盖章，并经本公司股东大会批准确认后生效，合同期满后，合同双方仍需对方供应的，可依本合同的原则和条件续订合同。 
　　５、本合同所涉交易为持续发生的关联交易，考虑市场变动因素，合同规定之货物供应量、种类将随双方生产经营状况的变动作适当调整。 
　　（二）本公司与中铝股份山东分公司之《综合服务协议》 
　　１、协议由本公司与中铝股份山东分公司于２００２年５月１７日签署。协议规定中铝股份山东分公司向本公司提供水、电、蒸汽及相关设施租赁服务，铁路、公路运输服务，工程建设服务及其他服务。中铝股份山东分公司保证每年向本公司供应的生水不少于８００万吨；供应的电不少于３．３亿ｋｗｈ；供应的蒸汽不少于１００万吨。 
　　２、定价政策及结算方式 
　　（１）水、电、蒸汽 
　　中铝股份山东分公司向本公司提供水、电、蒸汽的单位价格按照市场外购单位价格加相应设施单位使用费计算，相应设施使用费指按本公司实际使用量计算的设施折旧费和运行维护费用。 
　　本公司自身生产经营所产生的水、电、蒸汽的利用，需租用中铝股份山东分公司的管道、电缆、变电设施的，按＂租赁费＝（设施折旧费＋运行维护费用）／总流量×本公司实际使用量＂标准执行。 
　　本公司向中铝股份山东分公司每月结算相关费用，并于次月１０日前支付。 
　　（２）铁路、公路运输 
　　中铝股份山东分公司保证将其所有的铁路专用线等运输工具向本公司提供服务，并严格执行不高于国家规定的目录运价收取费用。 
　　根据本公司生产经营需要，中铝股份山东分公司以当地市场价格向本公司提供公路运输服务。 
　　根据实际使用量，本公司向中铝股份山东分公司每月结算相关费用，并于次月１０日前支付。 
　　（３）工程建设 
　　在优质完成任务的前提下，中铝股份山东分公司以不低于国家、行业规定的标准、质量和不高于国家、行业规定的价格或市场独立第三人的价格向本公司收取工程建设费用。涉及相关事宜，由双方依据本协议规定的原则，签订具体协议。 
　　（４）本协议项下未作特别说明服务之费用，应按下列价格计算：（ａ）国家物价管理部门规定的价格；（ｂ）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；（ｃ）无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。 
　　３、有效期限 
　　协议有效期为三年，自双方签字盖章，并经本公司股东大会批准确认后生效，协议期满后，协议双方仍需对方供应的，可依本协议的原则和条件续订协议。 
　　（三）本公司与山东铝业公司（代表山东铝业公司及其相关附属企业）之《供应合同》 
　　１、合同由本公司与山铝公司于２００２年５月１７日签署。合同规定山铝公司向本公司提供基础原材料，本公司向山铝公司提供半成品、成品。 
　　２、定价政策 
　　本合同规定的货物供应按照下列原则定价： 
　　（１）规定的价格及标准； 
　　（２）市场一般通行的价格； 
　　（３）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据生产成本加上合理平均利润而构成的价格）。 
　　根据上述原则，山铝公司供应本公司的富矿熟料价格为成本价＋单位税费，本公司供应山铝公司的原铝液价格为铝锭出厂价－加工费、损耗及杂费，其余货物按照市场价定价。 
　　３、结算方式 
　　双方根据每月实际发生数量，按月结算货款，货款应于次月１０日前支付。 
　　４、有效期限 
　　合同有效期为三年，自双方签字盖章，并经本公司股东大会批准确认后生效，合同期满后，合同双方仍需对方供应的，可依本合同的原则和条件续订合同。 
　　５、本合同涉及交易为持续发生的关联交易，考虑市场波动因素，合同规定之货物供应量、种类将随双方生产经营状况的变动作适当调整。 
　　（四）本公司与山铝公司（代表山东铝业公司及其相关附属企业）之《综合服务协议》 
　　１、协议由本公司与山铝公司于２００２年５月１７日签署。协议规定山铝公司向本公司提供员工住房及其配套设施和相应服务，文娱、康乐服务，医疗服务，工程建设及其他服务。 
　　２、定价政策 
　　（１）住房及其配套设施和相应服务 
　　山铝公司应向本公司员工（包括在职员工和退休员工）提供租住的适当的住房及其配套设施和相关服务。在山铝公司实施住房改革时，也须依其职工统一的标准一并考虑本公司员工（包括在职员工及退休员工）参加房改。除非国家另有规定，本公司员工在该等方面应与山铝公司员工享有同等权利。 
　　（２）文娱、康乐服务 
　　山铝公司应将其文娱康乐设施及相关服务向本公司员工（包括在职员工和退休员工）开放，根据国家及地方的相关法律、法规在不高于市场通行价格的原则下，根据实际使用情况，向本公司员工收取与甲方员工相同的费用；山铝公司保证对本公司的职工在使用上述设施方面待遇与其职工一视同仁。 
　　（３）医疗服务 
　　山铝公司应通过其所属的山铝职工医院向本公司员工（包括在职员工和退休员工）提供医疗、保健以及职业病防治、医疗预防等服务。本公司按规定提取一定比例的职工医疗卫生金，并参照山铝公司执行的职工医疗费标准，由本公司职工支付山铝公司医院提供的各项医疗、保健、职业病防治、医疗预防等服务而实际支出的各项费用。特殊的超标准的医疗预防在发生时由双方另行协商付费。 
　　（４）工程建设 
　　在优质完成任务的前提下，山东铝业公司以不低于国家、行业规定的标准、质量和不高于国家、行业规定的价格或市场独立第三人的价格向本公司收取工程建设费用。涉及相关事宜，由双方依据本协议规定的原则，签订具体协议。 
　　（５）其他服务价格按下列原则确定：（ａ）国家物价管理部门规定的价格；（ｂ）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；（ｃ）无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。 
　　３、结算方式 
　　上述综合服务款项的结算，根据本公司实际发生情况，按各服务类型的市场通行做法及时结算。 
　　４、有效期限 
　　协议有效期为三年，自双方签字盖章，并经本公司股东大会批准确认后生效，协议期满后，协议双方仍需对方供应的，可依本协议的原则和条件续订协议。 
　　（五）本公司与淄博万成工贸有限公司之《设备维修合同》 
　　１、合同由本公司与万成公司于２００２年５月１７日签署。合同规定万成公司为本公司提供部分生产设备的维修服务。 
　　２、定价政策 
　　（１）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准。 
　　（２）市场一般通行的价格及标准。 
　　（３）若无可比的当地市场价格及标准，则依据甲方维修成本加上合理平均利润而构成的价格。 
　　（４）定价应根据不同的项目类型，依据以上定价原则依次确定。 
　　３、本公司在万成公司履行完维修服务后１０日内付款。 
　　４、有效期限 
　　合同有效期为三年，自双方签字盖章，并经本公司股东大会批准确认后生效，合同期满后，合同双方仍需对方供应的，可依本合同的原则和条件续订合同。 
　　五、关联交易的目的及其对本公司的影响 
　　１、关联交易的目的 
　　本公司董事会认为，此次相关关联交易合同、协议的签署重新明确了各关联主体的权利和义务，可保障本公司生产、生活秩序的稳定；本公司租用中铝股份山东分公司相关设施可有效降低本公司关联交易数额；公允、合理的价格将使本公司及非关联股东的合法权益得到维护。 
　　２、关联交易对本公司的财务影响 
　　由于本次相关合同、协议所规定的关联交易属持续性交易，其规定的物资供应及一系列综合服务的提供，将有助于本公司的可持续发展，提高长期盈利能力；该等合同、协议的实施，将使本公司实现电网直供生产用电，减少利用自产电力、蒸汽的交易环节，从而大大降低关联交易金额和比重。 
　　六、本公司尚未聘任独立董事，没有独立董事关于此次关联交易的独立意见。 
　　七、独立财务顾问的意见 
　　本公司聘请天同证券有限责任公司作为本次持续性关联交易的独立财务顾问。在本公司经营环境不发生重大变化、关联交易资料真实准确、相关合同协议得到充分履行的假设下，天同证券出具了独立财务顾问意见：＂基于对山东铝业持续性关联交易的假设，本财务顾问核对、查阅了本关联交易的相关文件及有关材料，仅对本关联交易程序的合法性和交易价格定价的公允性发表意见。本财务顾问认为本关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定及上市公司章程的有关规定，体现了公开、公平、公正原则，对全体股东公平、合理。＂ 
　　八、备查文件目录 
　　１、本公司第一届董事会第十七次会议决议及会议记录； 
　　２、本公司第一届监事会第八次会议决议及会议记录； 
　　３、天同证券有限责任公司关于山东铝业股份有限公司持续性关联交易之独立财务顾问报告； 
　　４、山东铝业股份有限公司２００１年度审计报告； 
　　５、山东铝业股份有限公司与有关各方签署的相关合同、协议。 
　　山东铝业股份有限公司董事会　　 
　　２００２年５月１７日　　 
　 
     天同证券有限责任公司关于山东铝业股份有限公司持续性关联交易之独立财务顾问报告 

　　一、释义 
　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 
　　山东铝业、公司：　　指　山东铝业股份有限公司 
　　中铝公司：　　　　　指　中国铝业公司 
　　中铝股份：　　　　　指　中国铝业股份有限公司 
　　中铝股份山东分公司：指　中国铝业股份有限公司山东分公司 
　　原山铝公司：　　　　指　依照国家经济贸易委员会国经贸企改［２００１］ 
　　　　　　　　　　　　　 ８１８号文实施资产重组前的山东铝业公司 
　　山铝公司：　　　　　指　依照国家经济贸易委员会国经贸企改［２００１］ 
　　　　　　　　　　　　　　８１８号文实施资产重组后的山东铝业公司 
　　万成公司：　　　　　指　淄博万成工贸有限公司 
　　本关联交易：　　　　指　山东铝业与中铝股份山东分公司、山铝公司 
　　　　　　　　　　　　　　　 及万成公司在物资供应、综合服务及设备维修 
　　　　　　　　　　　　　　　 等方面发生的关联交易行为，该关联交易为持 
　　　　　　　　　　　　　　　 续性关联交易 
　　本财务顾问：　　　 指　 天同证券有限责任公司 
　　本报告：　　　　　 指　 天同证券有限责任公司关于山东铝业股份有限 
　　　　　　　　　　　　　 公司持续性关联交易之独立财务顾问报告 
　　交易各方：　　　　 指　 本关联交易的所有参与者 
　　元：　　　　　　　 指　 人民币元 
　　二、绪言 
　　本财务顾问接受山东铝业委托，担任山东铝业本关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（２００１年修订本）》等法律、法规的有关规定，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。 
　　本报告依据以下协议、决议和相关文件及事宜作出： 
　　１、山东铝业与中铝股份山东分公司签署的《供应合同》和《综合服务协议》； 
　　２、山东铝业与山铝公司签署的《供应合同》和《综合服务协议》； 
　　３、山东铝业与万成公司签署的《设备维修合同》 
　　４、山东铝业第一届董事会第十七次会议决议； 
　　５、山东铝业第一届监事会第八次会议决议； 
　　６、山东铝业董事会关于公司与中铝股份山东分公司、山铝公司、万成公司等关联方持续性关联交易的公告； 
　　７、交易各方提供的其他有关资料。 
　　本财务顾问基于上述材料编制本报告，旨在对山东铝业本关联交易行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。 
　　同时，本财务顾问特做如下声明事项： 
　　１、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由交易各方提供，提供方向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件、资料、意见、事实、承诺均真实、准确、完整，无虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。 
　　２、作为山东铝业的独立财务顾问，本财务顾问并未参与本关联交易条款的磋商和谈判，本财务顾问对山东铝业本关联交易提出的意见是基于交易各方均按照关联交易合同协议条款全面履行其所有责任的假设而提出。 
　　３、本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则发表财务顾问意见，旨在对本关联交易做出独立、客观、公正的评价，供投资者和各方参考，同时提请投资者和有关各方认真阅读公司发布的相关公告。 
　　４、本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对山东铝业的任何投资建议，投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 
　　三、本关联交易各方的基本情况 
　　１、交易各方的基本情况 
　　（１）山东铝业股份有限公司 
　　山东铝业股份有限公司是经山东省人民政府鲁政字〖１９９８〗１５１号文批准，由原山铝公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字〖１９９９〗６１号文批准，公司于１９９９年６月７日上网公开发行人民币普通股（Ａ股）１６，０００万股。１９９９年６月３０日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。 
　　公司住所：山东省淄博市淄博高新技术产业开发区柳泉路北首 
　　法定代表人：刘兴亮 
　　注册资本：５６，０００万元 
　　主营业务：氧化铝、氢氧化铝、多品种氧化铝、金属镓、电解铝、铝合金、铝制品、碳素制品的生产销售。 
　　截至２００１年１２月３１日，山东铝业经审计的净资产１２９，５１１万元，２００１年实现净利润２２，４８０万元。（已经审计） 
　　（２）山东铝业公司 
　　２００１年，经国家经济贸易委员会国经贸企改〖２００１〗８１８号文批准，中铝公司进行资产重组，发起设立中铝股份。中铝公司的全资附属企业－－原山铝公司持有的占山东铝业总股本７１．４３％的４０，０００万股国有法人股股权及原山铝公司下属的恒成机械厂、阳泉矿等生产经营性资产重组进入中铝股份。原山铝公司存续。 
　　公司住所：淄博市张店区南定 
　　法定代表人：刘云鹏 
　　注册资本：６６，９１３万元 
　　主营业务：水泥、工程建设、矿山开采、餐饮服务等。 
　　截至２００１年１２月３１日，山铝公司净资产７２，２７３万元，２００１年实现主营业务收入３２９３３万元，净利润－８，３３２万元。（已经审计） 
　　（３）中国铝业股份有限公司山东分公司 
　　中铝股份成立后，原山铝公司重组进入中铝股份的相关资产（包括恒成机械厂、阳泉矿等）组建为中国铝业股份有限公司山东分公司。 
　　公司住所：淄博市张店区五公里路１号 
　　负责人：刘兴亮 
　　主营业务：铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售；机械设备制造；相关技术开发、技术服务。 
　　（４）淄博万成工贸有限公司 
　　公司住所：淄博市张店区五公里路１号 
　　法定代表人：刘兴亮 
　　注册资本：１，３８７万元 
　　主营业务：冶金、有色工程施工（资质证范围内）；机械设备安装，窑炉砌筑；非标准设备制造，房屋维修；机电设备检修；公路货物运输；起重，建筑材料、化工产品（除化学危险品）、机电产品（除汽车）的销售。 
　　截至２００１年１２月３１日，万成公司经审计净资产５０．４６万元，２００１年实现主营业务收入３８１４．８５万元，净利润－２８．２６万元。（已经审计） 
　　２、本关联交易各方的关联关系 
　　（１）山东铝业是中铝股份的控股子公司，中铝股份持有山东铝业７１．４３％的股份； 
　　（２）中铝股份山东分公司是中铝股份的分公司； 
　　（３）山铝公司是中铝公司的全资子公司； 
　　（４）中铝公司持有中铝股份４４．４％的股份，是中铝股份的第一大股东； 
　　（５）万成公司为中铝股份的控股子公司，中铝股份持有该公司９６．４０％的股份。 
　　因此，山东铝业与中铝股份山东分公司、山铝公司、万成公司构成关联关系。 
　　四、本关联交易的主要内容 
　　１、本关联交易的动因 
　　（１）１９９８年，原山铝公司与山东铝业股份有限公司筹委会签署了《山东铝业公司与山东铝业股份有限公司筹备委员会关于原材料、半成品长期供货合同》和《山东铝业公司与山东铝业股份有限公司筹备委员会关于相互提供服务之综合服务协议》，合同、协议有效期三年，且合同、协议有效期届满时或展期后的期限届满时，该等合同、协议将自动逐年续展。 
　　（２）２００１年，经国家经济贸易委员会国经贸企改〖２００１〗８１８号文批准，中铝公司进行资产重组，发起设立中铝股份。根据重组方案：中铝公司的全资附属企业--原山铝公司持有的占山东铝业总股本７１．４３％的４０，０００万股国有法人股转由中铝股份持有，中铝股份成为山东铝业的控股股东，该股权转让行为业经国家财政部财企〖２００１〗４２７号文批准；原山铝公司下属的恒成机械厂、阳泉矿等生产经营性资产重组进入中铝股份，组建成立中铝股份山东分公司；原山铝公司存续资产注册为山铝公司。山东铝业的关联方及关联关系发生了变化，山东铝业与原山铝公司签订的关联交易协议的一方当事人及相关协议内容已发生变化，相应的关联交易协议应重新签署，以进一步规范山东铝业的关联交易，保护各方合法权益。 
　　２、本关联交易的标的 
　　涉及本关联交易的各协议标的如下： 
　　（１）山东铝业与中铝股份山东分公司签订的《供应合同》 
　　Ａ．中铝股份山东分公司向公司供应石灰石、烧结法矿石等基础原材料、设备、备品备件、并代理进口铝土矿的供应。 
　　Ｂ．公司向中铝股份山东分公司供应半成品、成品，包括：普通烘干氢氧化铝、氧化铝、金属镓、压缩二氧化碳、压缩空气、精制铝酸纳溶液。 
　　Ｃ．根据双方生产经营的需要，可适当调整供应原材料、半成品、成品的品种范围。 
　　（２）山东铝业与中铝股份山东分公司签订的《综合服务协议》 
　　Ａ．中铝股份山东分公司向公司提供水、电、蒸汽、铁路运输、公路运输、工程建设及其他生产生活服务。 
　　Ｂ．公司向中铝股份山东分公司租赁管道、电缆及变电设施。 
　　（３）山东铝业与山铝公司（代表山铝公司及其相关附属企业）签订的《供应合同》 
　　Ａ．山铝公司向公司供应富矿熟料、原燃料及设备。 
　　Ｂ．公司向山铝公司供应氢氧化铝系列产品、氧化铝、铝锭、原铝液等成品及半成品。 
　　Ｃ．根据双方生产经营的需要，可适当调整供应原材料、半成品、成品的品种范围。 
　　（４）山东铝业与山铝公司（代表山铝公司及其相关附属企业）签订的《综合服务协议》 
　　山铝公司向公司提供员工住房及其配套设施和相应服务；文娱、康乐、医疗、工程建设及其他生产生活服务。 
　　（５）山东铝业与万成公司签订的《设备维修合同》 
　　公司生产经营中部分设备的维修服务。 
　　３、本关联交易的定价原则 
　　（１）本关联交易涉及的关联交易协议的总体定价原则为： 
　　Ａ．国家物价管理部门规定的价格； 
　　Ｂ．若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格； 
　　Ｃ．若无可比的当地市场价格，则为推定价格。（推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价格。） 
　　（２）本关联交易标的具体价格： 
　　根据上述总体定价原则，在满足质量要求的前提下，本关联交易有关价格具体如下： 
　　序号　关联交易标的　　　　　　　　　　　　 价　格 
　　１　　 烧结法矿石　　　　　　　 铝硅比＝８．０；１５３元／吨 
　　　　　　　　　　　　　　　　　 矿业公司铝硅比＝９．０；１６８元／吨 
　　２　　 石灰石　　　　　　　　　 氧化钙含量为５２％；２４元／吨 
　　３　　 进口铝土矿　　　　　　　 Ａ／Ｓ≥７；代理费＝成本价×２％ 
　　４　　 压缩二氧化碳　　　　　　 ２２６元／ ｋｍ３ 
　　５　　 普通烘干氢氧化铝　　　　 市场价 
　　６　　 氧化铝　　　　　　　　　 市场价 
　　７　　 金属镓　　　　　　　　　 市场价 
　　８　　 压缩空气　　　　　　　　 ５６元／ｋｍ３ 
　　９　　 精制铝酸钠溶液　　　　　 氢氧化铝市场价值－分解工序的加工 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 成本＋所含碱粉价值 
　　１０　　富矿熟料　　　　　　　　 成本价＋单位税费 
　　１１　　原燃料　　　　　　　　　 市场价 
　　１２　　设备、备品备件　　　　　　市场价 
　　１３　　氢氧化铝系列产品　　　　 市场价 
　　１４　　氧化铝　　　　　　　　　 市场价 
　　１５　　铝锭　　　　　　　　　　 市场价 
　　１６　　原铝液　　　　　　　　　 铝锭出厂价－加工费、损耗及杂费 
　　１７　　水　　　　　　　　　　　 市场外购单位价格＋相应设施单位 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 使用费 
　　１８　　电　　　　　　　　　　　 市场外购单位价格＋相应设施单位 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 使用费 
　　１９　　汽　　　　　　　　　　　 市场外购单位价格＋相应设施单位 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 使用费 
　　２０　　租赁管道、电缆、变电设施　 租赁费＝（设施折旧费＋运行维护费用） 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ／总流量×山东铝业实际使用量 
　　２１　　铁路、公路运输　　　　　　铁路运输价格不高于国家规定的目录 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 运价公路运输执行当地市场价格 
　　２２　　工程建设　　　　　　　　 不高于国家、行业规定的价格或市场 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 独立第三人的价格 
　　２３　　员工住房及其配套设施　　 参照国家规定及山铝公司员工标准 
　　　　　和相应服务 
　　２６　　文娱、康乐　　　　　　　　参照市场价格及山铝公司员工标准 
　　２７　　医疗　　　　　　　　　　 参照山铝公司员工标准 
　　２８　　其他生产生活服务　　　　 视具体服务类型按市场通行做法确定 
　　４、本关联交易价款的支付方式 
　　根据交易各方签署的关联交易协议，本关联交易的价款支付方式如下： 
　　（１）供应合同货款的支付方式 
　　交易各方相互供应物资的货款根据每月实际发生数量，按月结算货款，货款应于次月１０日前支付。 
　　（２）综合服务协议价款的支付方式 
　　中铝股份山东分公司向山东铝业提供的水、电、汽服务；铁路、公路运输服务；出租管道、电缆、变电设施的服务，按山东铝业实际使用量，于次月１０日前支付。 
　　山铝公司向山东铝业提供员工住房及其配套设施和相应服务；文娱、康乐、医疗、工程建设及其他生产生活服务，根据山东铝业实际发生情况，按各服务类型的市场通行的做法及时结算。 
　　（３）设备维修价款的支付方式 
　　根据山东铝业与万成公司签署的《设备维修合同》，万成公司向山东铝业提供设备维修的劳务价款于维修任务完成后１０日内支付。 
　　５、本关联交易生效条件 
　　本关联交易生效必须同时满足以下条件： 
　　（１）本关联交易各方签署相关关联交易合同、协议并签字盖章； 
　　（２）本关联交易涉及的有关合同、协议经山东铝业股东大会审议通过。 
　　五、本关联交易对山东铝业的影响 
　　山东铝业是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格。山东铝业在资产、人员、财务等方面与原控股股东－－原山铝公司和现控股股东－－中铝股份严格分开，保持了必要的独立性。由于历史的原因及长期形成的业务关系，现有的关联方结构短期内难以割断，本关联交易亦为山东铝业日常生产经营所必需的交易行为。本关联交易的顺利进行，将继续保证山东铝业正常的生产经营活动并推动山东铝业的进一步发展。 
　　六、独立财务顾问意见 
　　１、假设前提 
　　本财务顾问对本关联交易发表意见，是基于下列假设条件： 
　　（１）国家现行相关法律、法规、方针和政策无重大变化； 
　　（２）本关联交易各方所提供的有关本关联交易的资料均真实、准确、完整； 
　　（３）交易各方遵循诚实信用原则，各项合同、协议得以充分履行； 
　　（４）交易各方所处的经营环境无重大变化； 
　　（５）无其他不可预知和不可抗力因素造成的重大不利影响。 
　　２、本财务顾问对本关联交易的评价 
　　（１）本关联交易的合法性 
　　Ａ．本关联交易符合有关法律法规的要求； 
　　Ｂ．本关联交易各方已于２００２年５月１７日签订了相关关联交易合同和协议； 
　　Ｃ．本关联交易已经山东铝业第一届董事会第十七次会议审议通过，并将提交山东铝业２００２年第一次临时股东大会审议； 
　　Ｄ．山东铝业履行了必要的关联交易信息披露程序。 
　　（２）本关联交易的公平性 
　　Ａ．本关联交易合同、协议的制定是根据有关法律法规和公司章程的规定，并遵循了公开、公正、公平的原则；山东铝业监事会对本关联交易的公平性和诚实信用原则履行了审查和监督职能。 
　　Ｂ．本关联交易是在交易各方协商一致的基础上，按照市场化原则进行的。关联交易的定价以国家物价管理部门规定的价格和可比当地市场价格为依据，对于无可比当地市场价格的关联交易，以合理成本费用为基础构成的价格为定价依据，且该等交易价格的确定尚需山东铝业２００２年第一次临时股东大会审议通过。因此，本财务顾问认为本关联交易的定价原则和方式公允、合理，保护了交易各方的合法权益。 
　　Ｃ．本报告所列之关联交易事项为山东铝业正常生产经营所必需发生，因历史原因而难以割断。本财务顾问认为本关联交易符合山东铝业的利益，亦未损害其他有关各方的利益。 
　　Ｄ．本关联交易已经山东铝业第一届董事会第十七次会议审议通过，关联董事按规定回避表决，关联股东也将在相关股东大会对本关联交易事项的审议中回避表决，有效地保护了非关联股东的利益。 
　　３、本财务顾问意见 
　　基于对山东铝业持续性关联交易的假设，本财务顾问核对、查阅了本关联交易的相关文件及有关材料，仅对本关联交易程序的合法性和交易价格定价的公允性发表意见。本财务顾问认为本关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定及上市公司章程的有关规定，体现了公开、公平、公正原则，对全体股东公平、合理。 
　　七、提醒投资者注意的问题 
　　上述关联交易对保证山东铝业的正常生产经营和未来发展有积极作用，但作为此次关联交易的财务顾问，我们提醒投资者注意以下问题： 
　　１、本关联交易已经山东铝业第一届董事会第十七次会议审议通过，关联交易各方已签署了相关合同和协议，并按要求进行了信息披露。但关联交易涉及金额较大，必须经山东铝业股东大会通过，且关联方股东应对本议案的表决予以回避； 
　　２、如果关联交易合同、协议不能充分履行，可能会对交易一方或交易各方造成一定影响； 
　　３、本关联交易的合同、协议的有效期为三年。因未通过股东大会审批，合同协议还未正式生效，故本独立财务顾问提请投资者关注合同、协议的实际执行情况； 
　　４、投资者应认真阅读山东铝业董事会关于本关联交易的其他相关公告。 
　　八、备查文件 
　　１、山东铝业与中铝股份山东分公司签署的《供应合同》和《综合服务协议》； 
　　２、山东铝业与山铝公司签署的《供应合同》和《综合服务协议》； 
　　３、山东铝业与万成公司签署的《设备维修合同》； 
　　４、山东铝业第一届董事会第十七次会议决议； 
　　５、山东铝业第一届监事会第八次会议决议； 
　　６、山东铝业董事会关于公司与中铝股份山东分公司、山铝公司、万成公司等关联方持续性关联交易的公告。 


                                            　　天同证券有限责任公司　 
                                            　　二ΟΟ二年五月十七日