罗顿发展股份有限公司
        关于不再继续推进本次重大资产重组事项的说明


    罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”或“公司”）于 2017 年 7
月 11 日起停牌筹划重大资产重组，拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的
深圳易库易供应链网络服务有限公司（以下简称“易库易供应链”“标的公司”）
100%的股权；同时，公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金总金额不超过 59,430 万元，
不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，募集配套资金发行股份数量
不超过本次交易前公司总股本的 20%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
    2017 年 10 月 16 日公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产方案的议案》和《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2018 年 1 月 16 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。之后，公司按照相关规定向中国证监会行
政许可申请受理部门报送本次发行股份购买资产有关材料，并回复了中国证监会
的审查反馈意见。
    2018 年 7 月 18 日，经中国证监会上市公司并购重组委召开的 2018 年第 36
次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项未获得审核通过。
    2018 年 8 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准罗顿
发展股份有限公司向宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）等发
行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018]1219 号）。
    2018 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于
继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司董事
会决定继续推进本次重大资产重组事项。
    现经本次重组各方友好协商，决定不再继续推进本次重大资产重组事项。具
体情况说明如下：
    一、 不再继续推进本次重大资产重组的原因
    由于目前宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化，交易各方对本
次重大资产重组情况进行了沟通论证，认为继续推进本次重组无法达到各方预
期，若继续推进存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股
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东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定不再继续推进本次重大
资产重组事项。
    二、不再继续推进本次重组事项的具体过程
    2019 年 5 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于不再继续推进公司重大资产重组事项的议案》
等相关议案，并同意公司与本次重组的交易对方签署《发行股份购买资产协议及
补充协议之终止协议》，与宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、
易库易科技(深圳)有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）以及深圳
泓文信息管理合伙企业（有限合伙）签署《业绩承诺与盈利补偿协议及补充协议
之终止协议》。
     关于不再继续推进本次重大资产重组事项，公司三位独立董事认为董事会
履行了相应的审批程序，独立董事同意不再继续推进本次重大资产重组事项。
    本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司经过核查，认
为：罗顿发展本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所
披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；罗顿发展不再继续推进本次重
大资产重组的原因具有合理性；罗顿发展关于不再继续推进发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项已经第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会
第十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见；在本次交易内幕
信息知情人自查期间，除部分上市公司董事、监事、高级管理人员根据已披露的
增持股份计划增持“*ST 罗顿”股票外，不存在其他内幕信息知情人买卖上市公
司股票的情形，根据说明，前述增持行为不属于利用内幕信息进行股票交易的情
形；罗顿发展不再继续推进本次重大资产重组的程序符合法律、法规及规范性文
件的规定。
    三、披露草案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其
他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
    公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组报告书草案披露之日（即 2017 年
10 月 17 日）至董事会审议不再继续推进本次重大资产重组事项并披露之日止（即
2019 年 5 月 10 日）。本次自查范围包括：罗顿发展及其董事、监事、高级管理
人员和其他知悉不再继续推进本次重大资产重组情况的人员、罗顿发展控股股东
及其董事、监事、高级管理人员、交易标的和交易对方及其知悉不再继续推进本
次重大资产重组情况的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、本次重大

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资产重组聘请的中介机构及其相关业务经办人员，以及前述相关人员的直系亲属
（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
    根据各方的自查报告，在自查期间内，除公司部分董监高及公司实际控制人
李维先生通过其控制的北京德稻教育投资有限公司依据已披露的增持股份计划
增持公司股票外，其他自查主体不存在交易公司股票的情形。详见公司同日披露
的《罗顿发展关于本次重大资产重组相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》。
    公告后公司将及时就披露草案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东及
上述内幕信息知情人在上述自查期间买卖罗顿发展股票情况向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，
公司将及时报备上海证券交易所。
    四、不再继续推进本次重大资产重组事项是否构成交易一方或多方违约、
违约责任及已采取或拟采取的措施
    经交易各方协商一致，本公司与交易各方于 2019 年 5 月 10 日分别签署了《发
行股份购买资产协议及补充协议之终止协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议及补充
协议之终止协议》。因近期国内外宏观经济环境及资本市场情况发生了较大变化，
经各方审慎判断，本次交易的客观基础与协议签订时发生较大变化，为保护上市
公司和广大中小投资者的合法利益，各方一致同意终止交易协议。不再继续推进
本次重大资产重组事项不构成任何一方违约，各方互不承担任何违约责任、损失
赔偿责任、补偿责任等。
    五、不再继续推进本次重大资产重组事项对上市公司的影响
    本次交易双方已签订《发行股份购买资产协议及补充协议之终止协议》《业
绩承诺与盈利补偿协议及补充协议之终止协议》。公司目前各项业务经营情况正
常，本次重大资产重组不再继续推进不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不
利影响。
    六、承诺事项
    本公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内，不再筹划重
大资产重组事项。


                                               罗顿发展股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                 2019 年 5 月 10 日




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