证券代码：600212          证券简称：江泉实业           编号：临 2017－081



                    山东江泉实业股份有限公司
           关于参与投资设立产业并购基金的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：

     拟投资标的名称：宁波新兆灿投资管理合伙企业（有限合伙）；
     基金规模：基金计划总规模不超过 5 亿元人民币，首期规模不超过 1.65
亿元，公司首期认缴出资 7,920 万元。
       风险提示：
    1、本次设立的产业并购基金的设立尚需公司股东大会审批、注册登记机关
审批、证券投资基金业协会备案，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风
险。
    2、本次设立的产业并购基金在投资并购前可能存在战略决策风险、未能寻
找到投资标的和投资标的选择不当的风险，投资并购实施过程中可能存在信息不
对称风险、资金财务风险，投资并购完成后可能存在因管理、企业文化差异而产
生的整合风险。
    3、受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案设计等多种
因素的影响，将可能导致产业并购基金无法达到预期收益的风险。

    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与杭州富毓投资有限公司
（以下简称“杭州富毓”或“基金管理人”）共同投资设立食品安全产业并购基金，
布局食品安全产业链。基金计划总规模不超过5亿元，分期募集、投资，首期规
模不超过1.65亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次
并购基金的设立不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

       一、对外投资概述
    （一）基本情况
    公司拟与杭州富毓共同投资设立食品安全产业并购基金，基金计划总规模不
超过5亿元人民币，首期规模不超过1.65亿元。其中首期出资中，公司作为有限
合伙人认缴出资7,920万元，杭州富毓作为基金管理人和普通合伙人认缴出资100
万元，其他资金由杭州富毓以非公开方式向与公司无关联关系的合格投资者募集。
正式基金合同尚未签署。
    （二）本次设立基金审议情况
    公司于2017年12月29日召开的九届九次临时董事会审议通过了《关于参与投
资设立产业并购基金的议案》，根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市
规则》等的相关规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议批准。

    二、合作方基本情况介绍

    （一）专业投资机构情况
    名称：杭州富毓投资有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：浙江省杭州市上城区建国南路288号第十五层1505室
    法定代表人：方扬
    注册资本：伍佰万元整
    成立时间：2017年9月11日
    营业期限：2017年9月11日至长期
    经营范围：服务：股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    杭州富毓已在基金业协会办理了基金管理人备案登记，管理人登记编码为
P1066223。
    方扬持有杭州富毓70%股权，为杭州富毓控股股东及实际控制人。
    杭州富毓与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他影响上市公司利益的安
排，未以直接或间接形式持有公司股份。
    三、基金的基本情况

    （一）基金名称：宁波新兆灿投资管理合伙企业（有限合伙）
    （二）基金规模:基金总规模为不超过 5 亿元，首期规模为不超过 1.65 亿元。
    （三）组织形式：合伙企业（有限合伙）。
    （四）出资方式：首期出资中，公司作为有限合伙人认缴出资 7,920 万元，
杭州富毓作为基金管理人和普通合伙人认缴出资 100 万元，其他资金由杭州富毓
以非公开方式向与公司无关联关系的合格投资者募集。
    （五）出资进度：基金正式成立后，基金管理人根据项目投资需求向基金出
资人发出缴款通知，基金出资人按照缴款通知要求的时间以及所确定的出资金额
范围内向基金实缴出资。
    （六）存续期限：2 年，经全体合伙人一致同意后，可适当延长或缩短。
    （七）基金投向：“食品安全产业链”上处于成长期的优质企业。
    （八）基金的管理和决策机制
    合伙人会议是基金最高决策机构，基金管理人负责基金的日常管理和运营，
投资决策委员会负责基金对外投资、投后管理及投资退出事宜。
    1、合伙人会议：合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主
持。合伙人会议讨论决定变更企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围、合伙
人增加或减少出资、入伙等事宜。
    2、基金管理人：基金管理人负责引其他合格投资者，资金募集，制定基金
发展和投资策略，投资项目的开发、筛选、跟踪、立项、尽职调查、投资价值分
析、投资方案设计、投后管理、项目全程沟通与谈判，项目退出及资本运作等一
系列工作。
    3、投资决策委员会：基金管理人负责组建投资决策委员会，基金所有对外
投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会
审议通过后方可实施。投资决策委员会设 3 名委员，其中基金管理人委派 2 名，
公司委派 1 名。所有项目须经投资决策委员会全体委员同意方可通过。
    4、普通合伙人应当在法定期间内编制符合有关法律规定的、反映基金财务
状况、经营成果和现金流量的会计账簿。
    （九）基金相关费用：基金管理费为 2%，按基金实缴金额由基金支付给基

金管理人；其他费用以基金协议约定为准。
    （十）退出机制：并购基金投资项目可以考虑并购、IPO、股权转让和所投
资项目股东回购等多种形式退出。
    （十一）收益分配：基金财产扣除基金相关费用后，按照如下方式进行收益
分配：
    1、按照各合伙人实缴出资比例返还实缴出资；足额返还各合伙人实缴出资
后仍有剩余的，剩余部分为可分配利润（如有）；
    2、基金设置不低于 8%/年的业绩比较基准，可分配利润（如有）按照各合
伙人实缴出资比例、业绩比较基准进行分配，分配完成后剩余部分为超额收益（如
有）；
    3、超额收益由基金管理人提取 20%作为超额收益分成，剩余部分按照各有
限合伙人实缴出资比例分配给各有限合伙人。
    基金出现亏损的，由各合伙人按照实缴出资比例分担损失。

       四、对上市公司的影响

    上市公司通过灵活使用资本市场工具，以实现建立农产品全程可追溯体系为
目标，布局食品安全产业链，并最终实现与公司发展农产品供应链业务相协同，
推动公司业务转型发展。

       五、风险提示

       1、本次设立的产业并购基金的设立尚需公司股东大会审批、注册登记机关
审批、证券投资基金业协会备案，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风
险。
       2、本次设立的产业并购基金在投资并购前可能存在战略决策风险、未能寻
找到投资标的和投资标的选择不当的风险，投资并购实施过程中可能存在信息不
对称风险、资金财务风险，投资并购完成后可能存在因管理、企业文化差异而产
生的整合风险。
       3、受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案设计等多种
因素的影响，将可能导致产业并购基金无法达到预期收益的风险。
    公司将及时根据本基金发起设立的后续进展情况，按照上海证券交易所《上
市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息
披露义务。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的
信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
    特此公告。




                                     山东江泉实业股份有限公司董事会
                                           二〇一七年十二月三十日