上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
山东江泉实业股份有限
上市公司名称 独立财务顾问名称 国金证券股份有限公司
公司
证券简称 江泉实业 证券代码 600212
交易类型 购买□ 出售√ 其他方式 □
交易对方 临沂旭远投资有限公司 是否构成关联交易 是 □ 否 √
2022年3月22日，山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”、
“上市公司”、“公司”或“甲方”）与临沂旭远投资有限公司（以下简称
“旭远投资”、“买方”或“乙方”）签署了《山东江泉实业股份有限公司与
临沂旭远投资有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售
本次重组概况
协议》”、“本协议”或“协议”）。
根据《重大资产出售协议》，上市公司以现金方式向旭远投资出售其拥
有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成
后，公司将不再经营热电业务。
江泉实业本次交易前12个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
本次交易对应的资产总额、收入和资产净额占上市公司最近一个会计年
度相应项目的比例情况如下：
单位：万元
项目 热电业务资产组2 上市公司1 财务指标占比
资产总额 10,625.70 31,362.47 33.88%
资产净额 7,928.07 23,309.21 34.01%
判断构成重大资产重组
营业收入 17,957.46 24,279.96 73.96%
的依据
注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入均取自和信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2022）第000197号《山东江泉实业股
份有限公司审计报告》；
注2：热电业务资产组的资产总额、资产净额、营业收入均取自和信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2022）第000020号《山东江
泉实业股份有限公司江泉热电厂资产负债情况专项审计报告》。
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计的营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》相关
规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次
重大资产出售无需提交中国证监会审核。
本次交易系上市公司以现金方式向临沂旭远出售其拥有的热电业务资
产组。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自
愿的原则下经过谈判协商后确定。
一、本次交易的交易对价及定价依据
根据公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，本次交易价格以标
的资产截至2021年12月31日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合
计人民币7,950.00万元。
二、本次交易的对价支付方式
交易价款支付方式：本次转让所涉交易价款分以下两部分支付
1、第一笔款项：在本协议生效后的10日内，乙方应当将交易价款中的
51%，即人民币4,054.50万元支付至甲方指定的银行账户；
2、第二笔款项：自本协议项下标的资产交割日起12个月内，乙方需将
交易价款中的49%，即人民币3,895.50元支付至甲方指定的银行账户。
三、标的资产的交割事项
1、标的资产交割日：甲乙双方应当于乙方完成上述第一笔款项支付义
务后的3日内完成交割（以下简称“交割日”）。
方案简介 （1）于交割日，甲乙双方须签署标的资产交割确认书，但此事项不影
响双方的交割，即无论任何情况，交割日结束视为双方交割完成，包括但不
限于下述资产的转移、负债的转移、人员的安置等事项。
（2）乙方同意，标的资产自交割日起全部权利与义务、风险与收益由
乙方承担。
2、资产的转移
（1）于标的资产交割日前，甲方应向乙方办理完毕标的资产的交割手
续，即：需要办理过户手续的应当由乙方取得变更后的权属证书，无需办理
过户手续的则应当由甲方向乙方移交完毕，且甲方需将标的资产相关的所有
证照、文件、档案等资料交付至乙方；其中，甲方所有与热电业务资产组相
关的房屋建筑物因未办理房屋产权登记无法进行过户，甲乙双方确认，该等
房屋建筑物的交割完毕以甲方将房屋交由乙方使用为准。
（2）热电业务资产组中包含的债权，于本协议生效后，标的资产交割
日（含当日）前，甲方应将债权由甲方转让给乙方的情况以书面方式通知有
关债务人，由债务人直接向乙方偿还有关债务，并将债权移转的所有书面文
件（包括但不限于债权移转通知、债务人回函等）全部交付乙方。
（3）于第一笔款项支付日，标的资产账面如有留存货币资金或对甲方
的债权，则该部分货币资金及债权可直接用于抵扣乙方应当支付的第一笔款
项。上述抵扣的货币资金及债权于标的资产交割日甲方无须交付予乙方。
3、负债的转移
于标的资产交割日前，甲方应就热电业务资产组相关负债已由甲方转让
给乙方的情况以书面方式通知债权人，并取得债权人的书面同意，若债权人
不同意债务移转的，应当由乙方将该等债务所涉款项另行支付给甲方，由甲
方向债权人偿还。甲方还需将上述负债转移的所有书面文件（包括但不限于
债务移转征询函、债权人回函等）全部交付乙方。若因转让本协议项下的负
债导致乙方与债权人发生任何争议的，甲方应当配合乙方解决。
四、过渡期内事项的有关约定
1、自标的资产在评估基准日2021年12月31日（不含当日）至标的资产
交割日（含当日）为过渡期。过渡期内，甲方应善意履行保管热电业务资产
组全部资产的义务；过渡期内标的资产所产生的收益或亏损以及任何原因产
生的权益变动由乙方享有或承担；除甲方恶意或重大过失导致上述资产减损
外，上述资产遭受毁损灭失的风险由乙方承担。
2、标的资产交割日（不含当日）后，甲方不再负责标的资产和有关资
料的管理工作，乙方不得以任何理由要求甲方提供标的资产相关资料，亦不
得因此要求甲方承担任何责任。
3、乙方在过渡期内应积极推进资产的转移、负债的转移、人员的安置、
文档资料的移交等事项。乙方同意，过渡期结束后标的资产的全部权利与义
务、风险与收益由乙方承担。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
1.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 √
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地
1.1.3 不适用
区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
1.1.4 √
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
1.2.1 √
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
1.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 √
情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
1.2.3 √
基本情况
1.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
1.3.1 √
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情
1.3.3 √
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政 √
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或
1.4.1
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 √
证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
1.4.2
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 不适用
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
1.5.2 √
理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
1.6 不适用
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
不适用
围
2.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因
不适用
素
2.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续
2.2.1 不适用
经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
2.2.2 不适用
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 不适用
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 不适用
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
2.3.2 不适用
的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
2.3.3 不适用
较大的异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
2.3.4 不适用
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
2.3.5 不适用
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
2.3.6 不适用
载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的
2.4.1.1 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 不适用
他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
2.4.1.2
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
不适用
大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
2.4.1.3 不适用
销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
2.4.2
会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
2.4.2.1 不适用
利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
2.4.2.2 不适用
属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
2.4.2.3 不适用
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否
2.4.2.4 已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东 不适用
已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 不适用
2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 不适用
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利
2.4.3 不适用
负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
不适用
施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
不适用
2.4.4 管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 不适用
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
2.4.5 不适用
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 不适用
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
不适用
比是否存在差异
2.4.6
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，
不适用
是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未
2.5.1 因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、 不适用
特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管
2.5.2 不适用
理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
2.6 不适用
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
2.7 不适用
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 不适用
2.8
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两
2.9.1 不适用
年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
2.9.2 不适用
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，
2.9.3 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 不适用
费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
2.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上 不适用
市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易
不适用
标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
2.11 不适用
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 不适用
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营
等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的
3.1 √
情形
本次交易完成后，
公司主营业务短
期内将受到一定
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市 影响。但通过本次
3.2 公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收 √ 交易，上市公司将
入和盈利下降 获得流动资金补
充，能在未来较长
时期内支持其新
能源业务的发展
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资
3.3 √
产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 √
3.4
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 √
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评
√
4.1.1 估方法
评估方法的选用是否适当 √
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 √
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 √
评估的假设前提是否合理 √
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
4.1.5
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 √
无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应
4.1.6 √
的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 不适用，本次交易
4.1.7
润产生较大影响的情况 为资产出售
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 不适用，本次交易
4.1.8
每年承担巨额减值测试造成的费用 为资产出售
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
4.2 √
允、合理
不适用，标的资产
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
4.3 最近三年未经评
及交易定价进行了比较性分析
估或交易
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书
5.1.1 √
面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 √
5.1.2
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 √
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务
5.2 √
人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得
5.3 不适用
其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和
5.4 √
经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
5.5 √
意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
6.1.1 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程 √
序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
6.1.2 √
则和政府主管部门的政策要求
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 不适用，本次不涉
6.1.3
表决通过 及关联交易
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
√
制经营类领域
6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 不适用
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
7.1 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 √
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和 不适用，本次交易
7.2.1
盈利能力 为资产出售
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 √
“否”，在备注中简要说明
7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性 √
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 √
投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业
7.2.3 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关 √
安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的
√
特许或其他许可资格
不适用，本次交易
7.2.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 为重大资产出售，
定性 不需要获得新的
许可资格
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
不适用，本次交易
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
为重大资产出售，
7.2.5 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交
无拟进入上市公
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
司的资产
营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
7.2.6
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反
7.2.7 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 √
和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
7.2.8 不适用
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 不适用
7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知
√
识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
7.3.2 √
中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
7.3.3 不适用
商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 √
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
7.3.5 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 √
或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
√
司保持独立
7.4.1
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
√
产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产
7.4.2 完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出 √
财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 √
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是
√
7.4.4 否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质
7.4.5 量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如 √
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 √
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 √
8.1.2 职工是否已妥善安置 √
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 √
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 √
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 √
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注 √
栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
8.3.1 √
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
8.3.2 √
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员
8.3.3 √
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师
8.3.4 事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 √
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
√
行了报告和公告义务
8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
√
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
√
关承诺
8.5
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
√
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
8.6
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 √
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 √
8.7
险
风险对策和措施是否具有可操作性 √
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资
8.8 √
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
（一）尽职调查中重点关注的问题
独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）按照中国证监会和上海证券交易所
的规定充分完成了尽职调查中的各项工作，并重点关注了以下事项：
1、本次交易的目的，交易方案的合规性、交易定价的依据及公允性；
2、本次出售的标的公司资产权属情况；
3、本次交易完成后对上市公司的盈利能力、财务状况和持续经营的影响，交易完成后上市公司的
同业竞争、关联交易情况等；
4、关于交易对方基本情况、产权控制关系、财务状况和资金来源的核查；
5、本次交易可能存在的风险事项。
（二）结论性意见
1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律、法规要
求履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更，不构成重组上市；
4、交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商后确定。根据交易双方签署的《重
大资产出售协议》，本次交易价格以标的资产截至 2021 年 12 月 31 日资产评估值为基础，协商确定本
次转让的价款合计人民币 7,950.00 万元。整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公
司及其股东合法权益的情形。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、
合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，
本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将
继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的
规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易不构成关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间产生同业竞争的情形。