亚星客车：2019年度股东大会会议资料2020-06-16
扬州亚星客车股份有限公司 二 O 一九年度股东大会会议资料
扬州亚星客车股份有限公司
2019 年度股东大会
会议资料
二○二○年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二 O 一九年度股东大会会议资料
一、2019 年度股东大会召开方式、时间及地点
1、召开方式
现场会议投票及网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开时间、地点
时间：2020 年 6 月 23 日 13：30
地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2 号
公司 316 会议室
3、网络投票系统、时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2020 年 6 月 23 日至 2020 年 6 月 23 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时 间 为股 东 大会召 开 当日 的 交易时 间 段， 即 9:15-9:25 ，9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、2019 年度股东大会议程
1、主持人：钱栋
2、议程
（1）宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份
数；
（2）向大会报告议案；
（3）股东发言、提问；
1
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（4）大会表决（休会、计票）；
（5）宣布表决结果；
（6）通过会议决议；
（7）律师发表法律意见；
（8）宣布现场会议结束。
三、2019 年度股东大会议案资料
议案序号 议案名称
1 2019 年度董事会工作报告
2 2019 年度监事会工作报告
3 2019 年度独立董事述职报告
4 2019 年度财务决算报告
5 2019 年度利润分配议案
6 关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案
7 关于公司 2020 年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的议
案
8 关于会计估计变更的议案
9 关于增加公司经营范围的议案
10 关于修改《公司章程》的议案
11 关于公司及控股子公司 2020 年度日常关联交易的议案
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议案 1:2019 年度董事会工作报告
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2019 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司第七届董事会向大会作 2019 年度工作报告，请各位股东、股东
代表审议。
第一节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从 5 -18 米各型客车，
主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车和校车等市场。
公司产品销售以国内市场为主，海外市场的规模也在不断扩大。销售模式以直销
为主，经销为辅。主要通过订单模式提供标准化、定制化和个性化的产品。影响公司
经营业绩主要因素有行业总体需求、产品竞争力、市场竞争度、市场占有率、公司运
营能力以及成本管控能力等。
近些年以来，中国交通运输领域基建投资明显提速，其中道路运输业、铁路运输
业、航空运输业等分项保持高位运行，带动城市/城际轨道交通、高铁、航空等领域快
速发展。同时，伴随着人均收入的提升，消费升级带动客运向更快、更舒适发展，铁
路、航空开始更受中国居民青睐。客车行业受到其他出行方式的挤压，整体市场容量
呈现下滑态势。根据中汽协数据，2019 年，中国大中客行业累计销量为 14.17 万辆，
同比下降 5.85%。
新能源客车成为近几年来客车行业增长的重要驱动力。但从 2017 年开始，基于引
导行业长远健康发展、纾解财政支出压力等因素，新能源补贴开始加速退坡，行业竞
争更加激烈。
二、报告期内核心竞争力分析
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（一）研发能力
公司拥有江苏省级示范企业技术中心，目前有研发人员 133 人，中高级职称技术
人员占汽车研究院总人数的 32%以上，他们不仅掌握国内一流的开发技术，同时具有长
期的客车设计经验；引进了先进的试验验证设备，建成了多功能道路试验场及新产品
试制车间，专门从事新产品的试制及道路试验，使新产品在开发过程中受到严格的质
量控制并接受苛刻的考验。
截止 2019 年底，公司拥有有效专利 46 件。
（二）产品质量
拥有完善的质量管理体系，通过了环安体系认证。
建立了各层级的 PPM 质量指标管理及考核体系；建立了设计、工艺、质量协同机
制，对批量及重点订单进行过程质量策划，针对出现过后问题及新结构、新配置制订
控制计划，设计风险识别、制订方案，工艺过程管控，质量验证评价。
（三）生产工艺水平
建立了 PEMS 检测能力：PEMS 检测自主进行试验及日常维护。
进行了总装工序优化，底盘线下预装区域方案调整，三段式底盘高位后装方案工
艺策划，三轴六滚筒重载测功机尾气检测线规划。
持续推进工艺改进项目，提升产品外观内饰的精细化，三漏的控制，电气安装可
靠性。
（四）完善的售后服务网络
公司加大海内外售后服务网点的布局力度，海内外建有 500 多家经销和售后服务
网点。拥有售后服务五星认证证书。
（五）信息化建设
ERP 升级项目实现多个流程优化改造，CRM 系统、EIP 系统、售后系统全面优化升
级。
第二节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2019 年，全公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十
九大精神，切实践行“客户满意是我们的宗旨”核心价值观，开展营销系统改革，强
化营销队伍建设；加大产品研发力度，整合新能源资源；调整过程质量监督模式，落
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实“客户满意”要求；借助一系列改进项目的实施，夯实管理基础，切实推动 WOS 在
公司落地，提升核心竞争力。
（一）行业层面
客车行业受到其他出行方式的挤压，整体市场容量呈现下滑态势。根据中汽协数
据，2019 年，中国大中客行业累计销量为 14.17 万辆，同比下降 5.85%。
消费升级影响客运，公路客运持续向下。无论是客运量还是旅客周转率，铁路客
运、航空客运增速均明显高于公路客运。同时铁路、航空旅客周转量已高于公路旅客
周转量，反映在长途、超长途出行领域，公路客运份额已经很低。
私家车网约车倍增，城市公交增速放缓。2008 年以后，乘用车行业、公交车行业
销量快速增长，近年来销量水平也持续维持高位，但两者增长背后的驱动因素却有所
不同。对于乘用车而言，居民收入水平的不断提升，刺激了中国乘用车市场的需求增
长。近年来城市每万人公交车辆拥有量增速远低于每万人私人载客汽车（私家车）拥
有量。同时，据中商产业研究院相关统计，近年来网约车行业蓬勃发展，在 2015 年中
国互联网出行市场规模已达 681 亿元人民币，正式高速发展阶段；预计 2022 年达 5036
亿元人民币。互联网出行的兴起有利于更高效配置乘用车存量的运输效率，进一步削
减了城镇居民出行时对公交车辆的需求。
2019 年，在打赢蓝天保卫战的要求下，重点地区公交车辆采用新能源或清洁能源
汽车的比例要达到 80%。不过，新能源客车补贴的大幅退坡，很大程度上影响了新能源
客车市场。2019 年全年，行业共销售 6 米以上新能源客车 7.63 万辆，同比下滑 16.8%。
出口市场是 2019 年客车领域少有的亮点。随着“一带一路”建设的深入推进，我
国客车企业在海外市场不断拓展出口合作模式，优化产品布局，完善售后服务，海外
市场影响力不断增强。2019 年，共出口 6.27 万辆，同比增长 11.62%，增速比上年提
升 6.32 个百分点，客车出口总量占销量的比重达到 13.77%，比上年提升 1.68 个百分
点。
2019 年“推动充电、加氢等设施建设”被写入政府工作报告，多地启动建设“氢
谷”“氢都”计划，并发布氢能建设规划，氢燃料电池汽车产业宏图纷纷出炉。从长
远看，氢燃料电池技术能够更好地满足商用车运营需求，但短期内，加氢站建设普遍
未得到有效解决。
2019 年是 5G 商用元年，随着 5G 技术的应用，自动驾驶正在客车领域开始逐步展
开，各家企业的重视度越来越高，未来发展可期。
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（二）公司层面
2019 年，公司抓住补贴调整过渡期的机遇，积极开拓市场，扩大销量。同时，做
好降本增效工作，实现公司的稳健经营。
1.管理方面
结合年初的战略解码，开展内部客户评价工作，完善绩效评价体系；开展校企合
作，与四所职业院校开展校企合作，定向培养客车制造类专业人才；搭建 WOS 运营体
系框架并试运行。
2.营销方面
成熟人才充实营销队伍，作用发挥初步显现，同时向重点领域、重点战略客户进
行资源倾斜，强化风险控制。
3.出口方面
加大海外市场开拓力度，销量同比增长超过 200%。
强化战略市场，围绕重点市场设立办事处，派人常驻，聘用当地员工，强化售后
服务。
4.生产及质量管理方面
初步建立 PPM 质量指标及考核办法；强化整车排放检测，满足国家对排放的要求；
工艺与质量联动，加强对生产过程的监督和控制，提升产品制造质量。
5.财务方面
加强财务管理力度，多种融资手段综合运营，保证公司运营所需的资金。
6. 技术方面
加强新能源产品关键总成的研发和整车匹配技术，通过计算校核试验验证，全面
升级新能源技术。关注未来发展趋势，着力智能网联技术研究，实现主动安全技术在
产品上的应用，规划与实施智能驾驶技能研发。
2019 年，公司搭建了 WDS 项目计划管理平台，完善了公路旅游、公交新能源等升
级产品平台布局。围绕氢燃料电池客车、智能网联技术等新产品、新技术方面进行专
利挖掘，共申报专利 24 项。
7.降本方面
技术、采购、工艺联合，从设计开发源头严控设计开发成本；实施批量订单招标
采购议价工作；强化客户指定件采购降本。
8.党建方面
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抓好“统一活动日” 载体，深入开展“不忘初心、牢记使命”主题教育活动，层
层落实各项规定动作；与邗江财政局结对共建，夯实党务工作基础；坚持党管干部，
选拔后备干部，推动干部队伍素质提升；争先创优、选树典型，营造比学赶超的工作
氛围。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，国家继续加大对新能源客车行业的管理力度，2019 年新能源客车补贴
再度同比继续下降，行业竞争更加激烈。在此背景下，公司全面准备、积极应对，从
产品、市场、技术等多个角度进行了改进和提升，加大海外市场开拓力度，寻找新的
增长点。同时，通过集团委贷、供应链融资、银行贷款、融资租赁等多种方式筹措资
金，保障公司平稳运营。
报告期内，公司实现营业收入 27.08 亿元，同比增加 10.19%，但由于行业竞争更
加激烈，实现归属于母公司所有者净利润 1395 万元，同比增加 6.69%。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
从国内经济走势看，新冠疫情对经济尤其是一季度经济产生冲击，从节奏看，2020
年整体延续下行趋势。
从世界经济看，世界经济周期见顶回落、库存周期和产能新周期筑底、房地产调
控周期尾声。
行业层面，长期来看，因多元出行方式的分流和替代效应，客车市场未来仍难以
出现大幅增长的局面。
旅游业对公共卫生事件高度敏感，新冠疫情重创春节旅游黄金周。新型冠状病毒
肺炎疫情在春节前爆发，在全国交通管制及其他国家入境管控背景下，春节出游人次
大幅减少，重创中国及全球旅游行业。国内旅游业基本停摆，旅游市场对客车需求也
将受到冲击。
海外客车市场年均需求总量保持稳定，目前中国客车企业出口区域主要集中于亚
非拉等发展中国家，出口产品中低端产品为主。随着国内市场的竞争激烈，国内客车
市场逐渐在海外发力，预计出口市场仍存在较大的增长空间。
2020 年，伴随建制村通客车任务的推进完成，农村客运车辆需求也会进一步增长。
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2020 年新能源行业内企业在利润缩水的预期背景下，还将面临来自于技术标准提
升、清算标准趋严带来的更多挑战，而这可能将影响新能源客车的销量并最终拖累大
中客行业整体销量。
但作为新能源客车市场中一个细分市场的氢燃料电池客车，市场会充满活力，在
国家和地方政策的大力扶持下，示范区域推广使用氢燃料电池客车的力度必然加大，
氢燃料电池客车可能会成为 2020 年客车市场中一颗耀眼的明珠，客车企业在产品策划
和市场推广方面最好做到未雨绸缪，占领市场先机。但氢燃料车辆的发展与成熟仍受
限于上游氢气制备、下游加氢站网络建设、氢燃料电池自身核心技术有待突破、氢燃
料电池制造成本亟待降低等因素。
(二) 公司发展战略
本公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大
精神，牢固树立新发展理念。以“为全球客户提供一流的大众交通生活” 为使命，以
“突出新能源，力拓海外市场”、“制造和供应商体系优化，提升实物品质”、“打
造优秀客车人才团队，提升组织能力”、“国外市场全面深耕，国内市场直面第一集
团”、“实现一体化研发及核心系统开发”、“挑战国际一流，直面国际知名客车制
造商”等 6 大方面为战略着力点，争取将亚星客车打造成为“以全球化视野，提供客
户满意的客运解决方案，成为拥有核心技术的知名客车制造商”。
未来，公司将力争通过自身业务的良性循环，实现市场份额、客户满意度的持续
稳步提升，为客户、股东、社会等利益相关者创造更大价值。
(三) 经营计划
公司 2018 年度报告中披露的 2019 年收入计划为 30 亿元，本年度未完成该目标。
2020 年公司的收入计划为 30 亿元。
需投资者特别注意的是，公司收入计划为公司下一年度的经营目标，并不构成对
公司业绩的承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
维持当前业务并完成在建投资项目公司所需资金约 10 亿元，公司将创新思路开展
融资工作。
（五）可能面对的风险
1.替代产品持续增长。继续受高铁、轨道交通、飞机等其他运输方式增长的影响，
市场需求存在进一步萎缩风险。
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2.市场竞争较为激烈。新能源客车补贴退坡，市场竞争更加激烈，公司获取优质
订单资源能力不强，产品盈利能力降低。
3.财务指标较差。累积亏损较大，资产负债率高，应收账款居高不下，现金流压
力大。
4.持续优质的供应商仍然不足。关键零部件议价能力弱，对供货时间的控制力度
不够。
5.人才体制搭建工作不足。从吸引人才到留住人才再到用好人才的机制体制仍然
需要完善。
此报告提请股东大会审议。
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议案 2：2019 年度监事会工作报告
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2019 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司第七届监事会向大会作 2019 年度工作报告，请各位股东、股东
代表审议。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过：1、《扬州亚星客车股份有限公司 2018 年度监事会
第七届监事会第五次会议 工作报告》；2、《扬州亚星客车股份有限公司 2018 年年度报
告及摘要》。
审议通过：1、《关于会计政策变更的议案》；2、《2019 年第一
第七届监事会第六次会议
季度报告及摘要》。
第七届监事会第七次会议 审议通过：《2019 年半年度报告及摘要》
第七届监事会第八次会议 审议通过：《2019 年第三季度报告及摘要》
本年度内，为了规范公司的经营管理行为，公司监事会着重从以下几个方面加强
监督，忠实地履行监督职能。
1、经营活动监督
监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监督。
对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议，以及生产经营计划、重大投资方
案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司经营管理活动的具
体情况，并对此提出相应的意见和建议。
2、财务活动监督
监事会把检查、监督公司财务作为工作重点。一是要求公司财务部门定期提供财
务报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动状况；二是督促公司建立和完善财务
管理制度和内部控制制度；三是实施财务检查，不定期对公司财务活动情况进行检查，
根据国家有关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出针对性的改进意见，以促进
公司财务管理水平进一步提高。
3、管理人员监督
为了有效行使对公司董事、高级管理人员的监督职能，监事会在履行日常监督职
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能的同时，督促公司重视并加强宣传教育工作，认真组织管理人员学习法律法规，增
强公司管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程
序合法。建立了较为完善的内部控制制度，未发现董事、总经理及其他高级管理人员
在履行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2019 年度财务报告进行了审查，认为公司 2019 年度财务报告客观
地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及其
他有关财务会计法规的规定；认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年
度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未募集资金，无利用募集资金投资的项目。公司前次募集资金在
以前年度已使用完毕，没有延续到报告期使用的募集资金。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易和损害部分股
东利益或造成公司资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易，定价客观公允，交易条件及安排
公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和其他股东利益的情形，体现
了公平、公正、诚信的原则。
此报告提请股东大会审议。
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议案 3:2019 年度独立董事述职报告
扬州亚星客车股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司独立董事向大会作 2019 年度独立董事述职报告，请各位股东、
股东代表审议。
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》的要求，我们作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，2019 年独立、忠实、勤勉履行职责，切实发挥独立董事作用，现对
2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
邹虎啸：男，1952 年 10 月生，汉族。历任中国公路车辆机械总公司办公室主任、
总经理助理、副总经理、执行董事、总经理；中通客车控股股份有限公司副董事长；
中国公路学会常务理事，中国公路学会客车分会理事长。2012 年 10 月退休。现任本公
司独立董事。
朱德堂：男，1968 年 5 月生，汉族，研究生学历，一级律师。历任江苏苏源律师
事务所合伙人，本公司独立董事。现任北京德恒（南京）律师事务所主任。本公司独
立董事。
谢竹云：男，1975 年 5 月生，汉族，博士研究生学历。现任江苏大学 MPAcc 教育
中心副主任，会计学专业副教授、硕士生导师；江苏春兰制冷设备股份有限公司独立
董事；江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司独立董事。本公司独立董事。
公司独立董事由公司控股股东推荐，经股东大会选举产生，不持有公司股份，与
公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019 年度，我们坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股东大会，
对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，
在充分掌握实际情况的基础上，依据我们的专业能力和经验做出独立判断，提出独立
意见并对公司提交的各项议案进行表决。我们对提交董事会审议的议案均投出赞成票，
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没有反对、弃权的情形。
（一）出席会议情况
1．出席董事会会议情况
应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
（次） （次） （次） （次）
邹虎啸 9 9 0 0
朱德堂 9 9 0 0
谢竹云 9 9 0 0
2．出席股东大会情况
姓名 应参加股东大会（次） 出席（次） 缺席（次）
邹虎啸 4 4 0
朱德堂 4 4 0
谢竹云 4 4 0
3．出席董事会专门委员会会议情况
专业委员会 报告期召开次数 参加独立董事
董事会审计委员会 1 谢竹云、朱德堂
董事会提名委员会 2 朱德堂、谢竹云
董事会薪酬与考核委员会 1 谢竹云、邹虎啸、朱德堂
（二）公司配合独立董事工作情况
公司每月定期将经营情况、重大事件、行业情况、证券新规、会议计划安排等书
面报送给我们，为我们了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也
为我们安排工作，参加相关会议及现场考察提供了方便。
在相关会议召开前，公司精心准备会议资料，及时报送我们审阅，为我们履职提
供了便利条件，较好的配合了我们的工作。公司其他董事、高级管理人员与我们保持
了正常的沟通，我们通过听取汇报、会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等方
式充分了解公司经营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年我们对公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、信息披
露、内部控制、会计政策变更等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，
发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：
（一）关联交易情况
2019 年 1 月 11 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于与山东重工集
团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》；2019 年 4 月 24 日，公司第七届董事
会第九次会议审议通过了《关于公司及控股子公司 2019 年度日常关联交易的预案》；
2019 年 8 月 2 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向控股股东
借款暨关联交易的预案》；2019 年 10 月 11 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通
过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案》、《关于增加 2019 年日常关联交易
内容和预计金额的预案》。会议召开前我们均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询
问等方式了解相关情况，并用专业知识进行判断，均发表了关联交易事前认可意见和
独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2019 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2019 年
银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的预案》，我们发表了独立意见。
公司与山重融资租赁有限公司等开展融资租赁业务合作，由公司提供客车回购担
保。融资租赁是正常的商业模式，公司提供客车回购担保符合国家有关政策和法律、
法规要求，回购担保风险是可控的，不存在损害公司及股东利益的情形。我们发表了
独立意见。除此以外，公司无其他对外担保情况发生。
我们对公司关联方占用资金情况进行了认真核查，不存在控股股东及其关联方违
规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
2019 年 8 月 2 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于增补公司董
事的预案》；2019 年 12 月 11 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘
任公司财务总监的议案》。对于公司聘任的高级管理人员，我们均充分了解被提名人的
教育背景、职业经历和专业素养等情况，并发表了独立意见。报告期内，高级管理人
员的聘任、解聘程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2019 年 4 月 24 日，董事会薪酬与考核委员会 2019 年第 1 次会议确定了公司高级
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管理人员的薪酬，并在董事会会议上审议通过。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司按规定办理业绩预告及业绩快报事项。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2019 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘 2019 年
度会计师事务所的预案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司董事会审计委
员会的提议，续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告
及内部控制审计机构，聘期一年。我们对本次续聘会计师事务所发表了独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2018 年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及公司有关制度开展信息披露工作，全年披露定期报告 4 份，临时公告 50
份。
（九）内部控制的执行情况
2019 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《2018 年度内部控
制自我评价报告》、《2018 年度内部控制审计报告》，公司按要求进行了内部控制评价报
告和内部控制审计报告的披露。2019 年，我们督促公司对内部控制审计、内部控制自
评发现的缺陷和问题进行整改，积极推进公司内控体系不断完善。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年度，董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共召开会议 4 次，
根据《公司章程》及相关工作细则履行了职责。
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四、总体评价和建议
2019 年，我们独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，积极出
席相关会议，认真审议相关议案，对公司关联交易、对外担保及其他相关重大事项发
表了独立意见，认真贯彻执行了《独立董事工作制度》，在工作过程中未受公司控股股
东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股
东的合法权益。
2020 年，我们将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，将重
点关注关联交易、对外担保、对外投资、资金占用、信息披露、内控制度完善、会计
政策和会计估计变更、高级管理人员聘任、解聘等事项，促进公司科学决策，健康发
展，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。
此报告提请股东大会审议。
独立董事：邹虎啸
朱德堂
谢竹云
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议案 4:2019 年度财务决算报告
扬州亚星客车股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
下面由我向大会作 2019 年度财务决算报告，请各位股东、股东代表审议。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年报出具了标准无保留意见审
计报告，现将公司 2019 年度财务状况、经营成果和现金流量情况报告如下：
一、财务状况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 494,772 万元，上年同期 523,018 万元，减
少 5.40%，其中流动资产 467,241 万元、占 94.44%，非流动资产 27,531 万元、占 5.56%，
总资产变化的主要原因是扩大对部分战略客户实行赊销，应收账款相应增加，短期回
款能力下降，预付款项及其他应收款增加，货币资金相应减少；存货较去年下降 1708
万元，留抵进项税较去年减少 3848 万元。负债总额 468,599 万元、资产负债率为 94.71%，
其中流动负债 369,775 万元。所有者权益 26,173 万元，比去年的 27,545 万元减少，
主要是本年度客车销量有所增加，且毛利较高，利润总额增加。但由于会计政策变更，
减少期初未分配利润 2876 万元。
二、经营成果
2019 年共销售客车 5096 辆，比 2018 年增加 7.33%，实现销售收入 270,810 万元，
比 2018 年增加 10.19%，实现归属上市公司股东的净利润 1,395 万元，2018 年实现归
属上市公司股东的净利润 1,307 万元。
三、现金流量
2019 年公司经营性现金流量净额为 11,430 万元；投资性现金流量净额为-1,661
万元；筹资活动现金流量净额为-14,087 万元。
四、利润分配
公司 2019 年度实现归属上市公司股东的净利润 1,395 万元，不提取法定公积金，
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也不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度。
五、其他主要指标
项 目 2019 年 2018 年
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,395 1,307
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 1,247 244
基本每股收益（元／股） 0.06 0.06
稀释每股收益（元／股） 0.06 0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.06 0.01
全面摊薄净资产收益率（%） 8.02 6.95
加权平均净资产收益率（%） 8.37 7.21
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 7.17 1.30
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.48 1.35
此报告提请股东大会审议。
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议案 5:2019 年度利润分配议案
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2019 年度利润分配议案
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2019 年度财务报告出具的审计报
告 ， 本 年 度 公 司 实 现 净 利 润 14,212,504.07 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润
13,946,225.94 元，加年初未分配利润-450,701,184.94 元，本年度可供股东分配利润
-436,754,959.00 元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资
本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
此议案提请股东大会审议。
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议案 6:关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案
在 2019 年度审计过程中和信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持客观、公正的原
则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的
审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，
续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2020 年度财务报告及内
部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与和信会计师
事务所（特殊普通合伙）协商确定。
此议案提请股东大会审议。
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议案 7：关于公司 2020 年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度
的议案
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关于公司 2020 年银行按揭、融资租赁销售业务
担保额度的议案
为扩大市场销售，公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额
不超过 5 亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规
定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与苏州金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总
金额不超过 5 亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有
关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与山东重工集团财务有限公司开展银行按揭业务合作，总
金额不超过 5 亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有
关规定办理银行按揭业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总
金额不超过 2 亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有
关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与华融金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总
金额不超过 1 亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有
关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与上实融资租赁有限公司（金额不超过 1 亿元）、厦门海
翼融资租赁有限公司（金额不超过 1 亿元）、江苏金投融资租赁有限公司（金额不超
过 1 亿元）、海通恒信国际租赁股份有限公司（金额不超过 1 亿元）、江苏金融租赁
股份有限公司（金额不超过 1 亿元）等其他融资租赁公司开展融资租赁业务合作，总
金额不超过 25 亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有
关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并
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由经营层具体负责办理。
此议案提请股东大会审议。
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议案 8：关于会计估计变更的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于会计估计变更的议案
一、会计估计变更概述
公司自2020年1月1日起拟将新能源客车三包费用计提比例从3%调整至2%。本预案
将形成议案，提交股东大会审议。
二、变更的内容及原因
本次调整前，公司对新能源客车产品统一按销售收入的3%计提三包费用。随着动
力电池和驱动电机为代表的新能源汽车关键零部件技术快速发展，以及新能源客车整
车集成应用技术日渐成熟稳定，公司新能源客车销售占比逐步提高。为保持公司的市
场竞争力，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，在遵循企业会计准则的
基础上，公司自2020年1月1日起将国内新能源客车三包计提比例由3%调整至2%。会计
估计更加稳健、更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》
相关规定和上海交易所的相关要求。
三、对公司的影响
根据公司2020年新能源客车收入规模测算，本次会计估计变更后，与变更前相比
预计2020年利润总额增加1231.70万元。最终影响金额以审计金额为准。
本次变更采用未来适用法，不会对已披露的财务报表进行追溯调整。假设运用该
政策，2017 年、2018 年及 2019 年利润总额分别增加 1219.07 万元、1318.84 万元、
1323.17 万元。
此议案提请股东大会审议。
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议案 9：关于增加公司经营范围的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于增加公司经营范围的议案
根据公司的经营与发展需要，有客户购买我司润滑油、机油、齿轮油等油品，现
拟对公司经营范围进行变更，增加润滑油销售。变更后的公司经营范围是：客车、特
种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务；机动车辆安全
技术检验；道路普通货物运输；润滑油销售。
此议案提请股东大会审议。
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议案 10：关于修改《公司章程》的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
此次《公司章程》修订的主要内容：根据公司的经营与发展需要，拟
对公司经营范围进行变更，增加润滑油销售。
具体修订情况如下：
原公司章程条款 拟修订公司章程条款
第十三条 经公司登记机关核准， 第十三条 经公司登记机关核准，
公司经营范围是：客车、特种车、农用 公司经营范围是：客车、特种车、农用
车和汽车零部件的开发、制造、销售、 车和汽车零部件的开发、制造、销售、
进出口及维修服务；机动车辆安全技术 进出口及维修服务；机动车辆安全技术
检验；道路普通货物运输。 检验；道路普通货物运输；润滑油销售。
除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。
此议案提请股东大会审议。
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议案 11：关于公司及控股子公司 2020 年度日常关联交易的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于公司及控股子公司 2020 年度日常关联交易的议案
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召开第七届
董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及控股子公司 2020 年度日常关联交易的预
案》，其中：公司与山东潍柴进出口有限公司 2020 年度的预计发生交易额为 4567 万元。
结合目前实际生产经营需要及客户需求量增加情况，预计该全年交易额可能会增加至 2
亿元，故公司于 2020 年 6 月 1 日提交第七届董事会第二十次会议重新审议额度调整后
的关联交易预案。
根据生产经营需要，公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司在工业厂房（含土地、
相关公共设施及厂房附属设施）、动能设备租赁等方面发生日常关联交易，公司与潍柴
（扬州）亚星新能源商用车有限公司在提供零部件、动能、销售客车及相关服务方面
发生日常关联交易，公司与扬州亚星商用车有限公司在客车零部件采购、动能及相关
服务提供等方面发生日常关联交易，公司与潍柴（扬州）特种车有限公司在动能及相
关服务提供方面发生日常关联交易，公司与山东潍柴进出口有限公司销售客车及配件
的关联交易，公司及控股子公司与潍柴动力股份有限公司及其附属公司潍柴动力扬州
柴油机有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司在客车
发动机、车桥、变速箱等零部件采购方面、销售客车及其他劳务等方面发生日常关联
交易。
2019 年度日常关联交易的预计和执行情况：
单位：万元
关联交易 2019 年 2019 年 预计金额与实际发生
关联人
类别 预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
承租工业厂房 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 2525 2525
承租动能设备 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 118 118
提供动能及相关服务 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 7 5
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提供客车零部件及转供水电 潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 3000 2588
提供零部件及转供水电 扬州亚星商用车有限公司 70 11
提供动能及相关服务 潍柴（扬州）特种车有限公司 244 226
开拓了印度、马来西
销售客车及配件 山东潍柴进出口有限公司 2082 2270
亚 KD 客户
销售客车、配件及提供其他劳
潍柴动力股份有限公司及其附属公司 3520 558
务
采购客车 潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 4500 3026
因新能源车在我公司
采购发动机、新能源动力总成
潍柴动力股份有限公司及其附属公司 87000 57109 占比提高，产品使用
及相关产品
量减少。
因新能源车在我公司
采购车桥 陕西汉德车桥有限公司 8800 5966 占比提高，产品使用
量减少。
因新能源车在我公司
采购变速箱 陕西法士特齿轮有限责任公司 7600 2198 占比提高，产品使用
量减少。
合计 119466 76600
预计 2020 年全年日常关联交易的基本情况：
单位：万元
本年年初
关联交易 占同 至披露日 占同 本次预计金额
类别 本次预 类业 与关联人 上年实际 类业 与上年实际发
关联人
计金额 务比 累计已发 发生金额 务比 生金额差异较
例（%） 生的交易 例（%） 大的原因
金额
潍柴（扬州）亚星汽车有
承租工业厂房 2522 81.15 631 2525 81.14
限公司
承租动能、弱电 潍柴（扬州）亚星汽车有
586 18.85 146 587 18.86
及其他设备 限公司
提供动能及相关 潍柴（扬州）亚星汽车有
7 0.21 1 5 0.17
服务 限公司
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扬州亚星客车股份有限公司 二 O 一九年度股东大会会议资料
提供客车零部件 潍柴（扬州）亚星新能源
3000 91.27 18 2588 91.45
及转供水电 商用车有限公司
提供零部件及转
扬州亚星商用车有限公司 20 0.61 3 11 0.39
供水电
提供动能及相关 潍柴（扬州）特种车有限
260 7.91 52 226 7.99
服务 公司
客户需求量增
销售客车及配件 山东潍柴进出口有限公司 20000 90.91 0 2270 80.27
加
销售客车、配件 潍柴动力股份有限公司及 客户需求量增
2000 9.09 0 558 19.73
及提供其他劳务 其附属公司 加
潍柴（扬州）亚星新能源 客户需求量减
采购客车 2000 1.52 0 3026 4.43
商用车有限公司 少
采购发动机、新 预计销量增加
潍柴动力股份有限公司及
能源动力总成及 109000 82.89 2429 57109 83.62 及采购份额增
其附属公司
相关产品 加
预计销量增加
采购车桥 陕西汉德车桥有限公司 11000 8.37 479 5966 8.73 及采购份额增
加
预计销量增加
陕西法士特齿轮有限责任
采购变速箱 9500 7.22 88 2198 3.22 及采购份额增
公司
加
合计 159895 3847 77069
潍柴（扬州）亚星汽车有限公司是公司的控股股东，持有本公司 51%的股份，同时
持有潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 100%股权、扬州亚星商用车有限公司 100%
股权、潍柴（扬州）特种车有限公司 100%股权，潍柴（扬州）亚星汽车有限公司与山
东潍柴进出口有限公司同属潍柴控股集团有限公司控股子公司，公司与潍柴（扬州）
亚星汽车有限公司、潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司、扬州亚星商用车有限
公司、潍柴（扬州）特种车有限公司、山东潍柴进出口有限公司的上述交易构成关联
交易。
公司已与上述关联方签署了相关合同或协议，预计关联交易总金额累计超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过 5%。根据《上海证券交易所股票上
市规则》规定，上述关联交易将提交股东大会审议批准。
公司已于 2020 年 6 月 2 日公告了《扬州亚星客车股份有限公司 2020 年度日常关
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扬州亚星客车股份有限公司 二 O 一九年度股东大会会议资料
联交易公告》。
此议案提请股东大会审议。
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