北京市通商律师事务所
关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行A股股票的
补充法律意见书
二〇二〇年十一月
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F,NCITower,A12JianguomenwaiAvenue,Beijing100022,China
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北京市通商律师事务所
关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书
扬州亚星客车股份有限公司：
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称
“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受扬州亚星客车股份有限公司（以下
简称“亚星客车”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）委托，作为亚星客车非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次交易”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，出
具了《北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股
股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市通商律师事务所
关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》和《12
号规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所现就中国证监
会于 2020 年 11 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（202957 号）（以下简称“《反馈意见》”）所提出的问题、报告期调整为
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日的事实变化、最新发生的主要事实情况和
相关方提供的更新资料，出具本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用术语、定义和简称与《法律
意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书系对《法律意见
书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
2-4-2
第一部分：证监会《反馈意见》答复
反馈意见十一
根据申请文件，本次发行对象潍柴（扬州）亚星汽车有限公司，其通过山
东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款，本次发行以其对公
司委托贷款形成的债权认购本次发行的全部股票。
请申请人补充说明：控股股东对公司委托贷款的资金来源、资金性质、明
细、形成原因以及资金投向；结合上市公司与财务公司借款余额情况，说明与
本次认购金额、认购股份的对应关系；并请说明本次发行方案是否有绕道债转
股的可能。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、补充说明控股股东对公司委托贷款的资金来源、资金性质、明细、形
成原因以及资金投向。
1、委托贷款的资金来源、性质
潍柴扬州是潍柴控股集团有限公司于 2011 年 1 月 12 日在扬州设立的汽车及
零部件生产制造型国有企业，注册资本 10 亿元人民币，为发行人的控股股东，
持股比例为 51%。根据潍柴扬州的财务报表，潍柴扬州最近三年经审计后的简要
财务情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 648,300.19 673,564.47 633,854.96
负债总计 541,307.33 563,487.68 520,012.92
所有者权益合计 106,992.86 110,076.79 113,842.04
营业总收入 323,638.95 303,134.87 290,733.88
营业利润 -2,632.30 -3,168.86 7,524.38
净利润 -4,133.23 -3,796.37 6,135.27
根据《扬州亚星客车股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》及
2-4-3
《扬州亚星客车股份有限公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司之附条件生效的
非公开发行股票认购协议》，潍柴扬州拟认购本次发行数量不超过 6,600 万股，
则潍柴扬州的认购金额不超过 39,534 万元。
根据潍柴扬州出具的《关于以对扬州亚星客车股份有限公司委托贷款债权认
购非公开发行股份的说明》，“本公司以对亚星客车委托贷款所形成的债权认购
其本次非公开发行股票，用以提供委托贷款的资金全部来源于自有资金，不存在
直接或间接使用亚星客车及其关联方资金用于通过委托贷款的情形，亦不存在亚
星客车直接或通过其利益相关方向本公司提供任何财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。”
结合潍柴扬州的财务状况及本次认购的规模，潍柴扬州具备为发行人提供委
托贷款的资金实力。根据潍柴扬州作出的说明，潍柴扬州用以提供该等委托贷款
的资金为其自有资金。
2、委托贷款的明细
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人与潍柴扬州、财务公司签订的尚
在履行期的《委托贷款协议》及《委托贷款展期协议书》，该等委托贷款明细如
下：
序 借款余额
借款人 贷款人 借款期限 用途
号 （万元）
日常生产经
1 亚星客车 潍柴扬州 10,000.00 2020.11.17-2021.11.161
营周转
日常生产经
2 亚星客车 潍柴扬州 10,000.00 2017.12.11-2020.12.112
营周转
日常生产经
3 亚星客车 潍柴扬州 8,000.00 2017.12.16-2020.12.163
营周转
1
2014 年 11 月 21 日，发行人与潍柴扬州、财务公司签署 WT2014058 号《委托贷款合同》，合同项下的借
款金额为 1 亿元，借款到期日为 2017 年 11 月 17 日。2017 年 11 月 17 日，发行人与潍柴扬州、财务公司
签署《委托贷款展期协议书》，将前述合同项下借款到期日延长至 2020 年 11 月 17 日。2020 年 11 月 17 日，
发行人与潍柴扬州、财务公司签署《委托贷款展期协议书》，将前述合同项下借款到期日延长至 2021 年 11
月 16 日。
2
2014 年 12 月 12 日，发行人与潍柴扬州、财务公司签署 WT2014066 号《委托贷款合同》，合同项下的借
款金额为 1 亿元，借款到期日为 2017 年 12 月 11 日。2017 年 12 月 8 日，发行人与潍柴扬州、财务公司签
署《委托贷款展期协议书》，将前述合同项下借款到期日延长至 2020 年 12 月 11 日。
3
2014 年 12 月 19 日，发行人与潍柴扬州、财务公司签署 WT2014069 号《委托贷款合同》，合同项下的借
款金额为 8000 万元，借款到期日为 2017 年 12 月 16 日。2017 年 12 月 14 日，发行人与潍柴扬州、财务公
司签署《委托贷款展期协议书》，将前述合同项下借款到期日延长至 2020 年 12 月 16 日。
2-4-4
日常生产经
4 亚星客车 潍柴扬州 6,000.00 2020.08.20-2021.08.19
营周转
补充流动资
5 亚星客车 潍柴扬州 3,000.00 2020.10.29-2021.10.28
金
补充流动资
6 亚星客车 潍柴扬州 3,000.00 2020.10.29-2021.10.28
金
日常生产经
7 亚星客车 潍柴扬州 3,000.00 2020.11.16-2021.11.15
营周转
日常生产经
8 亚星客车 潍柴扬州 3,000.00 2020.11.20-2021.11.19
营周转
合计 46,000.00 - -
上述关联借款事项已经发行人第七届董事会第二十四次会议、2020 年第三
次临时股东大会等会议审议通过，关联股东、关联董事回避表决，独立董事对该
等事项发表了独立意见，相关决策程序合法有效。
3、委托贷款的形成原因以及资金投向
近年来，发行人营业收入稳定增长，毛利率保持相对稳定，但整体负债规模
不断上升。截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率达至 96.11%，公
司财务风险和经营压力较大。
随着经营规模的扩大，发行人生产经营的流动资金需求也随之上升，仅依靠
自有资金及银行贷款将较难满足公司发展需求。为提高公司资金实力、降低公司
财务成本、保障公司全体股东的利益并有助于降低公司资金流动性风险，提升公
司盈利能力和抗风险能力，自 2013 年起公司开始向控股股东潍柴扬州通过财务
公司委托贷款的形式取得借款，并通过展期或借新还旧方式续借。报告期各期末，
发行人对潍柴扬州借款本金余额均为 46,000 万元。该等资金均用于发行人补充
流动资金，满足发行人业务发展等方面持续的资金投入需求。
二、结合上市公司与财务公司借款余额情况，说明与本次认购金额、认购
股份的对应关系
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人与财务公司的借款余额情况如下：
序号 贷款人 借款人 借款余额（万元） 借款期限
1 财务公司 厦门丰泰 1,362.02 2019.10.24-2020.10.23
2 财务公司 厦门丰泰 3,598.92 2020.5.25-2020.11.20
2-4-5
3 财务公司 厦门丰泰 4,030.00 2020.7.6-2021.1.1
4 财务公司 厦门丰泰 2,050.00 2020.8.5-2021.2.1
5 财务公司 厦门丰泰 1,500.00 2020.8.18-2021.2.8
6 财务公司 厦门丰泰 3,000.00 2020.8.21-2021.2.8
7 财务公司 厦门丰泰 3,000.00 2020.9.15-2021.3.12
8 财务公司 亚星客车 8,270.00 2018.11.16-2021.11.15
9 财务公司 亚星客车 26,550.00 2017.10.20-2020.10.19
10 财务公司 亚星客车 6,000.00 2017.11.14-2020.11.09
11 财务公司 亚星客车 4,970.00 2019.04.17-2022.04.15
12 财务公司 亚星客车 2,980.00 2019.06.24-2022.06.20
13 财务公司 亚星客车 1,980.00 2019.07.29-2022.07.28
14 财务公司 亚星客车 2,980.00 2019.09.30-2022.09.21
15 财务公司 亚星客车 2,790.00 2020.04.21-2023.04.20
16 财务公司 亚星客车 800.00 2020.05.20-2023.05.19
17 财务公司 亚星客车 1,300.00 2020.05.21-2023.05.19
18 财务公司 亚星客车 6,162.00 2018.12.27-2021.12.21
19 财务公司 亚星客车 1,955.00 2019.01.15-2021.01.14
20 财务公司 亚星客车 1,650.00 2019.02.18-2022.02.11
21 财务公司 亚星客车 641.00 2019.03.27-2022.03.21
22 财务公司 亚星客车 990.00 2019.04.25-2022.04.21
23 财务公司 亚星客车 1,376.00 2019.05.28-2022.05.09
24 财务公司 亚星客车 3,600.00 2019.05.28-2022.05.16
25 财务公司 亚星客车 12,940.00 2019.12.26-2022.12.21
26 财务公司 亚星客车 41,212.00 2019.12.30-2022.12.21
27 财务公司 亚星客车 760.00 2020.05.22-2022.05.21
28 财务公司 亚星客车 4,200.00 2020.06.29-2022.09.28
29 财务公司 亚星客车 2,150.00 2020.7.28-2023.7.15
30 财务公司 亚星客车 1,300.00 2020.7.30-2023.7.30
31 财务公司 亚星客车 3,400.00 2020.8.26-2023.10.21
合计 159,496.94 -
潍柴扬州以其对亚星客车的委托贷款债权认购本次非公开发行股份，不涉及
财务公司对亚星客车的借款。截至本补充法律意见书出具日，潍柴扬州与发行人
的委托贷款具体情况详见本补充法律意见书“反馈意见十一”之“一、补充说明
2-4-6
控股股东对公司委托贷款的资金来源、资金性质、明细、形成原因以及资金投向”。
根据《扬州亚星客车股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》及
《扬州亚星客车股份有限公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司之附条件生效的
非公开发行股票认购协议》，本次非公开发行中，潍柴扬州以其对发行人委托贷
款形成的债权认购本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过 39,534 万元。
根据上述贷款展期情况并经发行人与潍柴扬州的确认，认购本次非公开发行的债
权为本补充法律意见书“反馈意见十一”之“一、补充说明控股股东对公司委托
贷款的资金来源、资金性质、明细、形成原因以及资金投向”之“2、委托贷款
的明细”所列示的表格中第 1-5 项及第 6 项中的 2,534 万元委托贷款形成的债权。
根据发行人与潍柴扬州的确认，鉴于本次非公开发行股票事项尚需中国证监
会核准后方可实施，方案实施的具体时间尚未确定，发行人与潍柴扬州的委托贷
款在到期后，仍将采用续借或者先还后贷的方式重新签订委托贷款合同或展期协
议，保持发行人和潍柴扬州的债权债务关系。以确保在后续实施本次非公开发行
方案时，发行人与潍柴扬州之间的债权债务能够符合相关认购条件。在中国证监
会核准发行后，按照《扬州亚星客车股份有限公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限
公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》的约定，发行人将完成以相应委
托贷款抵销本次非公开发行股票认购款的账务处理。
三、说明本次发行方案是否有绕道债转股的可能
1、本次发行方案符合《公司法》的规定
根据《公司法》第二十七条的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、
知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出
资”。潍柴扬州以其对发行人委托贷款形成的债权认购本次非公开发行的全部股
票，是发行人接受股东股权投资的行为，符合《公司法》的规定。
2、本次发行方案不直接受《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》
中关于市场化银行债权转股权的指导意见的调整
根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）
及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》的相关规定，市场化银行债权
2-4-7
转股权系由银行、实施机构和企业依据国家政策导向自主协商确定转股对象、转
股债权以及转股价格和条件，实施机构市场化筹集债转股所需资金，并多渠道、
多方式实现股权市场化退出。鼓励多类型实施机构参与开展市场化债转股。除国
家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权应通过向实
施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资
产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参
与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请
设立符合规定的新机构开展市场化债转股。
根据《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》的相关
规定，允许将除银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围。转股债权范围以
银行对企业发放贷款形成的债权为主，并适当考虑其他类型债权，包括但不限于
财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等。允许上市公
司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股。
依据市场化银行债权转股权的相关规定，市场化债转股的债权类型主要包括
银行债权、财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等。
债权人主要为银行、财务公司、融资租赁公司等金融机构。实施机构主要包括金
融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等各类机构。实施
过程为将债权转让给实施机构，再由实施机构将债权转为对象企业股权。
根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令〔2006〕
第 8 号）第二十八条之规定，财务公司可以办理成员单位之间的委托贷款及委托
投资。根据《中国银监会办公厅关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通
知》（银监办通〔2007〕186 号）的规定，财务公司应按照委托业务的性质，严
格履行受托人职责，确保委托业务的真实性，财务公司不承担委托业务风险。财
务公司应对委托资金来源进行尽职调查，严防委托人将信贷资金或拆借资金作为
委托资金来源。财务公司应对委托贷款或委托投资的对象、用途进行全面审查，
防止因委托贷款或投资投向手续不全、不符合国家政策而带来法律风险和政策风
险。
依据企业集团财务公司及其经营委托业务的相关规定，企业集团财务公司可
2-4-8
以为成员单位办理委托贷款业务，潍柴扬州与亚星客车均系财务公司成员单位，
财务公司可以为亚星客车、潍柴扬州办理委托贷款。企业集团财务公司与出借方
形成委托关系，即出借方为委托人，企业集团财务公司为受托人，企业集团财务
公司受出借方委托将出借方自有资金出借给借款方，财务公司仅履行受托人职责
并不承担贷款风险。潍柴扬州、财务公司、亚星客车签署的《委托贷款协议》中
明确了贷款人（潍柴扬州）、借款人（亚星客车）、代理人（财务公司）的身份
地位，基于三方当事人互相知晓的客观事实和意思自治，该种约定可以直接约束
当事人，即潍柴扬州为该笔贷款项下实质上的债权人，亚星客车为该笔贷款项下
的债务人。潍柴扬州以其对亚星客车的委托贷款债权认购本次非公开发行股份，
不涉及财务公司对亚星客车的借款。
综上，发行人的债权人是潍柴扬州而非财务公司，不构成市场化银行债权转
股权规定项下的债权，潍柴扬州以对发行人享有的部分债权认购非公开发行股
份，其转股行为不直接受《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》中关于
市场化银行债权转股权的指导意见的调整。
3、本次发行有利于保护上市公司股东的权益，且不损害其他债权人的利益
（1）本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率
潍柴扬州通过认购本次非公开发行的股份，进一步增强上市公司的资本实力
与提升抗风险能力，可提升上市公司的净资产，降低上市公司的资产负债率与债
务风险。
（2）非公开发行股票的特定对象要求
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，非公开发行股票的特定对象应
当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对
象不超过三十五名。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，非公开
发行的对象包括上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购
本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，董事会拟引入的境内外战略
投资者，符合证监会要求的证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者等。债权人认购非公开发行股份需满足相关法
2-4-9
规对发行对象的要求。
（3）本次非公开发行已经股东大会审议通过
发行人召开了第七届董事会第二十四次会议及 2020 年第三次临时股东大
会，审议并通过了包括《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，关
联董事、关联股东均回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，决议内容
符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
（4）债权人的清偿顺序优先于股东
公司产生利润应当先行弥补亏损，即公司向债权人清偿相关债务导致发生公
司亏损时应以利润先行弥补。根据《公司法》第一百六十六条的规定，“公司分
配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。”
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》（中国证监会令〔2008〕57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》及公司章程等有关规定，公司现金分红需满足一定的条件，履行决策程
序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见等。
公司破产时，普通破产债权优先于股东出资获得清偿。根据《中华人民共和
国企业破产法》的规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部
债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情
形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。破产财产在
优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的
工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保
险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）
破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破
产债权。假设公司出现资不抵债进入破产程序的情形，普通债权仍属于优先清偿
2-4-10
的序列。
公司清算时，公司债务清偿优先于股东分配公司剩余财产。根据《公司法》
第一百八十六条的规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别
支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司
按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给
股东。
（5）本次方案未损害其他债权人利益
一定条件下，债权人可以主张不安抗辩权。根据《合同法》第六十八条、第
六十九条的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之
一的，可以中止履行：（1）经营状况严重恶化；（2）转移财产、抽逃资金，以
逃避债务；（3）丧失商业信誉；（4）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他
情形；当对方提供适当担保时，应当恢复履行；中止履行后，对方在合理期限内
未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。上述规
定赋予负有先履行义务的合同当事人在某些特定情形下中止履行，直至最终单方
解除合同的权利，考虑到此时合同当事人尚未履行合同义务、获得合同债权，因
此该等情形可以视为法律对债权人利益保护的边界。
截至本补充法律意见书出具日，公司除日常经营外，通过银行借款、财务公
司借款等多种方式，多措并举进行融资，目前债务偿付情况良好，未发生债务逾
期、违约、经营状况严重恶化等丧失或可能丧失债务履行能力的情况。因此，在
多项债务均未到期且公司正常经营、没有丧失或者可能丧失履行债务能力的情况
下，发行人控股股东以其对发行人的债权（该等债权自 2014 年起通过展期或借
新还旧方式续借）认购本次非公开发行股份，不会影响公司现有的其他债务的偿
付安排，也不会损害其他债权人的利益。
4、本次发行方案与过往案例一致
根据美利云（000815.SZ）2016 年 4 月公告《非公开发行股票发行情况报告
2-4-11
暨上市公告书》中表示“本次非公开发行预计发行数量 37,846.3035 万股，募集资
金总额 194,530 万元。其中，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁
波赛特、南京创毅以现金认购 120,000 万元，该部分认购资金全部用于增资云创
公司并建设数据中心项目；北京兴诚旺以其对公司的债权认购 69,390 万元，该
部分在发行时不直接募集现金，以现金认购 5,140 万元，该部分现金扣除发行费
用后将用于补充公司流动资金”，本次以债权认购上市公司非公开发行股份与过
往案例情况一致。
综上，本次非公开发行有助于优化公司资产结构，减少财务费用，降低财务
风险，降低偿债风险，提升抗风险能力，为发行人业务的可持续发展提供有力支
持。本次非公开发行符合相关法规要求以及与过往案例情况一致，有利于保护上
市公司股东的权益，且并不损害其他债权人的利益。
四、核查意见
综上，本所律师认为：控股股东对公司委托贷款为控股股东自有资金，自
2013 年起公司开始向控股股东潍柴扬州通过财务公司委托贷款的形式取得借
款，并用于公司补充流动资金。认购本次非公开发行股份的委托贷款债权已逐笔
对应。本次发行方案不构成绕道债转股。
反馈意见十二
请说明申请人报告期 1 万元以上行政处罚的具体情况，是否构成重大违法
行为，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内发行人及合并报表范围内子公司受到的罚款金额 1 万元以上
的行政处罚情况
报告期内，相关处罚情况以及不构成重大违法违规行为等情形的分析请见下
表
2-4-12
序 被处罚 决定机 处罚内容及
决定书文号 处罚日期 违法违规原因 不构成重大违法行为之分析
号 主体 关名称 罚款金额
1、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条：“违反
丰泰汽车在玻 本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境
璃钢车身外壳 主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不
进行刮腻子工 改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生
闽厦（海） 序会产生少量 产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安
厦门市
环改〔2019〕 有机废气，该工 责令改正违法行 装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”。
丰泰汽 海沧区
1 50 号、闽厦 2019-06-13 序在刮腻子车 为并处以罚款 3 根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出较低的罚款行政处
车 生态环
环罚〔2019〕 间外空地进行， 万元 罚，该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。受到的该
境局
334 号 未在刮腻子车 项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属
间内进行，违反 于情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或恶劣社
大气污染防治 会影响，因此不构成重大违法行为。
管理规定。 2、经访谈厦门市海沧生态环境局工作人员，确认丰泰汽车的
违规行为属于一般环境违法行为。
厦门市海沧区 1、《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本
生态环境局委 法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主
托厦门市华测 管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一
检测技术有限 百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
闽厦（海） 公司对丰泰汽 准，责令停业、关闭：......（二）超过大气污染物排放标准或
厦门市
环改〔2019〕 车有组织、无组 责令改正违法行 者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物
丰泰汽 海沧区
2 77 号、闽厦 2019-07-25 织废气进行现 为并处以罚款 的......”。根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出下限罚款
车 生态环
环罚〔2019〕 场采样，检测报 10 万元 行政处罚，该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。受
境局
559 号 告显示丰泰汽 到的该项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，
车大气污染物 且不属于情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或
超标排放，超标 恶劣社会影响，因此不构成重大违法行为。
因子为非甲烷 2、经访谈厦门市海沧生态环境局工作人员，确认丰泰汽车的
总烃。 违规行为属于一般环境违法行为。
亚星客 邗江区 未为从业人员 扬州市邗江区应急管理局出具《证明》，报告期内，亚星客车
3 / 2017-12 罚款 2.5 万元
车 应急管 提供符合国家 不存在重大行政处罚的行为。
2-4-13
序 被处罚 决定机 处罚内容及
决定书文号 处罚日期 违法违规原因 不构成重大违法行为之分析
号 主体 关名称 罚款金额
理局 标准或者行业
标准的劳动防
护用品
（1）责令停止生
产和销 1、工信部并未按照《关于进一步加强道路机动车辆生产企业
YBL6121H1QP 及产品公告管理和注册登记工作的通知》第三条的规定，撤销
亚星客车生产 型客车产品； 2） 亚星客车整车生产的准入许可、暂停申报新能源汽车推广应用
的型号为 责成发行人进行 推荐车型以外的产品以及撤销已经进入公告目录的其他车型
工信装罚
亚星客 YBL6121H1QP 为期 6 个月的整 产品。
4 〔2018〕003 2018-04-02 工信部
车 的客车转向力 改，整改完成后， 2、该等行政处罚不涉及罚款处罚，未被主管部门认定属于情
号
不符合国家强 工信部将对整改 节严重的情形，未造成人员伤亡。
制性标准要求 情况进行验收； 3、2018 年 9 月，亚星客车已通过工信部专家组一致性整改的
（3）整改期间暂 现场检查，并于 2018 年 11 月恢复涉案产品销售和新产品公告
停发行人《公告》 申报。
新产品申报资格
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条：“生产经营单位
有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；
逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以
下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万
厦门市
厦海应急罚 5 名特种作业人 元以上二万元以下的罚款：......（七）特种作业人员未按照规
丰泰汽 海沧区
5 〔2019〕17 2019-12-02 员未取得相应 罚款 4 万元 定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”根
车 应急管
号 资格上岗作业 据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出较低的罚款行政处
理局
罚，该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。受到的该
项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属
于情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或恶劣社
会影响，因此不构成重大违法行为。
2-4-14
二、核查意见
综上，本所律师认为：发行人已对报告期内 1 万元以上行政处罚情况进行了
说明，相关行政处罚事项不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
反馈意见十三
申请人控股股东的子公司潍柴扬州新能源、中通客车和济南豪沃主营业务
与发行人存在相似的情形。（1）请申请人补充说明该情形是否构成同业竞争，
是否存在未履行承诺的情形；（2）申请人避免同业竞争的有关措施及有效性；（3）
独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人与控股股东的子公司潍柴扬州新能源，实际控制人下属子公司
中通客车和济南豪沃是否构成同业竞争，是否存在未履行承诺的情形
（一）发行人与控股股东子公司潍柴扬州新能源，实际控制人下属子公司
中通客车和济南豪沃是否构成同业竞争
发行人主要从事大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售，产品范围覆盖
从 5-18 米各型传统动力或新能源客车，主要用于公路运输、公交运输、旅游、
和校车等领域。
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东下属子公司潍柴扬州新能
源、实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃与发行人存在相似业务，存在一
定的同业竞争情形，具体情况如下：
序号 公司名称 主要产品/主营业务 与发行人业务对比
发行人业务包含部分轻型客车制
潍柴扬州
1 6 米以下轻型客车制造、销售 造、销售，与潍柴扬州新能源存
新能源
在一定的同业竞争
发行人主要从事大、中、轻型客
客车及相关零部件的开发、制造和
2 中通客车 车产品的研发、生产与销售，与
销售
中通客车存在同业竞争
2-4-15
发行人主要从事大、中、轻型客
3 济南豪沃 客车、客车底盘及零部件生产销售 车产品的研发、生产与销售，与
济南豪沃存在同业竞争
（二）是否存在未履行承诺的情形
1、发行人控股股东、实际控制人已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的
情况
2011 年，亚星集团将其持有的发行人 51.00%股权无偿划拨给潍柴扬州，发
行人控股股东潍柴扬州、实际控制人山东重工就该事项向发行人分别出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。
2019 年 10 月，发行人实际控制人山东重工在通过无偿划转收购山东交通工
业集团，山东重工为解决山东交通工业集团下属子公司中通客车与集团内其他企
业存在部分业务重合的情况，山东重工向中通客车出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
2020 年 9 月，为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，发行人控股
股东潍柴扬州向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2020 年 10 月，为解决重汽集团下属公司与发行人存在一定同业竞争的问题，
发行人实际控制人山东重工向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
上述承诺具体情况如下：
承诺主体 承诺内容 承诺时间 承诺期限 承诺履行情况
控股股东潍 2011 年 3 月 7 日 长期 履行中
柴扬州 2020 年 9 月 30 日 长期 履行中
关于避免同业竞
2011 年 3 月 7 日 长期 履行中
实际控制人 争的承诺
2019 年 10 月 15 日 长期 履行中
山东重工
2020 年 10 月 23 日 长期 履行中
2、发行人控股股东、实际控制人的具体承诺
（1）2011 年 3 月，潍柴扬州做出的具体承诺如下：
“一、本公司及本公司下属控股企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞
2-4-16
争的情况。
二、本次交易完成后，本公司作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必
要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务
或活动，并促使本公司其他下属控股企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞
争及利益冲突业务或活动。
三、按照本公司集团内部整体发展战略以及本公司及各下属控股企业（包括
上市公司）的自身优势情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司
或其他下属控股企业从事与上市公司主营业务的相同或相似的情况，则将对该等
下属控股企业的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争以及
有违市场商业原则的不公平竞争。
四、本公司承诺作为上市公司实际控制人期间，不会利用自身的控制地位限
制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按其自身形成的核心
竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。”
（2）2011 年 3 月，山东重工做出的具体承诺如下：
“一、本公司及本公司下属控股企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞
争的情况。
二、本次交易完成后，本公司作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必
要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务
或活动，并促使本公司其他下属控股企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞
争及利益冲突业务或活动。
三、按照本公司集团内部整体发展战略以及本公司及各下属控股企业（包括
上市公司）的自身优势情况,如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司
或其他下属控股企业从事与上市公司主营业务的相同或相似的情况，则将对该等
下属控股企业的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争以及
有违市场商业原则的不公平竞争。
四、本公司承诺作为上市公司实际控制人期间，不会利用自身的控制地位限
制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按其自身形成的核心
2-4-17
竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。”
（3）2019 年 10 月，山东重工做出的具体承诺如下：
“一、针对本次权益变动完成后山东重工与上市公司存在的部分业务重合的
情况，本公司将自本次权益变动完成之日起 5 年内，结合企业实际情况以及所处
行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥
善解决部分业务重合的情况。处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和
保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所
有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
二、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监
管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行
股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位
谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公平对待各相关
企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损
害上市公司和其他股东的合法利益。
三、以上承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效。”
（4）2020 年 9 月，潍柴扬州做出的具体承诺如下：
“一、针对目前本公司控制的其他企业与上市公司存在的部分业务重合的情
况，本公司将自本承诺函出具之日起 5 年内，结合企业实际情况以及所处行业特
点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决
部分业务重合的情况。在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障
亚星客车中小股东的利益，并在获得亚星客车的股东大会及所有相关证券监督管
理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
二、除上述存在的同业竞争情况外，本公司将依法采取必要及可行的措施来
避免本公司及本公司控制的其他企业与亚星客车发生恶性及不正当的同业竞争，
保证遵守法律法规证券监管规定及亚星客车的章程，与其他股东一样平等的行使
股东权利、履行股东义务，充分尊重亚星客车的独立自主经营，不会利用自身控
2-4-18
制地位谋取不当利益，限制任何亚星客车正常的商业机会或发展，并将公平对待
各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，
不损害亚星客车和其他股东的合法利益。
三、以上承诺在本公司作为亚星客车直接或间接控股股东期间持续有效。”
（5）2020 年 10 月，山东重工做出的具体承诺如下：
“一、针对重汽集团下属企业与亚星客车存在的部分业务重合的情况，本公
司将自本承诺函出具之日起 5 年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展
状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务
重合的情况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者
发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或
其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实
现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面
进行区分；（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障亚星客车中小股东
的利益，并在获得亚星客车的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易
所同意后，积极推动实施。
二、本公司目前尚未就解决重汽集团下属企业与亚星客车存在的部分业务重
合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后
及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
三、除上述与重汽集团下属企业存在的同业竞争及本公司另行披露的亚星客
车与中通客车控股股份有限公司存在的同业竞争外，本公司将依法采取必要及可
行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与亚星客车发生同业竞争，保证
遵守境内外法律法规证券监管规定及亚星客车的章程，与其他股东一样平等的行
使股东权利、履行股东义务，充分尊重亚星客车的独立自主经营，不会利用自身
控制地位谋取不当利益，限制任何亚星客车正常的商业机会或发展，并将公平对
待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞
争，不损害亚星客车和其他股东的合法利益。
2-4-19
四、以上承诺在本公司作为亚星客车实际控制人期间持续有效。”
3、2011 年 3 月控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺的履行情
况
发行人控股股东、实际控制人未违反 2011 年 3 月出具的避免同业竞争承诺，
具体分析如下：
（1）发行人控股股东潍柴扬州下属子公司潍柴扬州新能源成立于 2016 年
11 月，其设立目的主要是为了尝试 6 米以下新能源轻型客车的市场拓展。2016
年，新能源轻型客车在市场上仍处于起步阶段，市场应用面较窄。为了控制投资
风险，隔离产品开发和市场开拓不确定性的风险，保护上市公司利益，故由潍柴
扬州单独设立潍柴扬州新能源，而未由发行人从事该等业务，目前，潍柴扬州新
能源仍处于亏损状态。
报告期内，随着新能源轻型客车业务的逐步发展，发行人自 2019 年开始逐
步尝试新能源轻型客车市场。报告期内，发行人新能源轻型客车累计收入
7,235.88 万元，占发行人报告期内累计营业收入比例仅为 0.78%，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
230,804.1
大、中型客车 126,362.80 94.97% 251,911.65 94.01% 95.07% 213,794.51 89.96%
9
轻型客车 3,025.80 2.27% 6,619.11 2.47% 1,348.63 0.56% 359.27 0.15%
其中：
新能源轻型客
2,844.09 2.20% 4,391.78 1.70% - - - -
车
传统能源轻型
181.71 0.15% 2,227.33 0.87% 1,348.64 0.56% 359.27 0.15%
客车
配件 3,672.96 2.76% 9,430.23 3.52% 10,616.87 4.37% 23,503.95 9.89%
合计 133,061.56 100% 267,961.00 100% 242,769.69 100% 237,657.73 100%
此外，在轻型客车业务中，潍柴扬州新能源的主要产品为轻型客货车、商用
车，发行人主要产品为轻型巴士，对比如下：
发行人-轻型巴士 潍柴扬州新能源-轻型客货车、商用车
2-4-20
同时，潍柴扬州新能源产品主要使用“欧睿”商标，发行人主要使用“亚星”商
标。二者在产品形态、用途以及品牌上均有所区别。
综上所述，潍柴扬州新能源是发行人控股股东在保护发行人利益的不受损害
的前提下，为了拓展开发新市场设立的实体。报告期内，随着发行人业务的正常
发展，潍柴扬州新能源与发行人主要从事大、中型客车业务不存在业务重合，与
发行人从事的轻型客车业务虽有少部分重合情况，但有所区别，不存在因同业竞
争损害上市公司利益的情形。潍柴扬州在作为发行人控股股东期间，不存在利用
自身的控制地位限制上市公司正常商业机会或不公平对待各下属控股企业的情
形。
（2）2019 年 10 月 14 日，山东省国资委作出《关于无偿划转山东省交通工
业集团控股有限公司 100%国有产权的批复》（鲁国资产权字〔2019〕49 号），
同意以 2018 年 12 月 31 日经审计的财务报告数为基础，将山东省国资委、山东
国惠投资有限公司、山东省社会保障基金理事会分别持有的山东交通工业集团的
12,950.00 万元、3,700.00 万元、1,850.00 万元（对应股权比例分别为 70%、20%、
10%）国有出资及享有的权益一并无偿划转给山东重工。山东交通工业集团为中
通客车间接控股股东，上述交易完成后，中通客车实际控制人变更为山东重工，
与发行人受同一实际控制人控制。
报告期内，中通客车主营业务为客车及相关零部件的开发、制造和销售，与
发行人之间存在一定同业竞争的情况，该事项系由 2019 年经山东省国资委及济
南市政府批复、为贯彻国有企业改革的整体部署、加快实施新旧动能转换工程，
发行人上层国资股份调整导致，其形成存在特殊背景。
（3）2019 年 9 月 25 日，济南市国资委与山东重工签署了《中国重型汽车
2-4-21
集团有限公司国有股权无偿划转协议》，且山东省国资委已出具《山东省国资委
关于无偿划转中国重型汽车集团有限公司 45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国
资产权字〔2019〕44 号），同意济南市国资委持有的重汽集团 45%的国有股权
无偿划转给山东重工。2019 年 9 月 27 日，山东国投与山东重工签订《国有股权
授权行使并一致行动协议》，将其持有的重汽集团 20%股权除资产收益权外的其
他股东权利委托给山东重工行使。本次无偿划转和本次股权委托后，重汽集团实
际控制人变更为山东重工，与发行人受同一实际控制人控制。
报告期内，重汽集团下属公司济南豪沃主营业务为客车、客车底盘及零部件
生产销售，与发行人之间存在一定同业竞争的情况，该事项系由 2019 年经山东
省国资委及济南市政府批复、为贯彻国有企业改革的整体部署、加快实施新旧动
能转换工程，发行人上层国资股份调整导致，其形成存在特殊背景。
4、2019 年 10 月、2020 年 9 月和 2020 年 10 月控股股东、实际控制人出具
的避免同业竞争的承诺的履行情况
报告期内，为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，解决集团内现有
部分业务重合的情况，发行人控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺在未来 5 年内妥善解决部分业务重合的情况。截至本补充
法律意见书出具日，上述承诺仍在履行中，不存在未履行承诺的情形。
二、发行人避免同业竞争的有关措施及有效性
（一）避免同业竞争的有关措施
为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，解决集团内现有部分业务重
合的情况，发行人控股股东潍柴扬州、实际控制人山东重工分别出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容请参见本补充法律意见书之“反馈意见十三”
之“一、发行人与控股股东子公司潍柴扬州新能源，实际控制人下属子公司中通
客车和济南豪沃是否构成同业竞争，是否存在未履行承诺的情形”之“（二）是否
存在未履行承诺的情形”之“2、发行人控股股东、实际控制人的具体承诺”。
（二）避免同业竞争的有关措施的有效性
发行人控股股东、实际控制人承诺将在未来 5 年内通过综合运用资产重组、
2-4-22
业务调整等多种方式妥善解决部分业务重合的情况，能够充分保障上市公司的利
益并有效解决同业竞争问题，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求，针对已
存在的同业竞争制定的解决方案及时间安排合规、有效。
三、独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表意见
2020 年 11 月 24 日，发行人独立董事对亚星客车是否存在同业竞争和避免
同业竞争措施的有效性发表了独立意见，主要内容如下：
“公司控股股东和实际控制人控制的其他下属企业与公司存在一定的同业
竞争，但不存在因同业竞争损害上市公司利益的情形；公司控股股东和实际控制
人制定了切实有效的避免同业竞争的方案。”
四、核查意见
综上，本所律师认为：
1、由于拓展开发新市场、上层国资股份调整等原因，发行人与控股股东子
公司潍柴扬州新能源，实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃存在部分业务
重合情况，构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情
形。
2、发行人控股股东、实际控制人报告期内出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，针对已存在的同业竞争制定的解决方案及时间安排合规、有效。
3、独立董事已就发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了
独立意见。
反馈意见十四
报告期内，申请人存在金额较大的诉讼事项。请申请人补充说明：（1）案
件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）
诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申
请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务。
2-4-23
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情
况
案例受理等相关情况请见下表分析：
2-4-24
序 审理法 判决结果及执行情
原告 被告 基本案情 诉讼请求
号 院 况
深圳中沃作为出票人及承
兑人向融智天骏签发了一 珠海赛纬于 2019 年 4 月
深圳市中沃 张金额为 13,833,000 元的 1 日提起诉讼，请求被告 2020 年 10 月 22 日，
绿源旅游投 电子商业承兑汇票，标记 连带支付涉案汇票的汇 广东省深圳市坪山
资发展有限 可转让；融智天骏将该汇 票金额 13,833,000 元及 区人民法院作出一
公司（以下 票背书转让给亚星客车， 自到期日 2018 年 8 月 20 审判决，判决驳回
珠海市赛
简称“深圳 亚星客车将该汇票背书转 日起至清偿日止、按照 原告的全部诉讼请
纬电子材 广 东 省
中沃”）、融 让给罗思韦尔，罗思韦尔 中国人民银行规定的企 求。
料股份有 深 圳 市
智天骏、亚 将该汇票背书转让给深圳 业同期流动资金贷款利
1 限公司 坪 山 区
星客车、江 沃特玛；深圳沃特玛将该 率计算的利息（暂计至 珠 海 赛 纬 于 2020
（以下简 人 民 法
苏罗思韦尔 汇票背书转让给珠海赛纬 2019 年 4 月 1 日利息为 年 10 月 28 日签收
称“珠海 院
电气有限公 用于支付货款。珠海赛纬 374,413.2 元）；被告向原 一审判决文件，截
赛纬”）
司（以下简 向银行申请向深圳中沃提 告连带支付原告为保护 至本补充法律意见
称“罗思韦 示付款，向五被告发出《通 自己的合法权益所支出 书出具日，亚星客
尔”）、深圳 知函》，但五被告未予以任 的律师费、公证费；被 车尚未收到相关方
沃特玛 何回应，也未向珠海赛纬 告共同承担该案诉讼费 的上诉申请通知。
支付汇票项下任何金额和 用。
费用。
2020 年 10 月 9 日，
广东省深圳市坪山
区人民法院作出一
审判决，判决万福
客运于判决生效之
浙商银行深圳分行持有 7
日起 10 日内支付
张商业承兑汇票，并为前
原告汇票款合计
述汇票的质权人。该等汇 浙商银行深圳分行于
7,142,000 元，并以
票的出票人及承兑人为万 2019 年 3 月 12 日提起诉
相应的汇票款为基
福客运，收款人为亚星客 讼，请求被告连带支付 7
数，支付自汇票到
浙商银行 车，汇票可再转让，出票 张电子商业承兑汇票票
期日至实际清偿之
股份有限 人、承兑人承诺汇票到期 据 款 及 利 息 合 计
深圳沃特 广 东 省 日止的利息，2019
公司深圳 无条件付款；亚星客车将 7,223,588.31 元（按照中
玛、亚星客 深 圳 市 年 8 月 19 日之前按
分行（以 该等汇票背书转让给罗思 国人民银行同期贷款利
2 车、罗思韦 坪 山 区 中国人民银行同期
下简称 韦尔，罗思韦尔将该等汇 率，自汇票到期日起算，
尔4、万福客 人 民 法 同类贷款基准利率
“浙商银 票背书转让给深圳沃特 暂计至 2019 年 3 月 12
运 院 计付，2019 年 8 月
行深圳分 玛；深圳沃特玛将该等汇 日，计至款项清偿完毕
20 日之后按同期全
行”） 票质押给浙商银行深圳分 之日），并承担该案的诉
国银行间同业拆借
行，并获取相应的贷款。 讼费用以及原告为实现
中心公布的贷款市
该等汇票到期后，浙商银 权利所花费的其他费
场报价利率（LPR）
行深圳分行提示万福客运 用。
计付；驳回原告的
付款，万福客运超 3 日未
其他诉讼请求。
应答，开户行代其拒付。
2020 年 10 月 20 日，
原告向广东省深圳
市中级人民法院提
起上诉。
浙商银行 深圳沃特 广东省 浙商银行深圳分行持有 浙商银行深圳分行于 2020 年 10 月 9 日，
3
深圳分行 玛、融智天 深圳市 12 张商业承兑汇票，并为 2019 年 3 月 12 日提起诉 广东省深圳市坪山
4 浙商银行深圳分行后以基于双方长期友好合作关系考虑，暂不对其进行追索为由，申请撤回对罗思韦尔的起诉，
法院裁定予以准许。
2-4-25
序 审理法 判决结果及执行情
原告 被告 基本案情 诉讼请求
号 院 况
骏、亚星客 坪山区 前述汇票的质权人。该等 讼，请求被告连带支付 区人民法院作出一
车、罗思韦 人民法 汇票的出票人及承兑人为 12 张电子商业承兑汇票 审判决，判决万福
尔、万福客 院 万福客运，收款人为融智 票据款及利息合计 客运于判决生效之
运 天骏，汇票可再转让，出 53,243,647.11 元（其中 日起 10 日内支付
票人、承兑人承诺汇票到 利息按照中国人民银行 原告汇票款合计
期无条件付款；融智天骏 同期贷款利率，自 2019 52,974,800 元，并
将该等汇票背书转让给亚 年 1 月 30 日起算，暂计 以相应的汇票款为
星客车，亚星客车将该等 至 2019 年 1 月 16 日， 基数，支付自 2019
汇票背书转让给罗思韦 计至款项清偿完毕之日 年 1 月 29 日至实际
尔，罗思韦尔将该等汇票 止），并承担该案的诉讼 清偿之日止的利
背书转让给深圳沃特玛； 费用以及原告为实现权 息，2019 年 8 月 19
深圳沃特玛将该等汇票质 利所花费的其他费用。 日之前按中国人民
押给浙商银行深圳分行， 原告在庭审过程中变更 银行同期同类贷款
并获取相应的贷款。该等 利息的请求为：以票据 基准利率计付，
汇票到期后，浙商银行深 为基数，按中国人民银 2019 年 8 月 20 日
圳分行提示万福客运付 行同期贷款利率自 2019 之后按同期全国银
款，万福客运超 3 日未应 年 1 月 29 日起，计至 行间同业拆借中心
答，开户行代其拒付。 2019 年 8 月 19 日；从 公布的贷款市场报
2019 年 8 月 20 日起按全 价利率（LPR）计
国银行间同业拆借中心 付；驳回原告的其
公布的贷款市场报价利 他诉讼请求。
率计至全部清偿完毕之
日止；明确第二项诉讼 2020 年 10 月 20 日，
请求为：判令被告承担 原告向广东省深圳
诉讼费及保全费。 市中级人民法院提
起上诉。
亚星客车与万福客运签订 亚星客车于 2019 年 11
买卖合同，约定由亚星客 月 28 日提起诉讼，请求
车向万福客运供应新能源 判令万福客运、中沃绿
通勤车，合同总价款中的 源立即向亚星客车支付
国补资金部分由亚星客车 全部车辆的国补资金
垫付；在合同约定的期限 2,100 万元和资金占用费
内万福客运购入的全部车 52.5 万元（自 2019 年 6
扬州市
万福客运、 辆均未达到行驶至 3 万公 月 20 日计算至 2019 年 截至本补充法律意
邗江区
4 亚星客车 中沃绿源、 里，造成亚星客车至今无 12 月 20 日，按年息 5% 见书出具日，该案
人民法
万福旅游 法申领国补资金；万福客 计算，其后另算至 2,100 仍在审理中。
院
运将所购车辆部分交给中 万元付清为止）；由被告
沃绿源、万福旅游，中沃 承担本案的诉讼费用。
绿源、万福旅游并未支付 2020 年 1 月 20 日，亚星
对价款，万福客运对中沃 客车向扬州市邗江区人
绿源、万福旅游享有的债 民法院提交《追加被告
权怠于行使，损害了亚星 申请书》，追加万福旅游
客车作为债权人的利益。 为该案被告参加诉讼。
亚星客车与融智天骏签订
亚星客车于 2020 年 1 月
买卖合同，约定由亚星客
扬州市 20 日提起诉讼，请求判
融智天骏、 车向融智天骏供应新能源 截至本补充法律意
邗江区 令被告共同向原告赔偿
5 亚星客车 万福客运、 通勤车，国补由亚星客车 见书出具日，该案
人民法 国补损失 4500 万元；由
中沃万福 申领，融智天骏应不晚于 仍在审理中。
院 被告承担该案的诉讼费
2017 年 12 月 20 日完成所
用。
有车辆的上牌工作，并提
2-4-26
序 审理法 判决结果及执行情
原告 被告 基本案情 诉讼请求
号 院 况
供申请国家补贴所需要的
所有资料给亚星客车；在
合同约定的期限内融智天
骏购入的全部车辆均未达
到行驶至 3 万公里，造成
亚星客车至今无法申领国
补资金。融智天骏与万福
客运签订买卖合同，将亚
星客车销售的车辆部分出
售给万福客运，约定车辆
应在发票开具日期后两个
年度内行驶 3 万公里。万
福客运将其购买的部分车
辆交给中沃万福，中沃万
福并未支付对价款。
亚星客车与融智天骏签订
买卖合同，为万福客运采
购亚星客车生产的新能源
客车；融智天骏用万福客 亚星客车于 2020 年 8 月
运开具的商业承兑汇票与 7 日提起诉讼，请求确认
亚星客车进行结算，亚星 亚星客车对买卖合同中
客车与融智天骏、融智天 400 辆 10.7 米亚星通勤
扬州市
融智天骏、 骏与万福客运间的合同均 车的所有权；判令被告 截至本补充法律意
邗江区
6 亚星客车 中沃万福、 存在所有权保留条款。前 立即向原告返还买卖合 见书出具日，该案
人民法
中沃绿源 述采购的客车部分登记在 同中占有的现存实际价 尚未开庭审理。
院
中沃万福、中沃绿源名下， 值为 4500 万元的车辆；
且均未实际支付购车款 被告共同承担该案全部
项。票据出票人万福客运 案件受理费、保全费等
陷入经营困难，车辆购车 全部诉讼费用。
款对应的商业承兑汇票存
在到期不能支付的预期违
约风险。
2-4-27
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影
响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
案件 1-3 均为票据追诉权纠纷，亚星客车作为涉案票据的背书人之一被列为
被告，截至本补充法律意见书出具日，审理法院已就该等案件作出一审判决，原
告珠海赛纬、浙商银行深圳分行分别因未在法定提示付款期内提示付款、自被拒
付之日起六个月内未通过电子商业汇票系统行使追索权，丧失对包括亚星客车在
内的背书人的追索权，故针对亚星客车的全部诉讼请求均被判决驳回，其中案件
一珠海赛纬于 2020 年 10 月 28 日签收一审判决文件，截至本补充法律意见书出
具日，亚星客车尚未收到相关方的上诉申请通知；虽然案件 2、案件 3 的判决因
原告上诉尚未生效，但经审阅案件相关诉讼材料并结合亚星客车法务内审室及诉
讼代理律师就相关案件情况的介绍以及案件 2、案件 3 的二审法院——广东省深
圳市中级人民法院就类似案件作出的判决，亚星客车于二审中被判决承担责任的
可能性相对较低。截至本补充法律意见书出具日，亚星客车已就可能发生的预计
损失相应计提了负债（详见本补充法律意见书“反馈意见五”之“二、预计负债计
提是否充分”），该等诉讼事项不会对亚星客车生产经营产生重大不利影响。
案件 4-6 系亚星客车为维护自身合法权益、作为原告向相关方提起诉讼，均
属于日常经营中发生的买卖合同履约纠纷，截至本补充法律意见书出具日，案件
4、5 尚在审理过程中，案件 6 尚未开庭审理。该等案件对亚星客车的影响分析
具体如下：
根据亚星客车提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，案件 4 涉及的车
辆均处在正常运营状态，在新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限内实现 2
万公里的运营要求的情况下，亚星客车可以正常申请国补资金；同时，根据亚星
客车申请，审理法院通过冻结存款及查封车辆对万福客运、中沃绿源 2,200 万元
财产进行保全。故该案件不会对亚星客车生产经营产生重大不利影响。
根据亚星客车提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，案件 5 涉及的大
部分车辆处在正常运营状态，在新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限内实
现 2 万公里的运营要求的情况下，亚星客车可以正常申请国补资金；同时，涉案
车辆已于案件 6 项下被查封。故该案件不会对亚星客车生产经营产生重大不利影
响。
2-4-28
根据亚星客车提供的资料及说明，融智天骏以万福客运开具的商业承兑汇票
就案件 6 涉及的 400 辆新能源车辆进行结算，目前该等汇票因到期无法承兑导致
亚星客车作为背书人被列为被告提起诉讼（即案件 3），故针对可能于案件 3 下
承担责任的风险，亚星客车依据其与融智天骏合同中的所有权保留条款及万福客
运、中沃万福认可车辆所有权保留的函件提起返还车辆的诉讼，并已就涉案的
300 辆新能源车辆进行了查封。截至本补充法律意见书出具日，亚星客车已就汇
票风险可能的预计损失相应计提了负债；如案件 3 二审判决亚星客车无需承担任
何责任，案件 6 的诉讼风险相应解除。故该案件不会对亚星客车生产经营产生重
大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
经核查，亚星客车分别就上述案件的基本情况及进展在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》进行了披露，具体详见《扬州亚星客车股
份有限公司涉及重大诉讼事项的公告》（公告编号：2019-047）、《扬州亚星客
车股份有限公司涉及重大诉讼事项的公告》（公告编号：2020-018）、《扬州亚
星客车股份有限公司涉及重大诉讼事项的公告》（公告编号：2020-023）、《扬
州亚星客车股份有限公司涉及重大诉讼事项的公告》（公告编号：2020-053）、
《扬州亚星客车股份有限公司涉及重大诉讼进展的公告》（公告编号：2020-054）、
《扬州亚星客车股份有限公司涉及重大诉讼进展的公告》（公告编号：2020-058）。
此外，亚星客车在上述案件发生后的《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报
告》中披露了相关诉讼事项，符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》相关信息披露的规定。
四、核查意见
综上，本所律师认为：
1、亚星客车上述诉讼案件不会对其生产经营产生重大不利影响；
2、亚星客车上述诉讼案件已经按照相关法律法规及时履行信息披露义务，
不存在违反相关信息披露法律规定及亚星客车信息披露制度的情形。
2-4-29
反馈意见十五
根据申请材料，报告期内申请人子公司存在多笔对外担保事项。请申请人
补充说明并披露：（1）发生上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行
董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按
照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规
规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按
照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（2）是否
提供相应反担保措施；（3）是否建立相应的风险控制机制，是否存在实际承担
担保责任或资金不能收回的风险；（4）是否存在违规对外担保尚未解除的情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发生上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东
大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规
定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司
章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度
报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见
（一）发生上述情形的原因
报告期内，发行人存在为客户提供融资租赁回购担保的销售模式（以下简称
“融资租赁销售模式”）。
融资租赁销售模式的主体包括三方，即整车企业、客户和融资方（一般为融
资租赁公司）。基本操作方式为：整车企业将车辆销售交付给客户，客户通过与
融资租赁公司签订售后回租协议的方式支付整车企业全额价款并在后续年度分
期支付融资租赁公司租金。如客户不能如期履约付款，整车企业将承担回购担保
责任。
在客车行业中，企业通过金融机构为分期付款客户提供相应的回购担保属于
通用、成熟的标准化模式。通过这种模式，有利于扩大公司产品的市场占有率，
加快公司资金回收。同时对于客户，可以利用公司良好的资信等级和高质量的成
2-4-30
熟产品，取得租赁公司较低资金成本的融资租赁资金支持。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的对外担保合同如下：
单位：万元
担保
序号 担保人 债权人 被担保人 担保到期日 担保余额
方式
苏州金融租赁股 毕节市公交客运有
1 发行人 保证 2025.01.20 3,473.81
份有限公司 限责任公司
诚泰融资租赁（上 广州新穂巴士有限
2 发行人 保证 2021.06.23 465.36
海）有限公司 公司
上实融资租赁有 侯马三皇城际公交
3 发行人 保证 2021.07.08 319.00
限公司 有限公司
苏州金融租赁股 江苏哪玩运输有限 2022.07.20 28.69
4 发行人 保证
份有限公司 公司 2023.07.20 56.11
苏州金融租赁股 七星关公共交通客
5 发行人 保证 2025.01.20 3,473.81
份有限公司 运有限责任公司
苏州金融租赁股 淇县兴达公交有限
6 发行人 保证 2022.04.20 218.46
份有限公司 公司
上实融资租赁有 曲沃县晋沃公交客
7 发行人 保证 2021.07.02 212.67
限公司 运有限公司
苏州金融租赁股 山西汽运集团运城
8 发行人 保证 2026.10.15 3,898.18
份有限公司 汽车运输有限公司
山重融资租赁有 嵊州市长运城乡公
9 发行人 保证 2021.04.05 147.19
限公司 共交通有限公司
苏州金融租赁股 重庆市永川区公共
10 发行人 保证 2022.12.15 522.63
份有限公司 交通有限公司
厦门海翼融资租 邵阳湘运旅游运输
11 发行人 保证 2023.09.02 397.75
赁有限公司 有限公司
（二）是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序
报告期内，发行人按规定履行了董事会、股东大会决策程序，具体情况如下：
召开日期 决策程序 内容
第七届董事会第十八 审议通过《关于公司 2020 年银行按揭、融资租
2020 年 4 月 27 日
次会议 赁销售业务担保额度的预案》，授权开展融资租
2020 年 6 月 23 日 2019 年年度股东大会 赁销售业务总金额不超过 25 亿元。
第七届董事会第九次 审议通过《关于公司 2019 年银行按揭、融资租
2019 年 4 月 24 日
会议 赁销售业务担保额度的预案》，授权开展融资租
2019 年 6 月 10 日 2018 年年度股东大会 赁销售业务总金额不超过 25 亿元。
2018 年 4 月 21 日 第六届董事会第三十 审议通过《关于公司 2018 年银行按揭、融资租
2-4-31
八次会议 赁销售业务担保额度的预案》，授权开展融资租
2018 年 6 月 26 日 2017 年年度股东大会 赁销售业务总金额不超过 25 亿元。
第六届董事会第二十 审议通过《关于公司 2017 年银行按揭、融资租
2017 年 4 月 16 日
二次会议 赁销售业务担保额度的预案》，授权开展融资租
2017 年 6 月 12 日 2016 年年度股东大会 赁销售业务总金额不超过 25 亿元。
（三）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回
避表决
报告期内，发行人因融资租赁销售业务产生的回购担保被担保人均为发行人
非关联方，发行人不存在为关联方提供担保的情况。发行人董事会、股东大会在
审议融资租赁销售业务对外担保相关事项时，关联董事、关联股东无需进行回避
表决。
（四）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章
程规定的限额
《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》等公司内控制度未对公司的对外担保总额或单
项担保的数额作出限制性规定。
报告期内，发行人对融资租赁销售业务按规定履行了董事会、股东大会决策
程序。经发行人董事会、股东大会审议，发行人各年度融资租赁业务担保额度为
25 亿元。报告期各期末，发行人融资租赁业务担保总额分别为 27,713.29 万元，
26,022.39 万元，18,193.87 万元和 18,137.43 万元，不存在对外担保总额或单项担
保的数额超过法律法规规章或公司章程规定的限额的情形。
（五）是否及时履行信息披露义务
报告期内，发行人已及时履行信息披露义务，具体情况如下：
序号 信息披露义务
发行人 2020 年 4 月 29 日披露了《第七届董事会第十八次会议决议公告》；2020
1 年 6 月 24 日披露了《2019 年度股东大会决议公告》；2020 年 4 月 29 日披露了
《独立董事对资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》
2 发行人 2019 年 4 月 25 日披露了《第七届董事会第九次会议决议公告》；2019
2-4-32
年 6 月 11 日披露了《2018 年度股东大会决议公告》；2019 年 4 月 25 日披露了
《独立董事对资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》
发行人 2018 年 4 月 24 日披露了《第六届董事会第三十八次会议决议公告》；2018
3 年 6 月 27 日披露了《2017 年度股东大会决议公告》；2018 年 4 月 24 日披露了
《独立董事对资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》
发行人 2017 年 4 月 28 日披露了《第六届董事会第二十二次会议决议公告》；2017
4 年 6 月 13 日披露了《2016 年度股东大会决议公告》；2017 年 4 月 28 日披露了
《独立董事对资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》
（六）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明
并发表独立意见
报告期内，发行人独立董事就发行人 2017 年-2019 年年度报告中对外担保事
项分别进行了专项说明并发表了独立意见。具体内容如下：
（1）2018 年 4 月独立董事对发行人对外担保情况的专项说明及意见如下：
“公司与山重融资租赁有限公司等开展融资租赁业务合作，由公司提供客车
回购担保，截止 2017 年 12 月 31 日，该类融资租赁融资额度 27,713.29 万元，融
资租赁担保余额 21,729.39 万元。融资租赁是正常的商业模式，公司提供客车回
购担保符合国家有关政策和法律、法规要求，回购担保风险是可控的，不存在损
害公司及股东利益的情形。报告期内，公司无其他对外担保情况发生。”
（2）2019 年 4 月独立董事对发行人对外担保情况的专项说明及意见如下：
“公司与山重融资租赁有限公司等开展融资租赁业务合作，由公司提供客车
回购担保，截止 2018 年 12 月 31 日，该类融资租赁融资额度 26,022.39 万元,融
资租赁担保余额 11,286.96 万元。融资租赁是正常的商业模式，公司提供客车回
购担保符合国家有关政策和法律、法规要求，回购担保风险是可控的，不存在损
害公司及股东利益的情形。报告期内，公司无其他对外担保情况发生。”
（3）2020 年 4 月独立董事对发行人对外担保情况的专项说明及意见如下：
“公司与山重融资租赁有限公司等开展融资租赁业务合作，由公司提供客车
回购担保，截止 2019 年 12 月 31 日，该类融资租赁融资额度 18,193.87 万元，融
资租赁担保余额 15,254.18 万元。融资租赁是正常的商业模式，公司提供客车回
购担保符合国家有关政策和法律、法规要求，回购担保风险是可控的，不存在损
2-4-33
害公司及股东利益的情形。报告期内，公司无其他对外担保情况发生。”
二、是否提供相应反担保措施
融资租赁销售模式下，客户（购买方、被担保人、承租人）与融资租赁公司
（出租人）签订融资租赁合同，同时，发行人（出卖方、担保人）与融资租赁公
司（出租人）签订回购协议，明确约定当发行人实际承担担保责任后，融资租赁
公司（出租人）会将其在融资租赁合同中对客户（购买方、被担保人、承租人）
所享有的权利义务转移给发行人（出卖方、担保人），即发行人可以取得融资租
赁公司（出租人）对租赁物的所有权以及对客户（购买方、被担保人、承租人）
的债务追偿权。根据融资租赁合同、回购等协议约定，发行人承担担保责任后，
发行人有权收回车辆，因此发行人可以通过回收租赁物以重新对外销售的方式来
避免或减少损失。
发行人对外担保对象主要为销售客户。发行人通过该模式提前实现了应收账
款的收回，发行人为客户提供回购担保的金额实际主要为应收客户整车销售款，
发行人承担的回购担保责任的风险敞口与发行人正常销售过程中应收账款发生
坏账损失的风险敞口一致，该等回购担保事项并未额外增加发行人资金不能收回
的风险。
三、是否建立相应的风险控制机制，是否存在实际承担担保责任或资金不
能收回的风险
（一）是否建立相应的风险控制机制
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》等文件中明确规定了股东大
会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究等风险防
控机制。同时，发行人制定了《汽车金融业务管理规定》，对融资租赁销售业务
中各管理部门职责、惩罚机制、管理内容和方法进行了明确规定。
（二）是否存在实际承担担保责任或资金不能收回的风险
当发行人销售客户发生经营困难，出现无法按时偿还售后回租租金的情况
时，发行人将面临实际承担担保责任或无法收回资金的风险，但该等代偿资金在
前期已经由融资租赁公司支付给发行人。报告期内，发行人对外担保的代偿情况
2-4-34
如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期担保代偿金额 - 1,914.98 724.37 1,323.53
针对上述风险，发行人一方面不断总结经验，强化风险管理手段，提高风险
管理能力和水平，努力降低对外担保风险；另一方面，发行人按照监管要求足额
计提了各项风险准备金和减值准备，对已经形成的担保代偿，发行人将通过采取
司法诉讼等多种措施积极追偿。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的回购
担保合同中，被担保人均能够按期支付售后回租租金，经营状况良好，具有良好
的盈利能力和较好的履约能力，发行人不存在为当前客户实际承担担保责任的情
形。
四、是否存在违规对外担保尚未解除的情形
根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发〔2015〕120 号）、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在违规对外
担保情形，亦不存在违规对外担保尚未解除的情形。
五、核查意见
综上，本所律师认为：
1、报告期内，发行人提供回购担保已按照相关法律法规规定履行董事会或
股东大会决策程序，因发行人未对关联方进行担保，董事会或股东大会审议时关
联董事、关联股东无需进行回避表决，且对外担保总额或单项担保的数额不存在
超过法律法规规章或者公司章程规定的限额的情形。前述担保事项公司已及时履
行信息披露义务，独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说
明并发表独立意见。
2、发行人在融资租赁销售模式下为客户提供担保属于正常商业模式，根据
融资租赁合同、回购等协议约定，发行人承担担保责任后，发行人有权收回车辆，
因此发行人可以通过回收租赁物以重新对外销售的方式来避免或减少损失。发行
2-4-35
人对外担保对象主要为销售客户。发行人通过该模式提前实现了应收账款的收
回，发行人为客户提供回购担保的金额实际主要为应收客户整车销售款，发行人
承担的回购担保责任的风险敞口与发行人正常销售过程中应收账款发生坏账损
失的风险敞口一致，该等回购担保事项并未额外增加发行人资金不能收回的风
险。
3、发行人已建立相应的风险控制机制；发行人报告期内存在实际承担担保
责任或资金不能收回的风险，但该等代偿资金在前期已经由融资租赁公司支付给
发行人；发行人对于已实际承担的担保责任，已足额计提了各项风险准备金和减
值准备并已采取多项措施进行追偿。
4、发行人不存在违规对外担保尚未解除的情形。
第二部分：补充更新披露信息
一、 发行人的股本及历史演变
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股数量和比例如下：
持股比例 股权
序号 股东名称 持股数（万股）
（%） 性质
1 潍柴扬州 11,220 51.00 流通 A 股
2 吴春燕 156.26 0.71 流通 A 股
3 孙耀辉 111.00 0.50 流通 A 股
上海明汯投资管理有限公司－
4 106.72 0.49 流通 A 股
明汯价值成长 1 期私募投资基金
5 周岭松 100.00 0.45 流通 A 股
6 华泰金融控股（香港）有限公司 71.57 0.33 流通 A 股
7 刘冠华 69.44 0.32 流通 A 股
JPMORGAN CHASE
8 BANK,NATIONAL 68.00 0.31 流通 A 股
ASSOCIATION
9 祁锡明 66.41 0.30 流通 A 股
10 陈峰 65.00 0.30 流通 A 股
合计 12034.00 54.71 ——
2-4-36
二、 发行人的业务
1、发行人持有的业务资质及许可证书
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人新增取得的强制性产品认证情况如下：
3C 有效期截
序号 产品名称 产品型号 3C 证书编号
止日
1. 纯电动客车（新
YBL6119HBEV 2020011101340005 2025-10-20
能源汽车）
JS6819GHBEV/JS6819GHBEV1/JS
6851GHBEV15/JS6851GHBEV16/J
S6851GHBEV17/JS6851GHBEV19/
纯电动城市客
2. JS6851GHBEV21/JS6851GHBEV22
车（新能源汽 2015011101798927 2023-10-18
/JS6851GHBEV23/JS6851GHBEV2
车）
5/JS6859GHBEV/JS6859GHBEV1/J
S6859GHBEV2/YBL6829GHBEV/Y
BL6829GHBEV1
JS6101GHBEV12/JS6101GHBEV19
/JS6101GHBEV21/JS6101GHBEV2
6/JS6101GHBEV27/
JS6101GHBEV28/JS6108GHBEV10
/JS6108GHBEV12/JS6108GHBEV1
6/JS6108GHBEV17/
JS6108GHBEV18/JS6108GHBEV20
/JS6108GHBEV21/JS6108GHBEV2
纯电动城市客
2/JS6108GHBEV23/
车/纯电动低入
JS6108GHBEV25/JS6108GHBEV26
3. 口城市客车/纯
/JS6108GHBEV28/JS6108GHBEV2 2015011101789385 2024-07-18
电动低地板城
9/JS6108GHBEV30/
市客车(新能源
JS6108GHBEV31/JS6108GHBEV32
汽车)
/JS6108GHBEV33/YBL6111GHBE
V/YBL6119GHBEV/
YBL6119GHBEV1/YBL6119GHBE
V2/JS6128GHBEV12/JS6128GHBE
V16/JS6128GHBEV17/
JS6128GHBEV18/JS6128GHBEV19
/JS6128GHBEV21/JS6128GHBEV2
2/JS6128GHBEV23
2、发行人的主营业务
根据发行人提供的资料，发行人 2020 年 1-9 月（未经审计）主营业务收入
2-4-37
为 1,330,615,630.02 元，占营业收入的 99.35%
经本所律师核查，发行人主营业务突出。除《法律意见书》、《律师工作报告》
已披露情形外，发行人可以在其《营业执照》和业务资质所载的经营范围内开展
相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
三、 关联交易及同业竞争
根据发行人提供的资料，2020 年 1-9 月，发行人与关联方的重大关联交易如
下所示：
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 交易金额
潍柴动力股份有限公司 柴油机及配件等 7,944.61
陕西汉德车桥有限公司 车桥 3,232.13
陕西法士特齿轮有限责任公司 变速箱 1,702.26
潍柴（潍坊）新能源科技有限公司 客车配件 907.28
山东通盛制冷设备有限公司 客车配件 348.80
潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司 运费 30.27
中通客车控股股份有限公司 客车配件 31.86
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限
客车配件 16.63
责任公司
潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限
客车配件、客车 136.04
公司
潍坊潍柴智能科技有限公司 客车配件 0.43
潍坊潍柴动力科技有限责任公司 配件 0.52
合计 14,350.83
2. 出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 交易金额
山东潍柴进出口有限公司 客车、配件 7,794.24
BUS&COACH INTERNATIONAL
客车、客车配件 5,154.46
PTY LTD.
潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限
配件、劳务、动能 313.93
公司
潍柴（扬州）特种车有限公司 转供水电、劳务、通讯费、租 184.35
2-4-38
关联方 关联交易内容 交易金额
赁
潍柴动力股份有限公司 客车、配件、及提供其他劳务 171.21
WEICHAI SINGAPORE PTE LTD 客车、配件 205.33
BUS AND COACH
客车、客车配件 190.74
INTERNATIONAL(HK)LIMITED
潍柴扬州 转供水电、劳务 8.53
合计 14,022.79
3、关联租赁情况
单位：万元
承租方 出租方 租赁资产种类 交易金额
房屋 1,471.18
动能设备 90.89
发行人 潍柴扬州
弱电设备 74.09
设备 190.21
合计 1,826.37
4、关联方资金拆借
单位：万元
序号 关联方 金额 起始日 到期日 说明
1 潍柴扬州 6,000.00 2019 年 10 月 30 日 2020 年 10 月 29 日 拆入
2 潍柴扬州 6,000.00 2019 年 11 月 26 日 2020 年 11 月 25 日 拆入
3 潍柴扬州 6,000.00 2020 年 8 月 20 日 2021 年 8 月 19 日 拆入
4 潍柴扬州 10,000.00 2017 年 11 月 17 日 2020 年 11 月 17 日 拆入
5 潍柴扬州 10,000.00 2017 年 12 月 11 日 2020 年 12 月 11 日 拆入
6 潍柴扬州 8,000.00 2017 年 12 月 16 日 2020 年 12 月 16 日 拆入
7 财务公司 8,270.00 2018 年 11 月 16 日 2021 年 11 月 15 日 拆入
8 财务公司 26,550.00 2017 年 10 月 20 日 2020 年 10 月 19 日 拆入
9 财务公司 6,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 9 日 拆入
10 财务公司 4,970.00 2019 年 4 月 17 日 2022 年 4 月 15 日 拆入
11 财务公司 2,980.00 2019 年 6 月 24 日 2022 年 6 月 20 日 拆入
12 财务公司 1,980.00 2019 年 7 月 29 日 2022 年 7 月 28 日 拆入
13 财务公司 2,980.00 2019 年 9 月 30 日 2022 年 9 月 21 日 拆入
14 财务公司 2,790.00 2020 年 4 月 21 日 2023 年 4 月 20 日 拆入
2-4-39
序号 关联方 金额 起始日 到期日 说明
15 财务公司 800.00 2020 年 5 月 20 日 2023 年 5 月 19 日 拆入
16 财务公司 1,300.00 2020 年 5 月 21 日 2023 年 5 月 19 日 拆入
17 财务公司 6,162.00 2018 年 12 月 27 日 2021 年 12 月 21 日 拆入
18 财务公司 1,955.00 2019 年 1 月 15 日 2021 年 1 月 14 日 拆入
19 财务公司 1,650.00 2019 年 2 月 18 日 2022 年 2 月 11 日 拆入
20 财务公司 641.00 2019 年 3 月 27 日 2022 年 3 月 21 日 拆入
21 财务公司 990.00 2019 年 4 月 25 日 2022 年 4 月 21 日 拆入
22 财务公司 1,376.00 2019 年 5 月 28 日 2022 年 5 月 9 日 拆入
23 财务公司 3,600.00 2019 年 5 月 28 日 2022 年 5 月 16 日 拆入
24 财务公司 12,940.00 2019 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 21 日 拆入
25 财务公司 41,212.00 2019 年 12 月 30 日 2022 年 12 月 21 日 拆入
26 财务公司 760.00 2020 年 5 月 22 日 2022 年 5 月 21 日 拆入
27 财务公司 4,200.00 2020 年 6 月 29 日 2022 年 9 月 28 日 拆入
28 财务公司 2,150.00 2020 年 7 月 28 日 2023 年 7 月 15 日 拆入
29 财务公司 1,300.00 2020 年 7 月 30 日 2023 年 7 月 30 日 拆入
30 财务公司 3,400.00 2020 年 8 月 26 日 2023 年 10 月 21 日 拆入
31 财务公司 1,362.02 2019 年 10 月 24 日 2020 年 10 月 23 日 拆入
32 财务公司 3,598.92 2020 年 5 月 25 日 2020 年 11 月 20 日 拆入
33 财务公司 4,030.00 2020 年 7 月 6 日 2021 年 1 月 1 日 拆入
34 财务公司 2,050.00 2020 年 8 月 5 日 2021 年 2 月 1 日 拆入
35 财务公司 1,500.00 2020 年 8 月 18 日 2021 年 2 月 8 日 拆入
36 财务公司 3,000.00 2020 年 8 月 21 日 2021 年 2 月 8 日 拆入
37 财务公司 3,000.00 2020 年 9 月 15 日 2021 年 3 月 12 日 拆入
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目名称 关联方
余额 坏账准备
BUS&COACH
应收账款 69.06 3.45
INTERNATIONAL(HK) LIMITED.
应收账款 山东潍柴进出口有限公司 1.604.16 73.84
预付账款 潍柴西港新能源动力有限公司 0.04 -
2-4-40
潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限
预付账款 1,677.7 -
公司
预付账款 陕西汉德车桥有限公司 0.68 -
其他应收款 潍柴（扬州）特种车有限公司 179.32 10.24
其他应收款 山重融资租赁有限公司 95.2 65.35
BUS&COACH INTERNATIONAL
其他应收款 106.97 9.4
PTY LTD.
潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限
其他应收款 831.28 80.94
公司
其他应收款 扬州亚星商用车有限公司 48,88 14.16
（2）应付项目
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目名称 关联方
余额
应付票据 潍柴动力股份有限公司 11,468.34
应付票据 潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 2,378.4
应付票据 陕西汉德车桥有限公司 2,674.69
应付账款 扬州亚星商用车有限公司 4,364.37
应付账款 潍柴动力股份有限公司 10,855.66
应付账款 陕西法士特齿轮有限责任公司 1,789.48
应付账款 陕西汉德车桥有限公司 3,448.15
应付账款 潍柴（潍坊）新能源科技有限公司 1,025.23
应付账款 中通客车控股股份有限公司 58,16
应付账款 山东通盛制冷设备有限公司 586.56
应付账款 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公 18.79
应付账款 潍坊潍柴动力科技有限责任公司 0.15
预收账款 山东潍柴进出口有限公司 129.08
预收账款 BUS&COACH INTERNATIONAL PTY LTD. 0.06
预收账款 BUS&COACH INTERNATIONAL (HK) LTD. 19.4
预收账款 WEICHAI SINGAPORE PTE LTD 44.99
其他应付款 扬州亚星商用车有限公司 144.72
其他应付款 BUS&COACH INTERNATIONAL PTY LTD 1.43
其他应付款 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 21,579.02
其他应付款 潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 1.57
2-4-41
2020 年 9 月 30 日
项目名称 关联方
余额
其他应付款 潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司 11.23
应付利息 山东重工集团财务有限公司 198.21
应付利息 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 179.77
6.商标许可使用
发行人与潍柴控股于 2019 年 4 月 14 日签订了《商标使用许可协议》，协议
约定，潍柴控股许可发行人在客车、特种车、汽车零部件上使用“12408098 号”、
“12407955 号”商标，许可使用期限为 2 年，本许可为无偿许可。
发行人与潍柴扬州签订了《商标使用许可协议》，协议约定，潍柴扬州许可
发行人在第 12 类汽车、电车及其零部件（不包括轮胎），轮胎及轮胎修理工具商
品上使用“923548 号”、“ 923549 号”、 “ 923550 号”、 “ 923551 号”、 “ 923552
号”商标，在第 37 类机动车保养与维修、车辆服务站、车辆清洗、车辆抛光商品
上使用 “ 951887 号”、 “ 951889 号”、 “ 951890 号”、 “1297451 号”商标，在第
37 类机动车保养与维修、车辆服务站、清洗汽车、机动车的清洗、车辆防锈处
理、车辆抛光、机动车保养与维修、车辆维修商品上使用“1103924 号”商标，在
第 12 类旅游车、客车、农用车商品上使用 “1157111 号”商标，在第 12 类客车、
（长途）公共汽车、车辆底盘、电动车辆、公共汽车、卡车、汽车、汽车车身、
卧车、小汽车商品上使用 “3234120 号”商标，许可使用期限自 2014 年 7 月 1 日
至 2024 年 6 月 30 日，本许可为无偿许可。
7.其他主要关联交易
公司与公司控股股东潍柴扬州于 2013 年 12 月 13 日签署了《产品合作开发
协议书》,于 2018 年 12 月 20 日签署了《产品合作开发补充协议书》，其主要内
容如下：为加快新产品研发，改善公司产品结构，促进市场销售，公司与潍柴扬
州合作研发 23 款新产品，公司投入 500.00 万元，并负责产品的设计、试制、公
告申报、制造、销售等工作；潍柴扬州投入 3,000.00 万元，并负责协调潍柴集团
上海研发中心给予动力总成匹配研发支持，及研究开发工作的指导、论证，潍柴
扬州还可以直接派员对研究开发进度进行监督。本次合作研发形成的知识产权归
双方共享。合作研发范围内的产品自投放市场销售开始，公司每销售一辆该产品
向潍柴扬州支付 1 万元技术使用费，直至乙方收回研究开发费用投入 3000 万元
止。
经本所律师核查，本所认为，发行人对有关关联交易进行了充分披露，无重
大遗漏或重大隐瞒。
2-4-42
四、 发行人的重大债权和债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1. 销售合同
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司前十大客户销售情况如下：
2020 年 1-9 月累计销售
序号 客户名称 销售内容
额（万元）
1 恒天新能源汽车有限公司（沙特） 客车 35,809.97
2 Ebusco 客车 26,664.79
泰州市鑫通新能源汽车发展有限公
3 客车 12,360.26
司
4 重庆交运汇达实业有限公司 客车 8,780.97
5 山东潍柴进出口有限公司 车架 7,794.24
6 潍坊市公共交通集团有限公司 客车 6,902.12
BUS&COACH INTERNATIONAL
7 客车 5,154.46
PTY LTD.
Grande West Transportation
8 客车 5,104.19
International Ltd
9 榆林市公共交通总公司 客车 4,222.58
10 濮阳众意公共交通有限责任公司 客车 1,651.86
2. 采购合同
截至2020年9月30日，发行人及其控股子公司前十大供应商采购情况如下：
2020 年 1-9 月累计采购
序号 供应商名称 采购内容
额（万元）
1 潍柴动力股份有限公司 发动机 7,944.61
2 EBUSCO B.V. 配件 13,130.19
3 厦门万晋商贸有限公司 国内配件 6,814.27
4 合肥国轩高科动力能源有限公司 锂电池系统 6,199.71
5 宁德时代新能源科技股份有限公司 电池 4,768.44
6 江苏九龙汽车制造有限公司 配件 4,680.84
7 微宏动力系统（湖州）有限公司 电池 4,084.61
泰州市鑫通新能源汽车发展有限公
8 电池 2,702.08
司
9 佛山市丽江椅业有限公司 座椅 2,164.14
2-4-43
2020 年 1-9 月累计采购
序号 供应商名称 采购内容
额（万元）
10 湘潭银河新能源有限公司 电机 2,032.66
3. 借款合同
截至2020年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款合同如下：
借款余额
序号 借款人 借款人 借款期限 备注
（万元）
江苏银行股份有限公
1 亚星客车 2,000.00 2020.04.30-2021.04.29
司扬州市分行
江苏银行股份有限公
2 亚星客车 3,000.00 2020.05.14-2021.05.13
司扬州分行
中国邮政储蓄银行股
3 亚星客车 份有限公司扬州市分 1,000.00 2020.05.25-2021.05.24
行
恒生银行（中国）有限
4 亚星客车 2,000.00 2020.07.17-2020.11.03
公司上海分行
恒生银行（中国）有限
5 亚星客车 1,990.00 2020.07.20-2020.11.03
公司上海分行
恒生银行（中国）有限
6 亚星客车 1,219.61 2020.07.13-2020.11.03
公司上海分行
恒生银行（中国）有限
7 亚星客车 1,348.59 2020.09.17-2021.09.17
公司上海分行
8 亚星客车 潍柴扬州 6,000.00 2020.08.20-2021.08.19 委托贷款
9 亚星客车 潍柴扬州 6,000.00 2019.11.26-2020.11.25 委托贷款
10 亚星客车 潍柴扬州 6,000.00 2019.10.30-2020.10.29 委托贷款
11 丰泰汽车 光大银行厦门分行 1,700.00 2020.09.09-2021.03.08
12 丰泰汽车 财务公司 1,362.02 2019.10.24-2020.10.23
13 丰泰汽车 财务公司 3,598.92 2020.5.25-2020.11.20
14 丰泰汽车 财务公司 4,030.00 2020.07.06-2021.01.01
15 丰泰汽车 财务公司 2,050.00 2020.08.05-2021.02.01
16 丰泰汽车 财务公司 1,500.00 2020.08.18-2021.02.08
17 丰泰汽车 财务公司 3,000.00 2020.08.21-2021.02.08
18 丰泰汽车 财务公司 3,000.00 2020.09.15-2021.03.12
19 亚星客车 财务公司 8,270.00 2018.11.16-2021.11.15
20 亚星客车 财务公司 26,550.00 2017.10.20-2020.10.19
21 亚星客车 财务公司 6,000.00 2017.11.14-2020.11.09
22 亚星客车 财务公司 4,970.00 2019.04.17-2022.04.15
23 亚星客车 财务公司 2,980.00 2019.06.24-2022.06.20
2-4-44
24 亚星客车 财务公司 1,980.00 2019.07.29-2022.07.28
25 亚星客车 财务公司 2,980.00 2019.09.30-2022.09.21
26 亚星客车 财务公司 2,790.00 2020.04.21-2023.04.20
27 亚星客车 财务公司 1,300.00 2020.05.21-2023.05.19
28 亚星客车 财务公司 6,162.00 2018.12.27-2021.12.21
29 亚星客车 财务公司 1,955.00 2019.01.15-2021.01.14
30 亚星客车 财务公司 1,650.00 2019.02.18-2022.02.11
31 亚星客车 财务公司 1,376.00 2019.05.28-2022.05.09
32 亚星客车 财务公司 3,600.00 2019.05.28-2022.05.16
33 亚星客车 财务公司 12,940.00 2019.12.26-2022.12.21
34 亚星客车 财务公司 41,212.00 2019.12.30-2022.12.21
35 亚星客车 财务公司 4,200.00 2020.06.29-2022.09.28
36 亚星客车 财务公司 2,150.00 2020.07.28-2023.07.15
37 亚星客车 财务公司 1,300.00 2020.07.30-2023.07.30
38 亚星客车 财务公司 3,400.00 2020.08.26-2023.10.21
39 亚星客车 潍柴扬州 10,000.00 2017.11.17-2020.11.17 委托贷款
40 亚星客车 潍柴扬州 10,000.00 2017.12.11-2020.12.11 委托贷款
41 亚星客车 潍柴扬州 8,000.00 2017.12.16-2020.12.16 委托贷款
42 亚星客车 兴业银行扬州分行 2,600.00 2018.02.11-2021.02.10
43 亚星客车 民生银行扬州分行 2,850.00 2018.09.30-2021.09.29
44 亚星客车 工商银行扬州分行 1,069.19 2018.10.31-2021.10.30
45 亚星客车 工商银行扬州分行 2,410.78 2019.03.29-2021.09.20
46 亚星客车 工商银行扬州分行 1,505.03 2019.09.25-2021.09.10
4、担保合同
截至2020年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同如下：
单位：万元
担保
序号 担保人 债权人 被担保人 担保到期日 担保余额
方式
苏州金融租赁股 毕节市公交客运
1 发行人 保证 2025.01.20 3,473.81
份有限公司 有限责任公司
诚泰融资租赁
广州新穂巴士有
2 发行人 （上海）有限公 保证 2021.06.23 465.36
限公司
司
上实融资租赁有 侯马三皇城际公
3 发行人 保证 2021.07.08 319.00
限公司 交有限公司
2-4-45
担保
序号 担保人 债权人 被担保人 担保到期日 担保余额
方式
苏州金融租赁股 江苏哪玩运输有 2022.07.20 28.69
4 发行人 保证
份有限公司 限公司 2023.07.20 56.11
七星关公共交通
苏州金融租赁股
5 发行人 客运有限责任公 保证 2025.01.20 3,473.81
份有限公司
司
苏州金融租赁股 淇县兴达公交有
6 发行人 保证 2022.04.20 218.46
份有限公司 限公司
上实融资租赁有 曲沃县晋沃公交
7 发行人 保证 2021.07.02 212.67
限公司 客运有限公司
山西汽运集团运
苏州金融租赁股
8 发行人 城汽车运输有限 保证 2026.10.15 3,898.18
份有限公司
公司
嵊州市长运城乡
山重融资租赁有
9 发行人 公共交通有限公 保证 2021.04.05 147.19
限公司
司
苏州金融租赁股 重庆市永川区公
10 发行人 保证 2022.12.15 522.63
份有限公司 共交通有限公司
厦门海翼融资租 邵阳湘运旅游运
11 发行人 保证 2023.09.02 397.75
赁有限公司 输有限公司
5.应付票据
截至2020年9月30日，发行人及其控股子公司应付票据为35,500.4万元，其中
商业承兑汇票8,994万元，银行承兑汇票26,506.4万元。
经本所律师核查，本所认为，上述报告期内正在履行的重大合同内容合法有
效，合同履行不存在法律障碍，不存在潜在法律风险和纠纷。
（二）发行人的其他应收应付款
1. 其他应收款项
截至2020年9月30日，发行人其他应收款为5,072.77万元，主要系保证金及押
金、融资租赁保证金、备用金等。
2. 其他应付款项
截至2020年9月30日，发行人其他应付款为34,346.38万元，主要为应付租赁
费、应付公告费检测费、应付促销营业费及市场开拓费、应付运保佣及港口费、
应付三包费用、应付合作开发技术使用费、应付外部加工费、应付保证金、应付
2-4-46
供应商款等。
五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的材料，
发行人的股东大会、董事会、监事会在召集时间、召开次数、决议内容及签署均
符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（二）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
发行人股东大会或董事会历次授权及重大决策行为符合法律、法规及规范性
文件的有关规定。
经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内股东大会或董事会的历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实和有效。
六、 发行人及其控股子公司的税务、税收优惠及政府补贴
根据公司提供的资料，2020 年 1-9 月，发行人取得的政府补助为 8,371,293.68
元。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述政府补贴均取得相关政
府主管部门的批复，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
七、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司正在进行中的重大诉讼和仲裁案件进展更新如
下：
1、发行人与珠海市赛纬电子材料股份有限公司票据追索权纠纷
2020 年 10 月 22 日，广东省深圳市坪山区人民法院作出一审判决，判决驳
回原告珠海市赛纬电子材料股份有限公司的全部诉讼请求。珠海赛纬于 2020 年
10 月 28 日签收一审判决文件，截至本补充法律意见书出具日，亚星客车尚未收
到珠海赛纬的上诉申请通知。
2、发行人与浙商银行股份有限公司深圳分行票据追索权纠纷一
2020 年 10 月 20 日，原告浙商银行股份有限公司深圳分行向广东省深圳市
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中级人民法院提起上诉。
3、发行人与浙商银行股份有限公司深圳分行票据追索权纠纷二
2020 年 10 月 20 日，原告浙商银行股份有限公司深圳分行向广东省深圳市
中级人民法院提起上诉。
根据发行人提供的资料及说明，本所认为，上述案件对发行人本次非公开发
行不构成实质性法律障碍。
八、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人具有本次非公开发行的主体资格，履行了必要
的内部授权和批准，发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理
办法》和《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的有关程序及
各项实质条件。发行人本次非公开发行尚需取得中国证监会核准以及上交所同意
上市事宜。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行A股股票的补充
法律意见书》签字盖章页）
北京市通商律师事务所（盖章）
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
魏 晓
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
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