扬州亚星客车股份有限公司
及
中泰证券股份有限公司
关于《扬州亚星客车股份有限公司非公开发行
股票申请材料反馈报告》的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二〇年十一月
关于扬州亚星客车股份有限公司
非公开发行股票申请材料反馈报告的回复
中国证券监督管理委员会：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为扬州亚星
客车股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亚星客车”）非公开发行 A 股
股票之保荐机构（主承销商），根据贵会 2020 年 11 月 13 日下发的《扬州亚星
客车股份有限公司非公开发行股票申请材料反馈报告》（中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书 202957 号，以下简称“反馈意见”）的要求，并按照
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和文件
的规定，会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈
意见所提问题逐条进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
本反馈意见回复所指报告期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
1-9 月，《中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。
本回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
5-1-1
目 录
反馈意见一 .................................................................................................................................3
反馈意见二 .................................................................................................................................8
反馈意见三 ...............................................................................................................................12
反馈意见四 ...............................................................................................................................19
反馈意见五 ...............................................................................................................................34
反馈意见六 ...............................................................................................................................38
反馈意见七 ...............................................................................................................................49
反馈意见八 ...............................................................................................................................59
反馈意见九 ...............................................................................................................................63
反馈意见十 ...............................................................................................................................78
反馈意见十一 ...........................................................................................................................81
反馈意见十二 ...........................................................................................................................91
反馈意见十三 ...........................................................................................................................95
反馈意见十四 .........................................................................................................................104
反馈意见十五 .........................................................................................................................113
5-1-2
反馈意见一
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【反馈意见回复】：
一、财务性投资和类金融业务的认定
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资和类金
融业务的认定标准如下：
1、财务性投资
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
5-1-3
二、报告期初至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务，下
同）情况
1、设立或投资产业基金、并购基金
报告期初至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基
金、并购基金的情形。
2、拆借资金
报告期初至本回复报告出具日，公司不存在对外拆借资金的情况。
3、委托贷款
报告期初至本回复报告出具日，公司不存在委托贷款情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本回复报告出具日，公司未持有集团财务公司股权，故公司不存
在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本回复报告出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金
融产品的情况。
6、其他权益性投资
报告期内，公司其他权益工具投资（可供出售金融资产）明细如下：
单位：万元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
可供出售金融资产
扬州市邗江区华进交通建设
112.90 112.90
有限公司
北京市长途汽车有限公司 - 2,000.00
小计 112.90 2,112.90
其他权益工具投资
扬州市邗江区华进交通建设
112.90 112.90
有限公司
小计 112.90 112.90
5-1-4
根据新金融工具准则的规定，公司可供出售金融资产科目调整计入其他权益
工具投资科目。
2017 年末和 2018 年末，公司可供出售金融资产余额分别为 2,112.90 万元和
112.90 万元；2019 年末和 2020 年 9 月末，公司其他权益工具投资余额分别为
112.90 万元和 112.90 万元。报告期内，公司对外投资涉及的企业为扬州市邗江
区华进交通建设有限公司和北京市长途汽车有限公司。
① 扬州市邗江区华进交通建设有限公司
根据扬州市人民政府于 1997 年 12 月 22 日下发的《关于下达淮江高速公路
扬州段地方入股资金指标的通知》（扬政发〔1997〕356 号）文件精神，为支持
扬州市地方建设、支持公路事业的发展，发行人自 1999 年至 2001 年期间，认购
邗江县华进交通建设有限公司（现更名为扬州市邗江区华进交通建设有限公司）
及扬州市华进交通建设有限公司之淮江高速公路项目份额，认购金额共计 112.9
万元，款项具体用途为淮江高速扬州段的修建。该笔投资属于财务性投资。
② 北京市长途汽车有限公司
2018 年，公司将所持有的北京市长途汽车有限公司 5.33%股权在山东产权
交易中心挂牌公开出售，转让的挂牌价格为人民币 3,282.09 万元。2018 年 8 月
27 日，发行人与北京公交签署《产权交易合同》，北京公交以人民币 3,282.09
万元受让其交易标的。2018 年 11 月 1 日，北京公交向发行人全额支付上述股权
转让款，共计 3,282.09 万元。
北京市长途汽车有限公司的主营业务为北京市近远郊区长途客运和跨省市
公路长途客运，与发行人主营业务具有协同效应，故不属于《再融资业务若干问
题解答》中规定的财务性投资，且已于 2018 年 11 月完成转让。
7、其他非流动金融资产
报告期初至本回复报告出具日，公司不存在持有其他非流动金融资产的情
形。
8、类金融业务
报告期初至本回复报告出具日，公司不存在从事类金融业务的情形。
5-1-5
9、公司拟实施的财务性投资情况
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，报告期初至本回复报告出具日，除与扬州市邗江区华进交通建设
有限公司相关的淮江高速公路项目份额 112.90 万元为财务性投资外，公司不存
在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售。报告期内发
行人主营业务未发生重大变化。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至报告期末，公司合并报表归属于母公司所有者权益为 8,710.47 万元，公
司本次募集资金金额不超过 39,534.00 万元（含本数），公司持有的财务性投资
（包括类金融业务）为 112.90 万元。截至报告期末，公司合并报表口径的资产
负债率为 96.11%，资产负债率指标偏高。本次非公开发行主要是为了降低公司
资产负债率，增强资本实力，本次募集资金量具有必要性。
四、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构实施了以下核查程序：
1、保荐机构取得并查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、2020
年第三季度报告、对外投资协议、付款凭证等资料，对公司报告期期初至今是否
存在财务性投资情况进行了核查；
2、访谈发行人主要管理人员，了解后续财务性投资（包括类金融业务）计
划等情况。
5-1-6
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期初至本回复报告出具日，除与扬州市华进交通建设有限公司相关
的淮江高速公路项目份额 112.90 万元为财务性投资外，发行人不存在实施财务
性投资（包括类金融业务）的情况，亦不存在拟实施的财务性投资及类金融业务
的情形。
2、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
3、本次非公开发行主要是为了降低公司资产负债率，增强资本实力，本次
募集资金量具有必要性。
5-1-7
反馈意见二
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情和贸易摩擦对未来生产经营及业绩
的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
【反馈意见回复】：
一、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
自新冠肺炎疫情从 2020 年初爆发以来，各地政府相继出台并严格执行了关
于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司高度重视疫情防控工作，积
极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定和要求，多措并举，
在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到
最低。目前，在党和政府的领导下，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫
情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展，经济秩序加快恢复。
但同时，国际疫情的持续蔓延以及假设未来新冠肺炎疫苗研发和推广未达预期，
可能使得世界经济下行风险加剧，将对我国经济社会发展构成新的困难和挑战。
受到新冠疫情导致的暂时性市场需求低迷以及客车行业整体疲软的叠加影
响，本年前三季度公司主营业务受到了一定程度的冲击，出现业绩亏损情形，2020
年 1-9 月公司营业收入和净利润分别为 133,927.70 万元和-8,838.10 万元，较上年
同期下降 32.13%和 768.85%。同行业可比公司中，金龙汽车、中通客车和宇通
客车前三季度营业收入较上年同期均有较大幅度的下滑，分别下行 26.57%、
28.55%和 39.17%；对净利润的影响更为显著，较上年同期分别下降 361.59%、
79.84%和 88.21%。发行人与主要同行业企业的业绩波动趋势较为一致。随着疫
情最终得到有效控制，其对行业和公司的影响整体较为有限，公司主要产品的下
游市场需求、上游原材料供给均未发生重大不利变化，截至 2020 年 9 月 30 日，
公司在手订单数量为 645 辆，订单金额 40,889.53 万元。未来随着新冠肺炎疫苗
有序推广，疫情将得到进一步有效控制，新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业
绩不会造成重大不利影响。
公司严格遵守当地政府及监管部门有关疫情防控的相关要求，在确保员工健
康与安全的前提下，积极采取相应的对策，确保公司生产经营稳定运行。
5-1-8
截至本反馈意见回复出具日，公司原材料采购渠道保持顺畅，供应量较为充
足；公司生产经营亦有序进行；下游客户需求稳定，订单量有较大幅度增加，各
项工作均有序推进。
综上所述，新冠肺炎疫情虽然导致暂时性市场需求低迷，但未来随着新冠肺
炎疫苗有序推广，疫情将得到进一步有效控制，新冠肺炎疫情对公司未来生产经
营及业绩不会造成重大不利影响。保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章/一/
（一）行业及政策风险”中对新冠肺炎疫情相关风险披露如下：
“2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情陆续在中国、日韩、欧洲、美国等全
球主要经济体爆发，截至本反馈意见回复出具日，虽然国内疫情已基本稳定，但
国外疫情仍然未得到有效控制。若新型冠状病毒肺炎疫情在全球未得到有效控
制，将对发行人经营产生不利影响。”
二、贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩的影响
报告期内，发行人主要海外客户如下图所示：
单位：万元
销售金额
序号 对手方 国家 2020 年
2019 年 2018 年 2017 年
1-9 月
1 BUS&COACH NEWZEALAND LTD. 新西兰 - 489.94 14,453.81 4,555.82
Grande West Transportation
2 加拿大 5,104.19 3,654.07 21,815.40 27,054.99
International Ltd.
BUS&COACH INTERNATIONAL
3 澳大利亚 190.71 412.57 321.54 1,490.20
（HK） LIMITED
MANYEE TRANSPORTATION BUS
4 中国香港 423.17 2,269.84 948.71 -
COMPANY LIMITED
5 Ebusco B.V. 荷兰 26,664.79 19,157.37 7,741.72 -
BUS&COACH INTERNATIONAL
6 澳大利亚 5,154.46 9,079.12 10,612.59 8,992.16
PTY LTD.
7 恒天新能源汽车有限公司 沙特阿拉伯 35,809.97 - - -
Dallah Almutaqdmah Buses and
8 沙特阿拉伯 - 37,689.81 21,550.65 9,284.72
Equipment Co. Ltd
北京恒天鑫能新能源汽车技术有限
9 沙特阿拉伯 81.97 21,507.19 - -
公司
Makanaka Investments（Private）
10 津巴布韦 - 1,292.69 - -
Limited
3-2 Automobile Mecanical JointStock
11 越南 - - - 5,096.66
Company
合计 73,429.26 95,552.60 77,444.42 56,474.55
占海外销售比重 84.74% 85.06% 87.84% 78.28%
5-1-9
报告期内，发行人主要的海外客户销售金额分别为 56,474.55 万元、77,444.42
万元、95,552.60 万元和 73,429.26 万元，主要海外客户占各期海外销售比重分别
为 78.28%、87.84%、85.06%和 84.74%。客户主要分布于沙特、荷兰、加拿大及
亚太地区。
主要海外客户的销售国家的贸易政策以及发行人应对措施如下表所示：
整车进口关 散件进口关
区域 国家 认证体系 发行人应对措施
税 税
已通过 GCC 认证，整车出
海湾 GCC
中东区 沙特 5% 5% 口。下一步做好产品内饰
认证
提升，提高市场份额
丰泰位于出口加工区，客
澳大利亚 5% 5%-15% ADR
车出口关税为零
丰泰位于出口加工区，客
新西兰 5% 0 ATIC
亚太区 车出口关税为零
全散件出口，亚星派人至
越南 70% 13% 无 当地指导客户完成整车组
装
丰泰位于出口加工区，客
欧洲区 荷兰 5% 5% WVTA
车出口关税为零
当地无组装能力，以整车
非洲区 津巴布韦 55% 55% 无
出口为主
丰泰位于出口加工区，客
美洲区 加拿大 5% 5% CDOT
车出口关税为零
全球出口环境日益复杂多变，各个国家对汽车进出口的态度不一，考验着客
车企业对进口国政策的分析以及预判能力。公司持续完善海外销售管理政策，实
时跟进海外销售国家的贸易政策变化情况，针对进口国的贸易政策分别制定了较
为完善的应对措施。报告期内，发行人主要海外客户的销售国家的贸易政策未发
生显著不利变化，不存在因贸易摩擦而对公司未来生产经营及业绩造成重大不利
影响的情形。保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章/一/（一）行业及政策风险”
中对贸易摩擦相关风险披露如下：
“随着一带一路战略的实施，海外市场同样是中国客车企业市场争夺的焦点，
发行人一直重视海外市场的开拓，客车产品主要出口到中东、亚太等多个国家。
发行人的出口销售受双边贸易关系、所在地贸易政策、法规差异、业务环境
差异、进口国市场准入及认证等因素影响。由于国际政治、经济和其他条件的复
杂性，包括贸易国的贸易政策变化导致的进入壁垒、贸易摩擦、合同违约、知识
产权纠纷等，都可能加大客车出口销售的风险，对发行人的经营业绩和财务状况
5-1-10
产生影响。”
三、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构实施了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报表、审计报告等资料；
2、查询和了解各地区和各国贸易政策情况以及对发行人经营的影响；
3、访谈发行人管理层，了解了报告期内公司境外销售的相关情况，各地区
和各国贸易政策对公司生产经营和业绩的影响；疫情期间公司采购、生产及销售
工作的具体开展情况，以及疫情对公司未来生产经营和业绩的影响；
4、核查了公司相关防疫防控规定，了解公司为确保生产经营正常运转所采
取的具体疫情防控措施；
5、通过网络公开信息持续了解疫情的进展及各项针对性的疫情政策等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、新冠肺炎疫情对公司以及国内主要客车行业企业 2020 年的经营业绩产生
了一定的不利影响，但随着国内疫情逐步得到有效控制，经济秩序加快恢复，且
公司较早实现全面复工复产并有序生产运营，公司主要产品的下游市场需求、上
游原材料供给均未发生重大不利变化，疫情的负面影响总体可控并将持续减弱。
未来随着新冠肺炎疫苗有序推广，疫情将得到进一步有效控制，新冠疫情对公司
未来生产经营及业绩不会造成重大不利影响，对公司未来生产经营及业绩影响的
相关风险提示已进行披露。
2、截至本反馈意见回复出具日，发行人主要海外客户的销售国家的贸易政
策未发生显著不利变化，不存在因贸易摩擦而对公司未来生产经营及业绩造成重
大不利影响的情形，亦不存在对本次发行构成重大不利影响的情形，对贸易摩擦
相关风险提示已进行披露。
5-1-11
反馈意见三
申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是
否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况；（2）
结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【反馈意见回复】：
一、报告期内存货余额较高的原因及合理性，与营业收入的变动是否一致，
是否与同行业可比公司一致，是否存在库存积压或无法结算等情况
（一）存货余额较高的原因及合理性
报告期内，发行人主要采取“以销定产”的生产模式，按照客户下达的订单安
排原材料采购和产品生产。报告期各期末，发行人的存货以原材料和在产品为主，
原材料占各期末存货的比例分别为 42.92%、41.48%、59.61%和 57.53%，在产品
占各期末存货的比例分别为 45.54%、42.36%、24.68%和 24.40%。报告期末存货
构成如下：
单位：万元
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 19,070.77 57.53% 11,170.23 59.61% 8,480.43 41.48% 8,703.58 42.92%
在产品 8,088.98 24.40% 4,624.35 24.68% 8,660.09 42.36% 9,235.00 45.54%
库存商品 5,899.80 17.80% 2,853.65 15.23% 3,214.70 15.72% 2,237.96 11.04%
周转材料 89.17 0.27% 89.21 0.48% 90.21 0.44% 102.68 0.51%
合计 33,148.72 100% 18,737.44 100% 20,445.42 100% 20,279.22 100%
根据上表，2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，发行人的存货余额较为稳
定，保持在 2 亿元左右的规模。2020 年 9 月末存货金额较大，主要是由于发行
人在手订单较多及新冠疫情影响导致延期交付所致，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人在手订单数量为 645 辆，订单金额 40,889.53 万元。
综上，报告期各期末存货余额总体较为稳定，2020 年 9 月末存货余额上升系
5-1-12
订单较多及新冠疫情影响延期交付所致，存货余额具有合理性。
（二）存货规模与营业收入的变动一致
报告期内，公司存货变动与收入变动的匹配性关系如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020.9.30 /2020.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
存货-期初余额 18,737.44 20,445.42 20,279.22 19,378.43
存货-本期借方发生额 133,377.57 220,791.94 198,426.82 195,836.39
存货-本期贷方发生额 118,966.29 222,499.92 198,260.62 194,935.60
存货贷方发生额增幅 -28.71% 12.23% 1.71% -
存货-期末余额 33,148.72 18,737.44 20,445.42 20,279.22
营业收入 133,927.70 270,809.62 245,758.64 238,672.98
营业收入增幅 -34.06% 10.19% 2.97% -
注：为保证各期数据可比性，最近一期的存货贷方发生额增幅及营业收入增幅按照前三季度数据
的 4/3 年化后计算。
由上表可知，公司存货贷方发生额的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，
各报告期存货变动与收入变动相匹配，不存在重大异常。
（三）与同行业可比公司对比情况
报告期各期，发行人与同行业可比公司存货周转率对比如下表所示：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中通客车 5.31 10.60 11.07 20.19
宇通客车 2.42 5.62 6.86 9.80
金龙汽车 3.97 9.33 11.28 10.72
平均值 3.90 8.52 9.74 13.57
发行人 4.61 11.40 9.79 9.86
注：数据来源于 Wind 资讯。
报告期内，发行人存货周转率分别为 9.86 次/年、9.79 次/年、11.40 次/年和
4.61 次/年。2019 年末，发行人存货周转率有较大幅度的提升，系 2019 年度发行
人营业收入以及营业成本较上年增长，而存货余额同比略有下降所致。2020 年 9
月末，发行人存货周转率下降明显，主要由于前三季度销售情况不及预期，营业
成本同比下降，同时，发行人在手订单较多及延期交付导致期末存货金额上升所
5-1-13
致，与同行业可比公司变动趋势一致。
综上所述，发行人存货余额较高具有合理性，与营业收入变动以及同行业可
比公司较为一致，不存在库存积压或无法结转的情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分
（一）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
1、存货可变现净值的确定依据
发行人存货跌价准备的计提依据成本与可变现净值孰低计量，产成品和用于
出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去
估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可
变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若发行人持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
2、存货跌价准备计提方法
资产负债表日，发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量。
发行人按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生
产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目
分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，
本公司按照存货类别计量成本与可变现净值。
在资产负债表日，如果发行人存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价
准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，发行人
将减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额
计入当期损益。
（二）存货的库龄情况和跌价准备计提情况
报告期各期末，存货库龄情况如下表所示：
5-1-14
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库龄 跌价准备 跌价准备 跌价准备 计提比 跌价准备 计提比
余额 计提比例 余额 计提比例 余额 余额
金额 金额 金额 例 金额 例
原材料、周转材料
1 年以内 17,990.73 17.09 0.09% 11,110.05 36.67 0.33% 8,792.11 643.38 7.32% 8,962.74 263.10 2.94%
1-2 年 1,208.25 273.61 22.65% 313.34 163.78 52.27% 466.74 82.23 17.62% 213.51 152.99 71.65%
2 年以上 983.08 731.41 74.40% 829.35 792.84 95.60% 995.70 958.31 96.24% 1,119.54 1,073.44 95.88%
在产品
1 年以内 7,105.13 84.02 1.18% 4,162.07 205.37 4.93% 8,253.24 224.78 2.72% 9,137.54 200.34 2.19%
1-2 年 637.12 88.99 13.97% 195.22 48.60 24.90% 893.13 289.53 32.42% 276.96 68.93 24.89%
2-3 年 678.83 203.27 29.94% 1,089.94 568.91 52.20% 276.96 266.26 96.13% 309.21 284.86 92.12%
3 年以上 378.22 334.05 88.32% - - - 778.74 761.42 97.78% 518.57 453.17 87.39%
库存商品
1 年以内 4,630.84 21.08 0.46% 1,891.59 127.18 6.72% 2,856.20 492.90 17.26% 2,203.96 569.14 25.82%
1-2 年 512.22 95.95 18.73% 1,180.44 535.04 45.33% 1,522.64 859.89 56.47% 767.77 272.41 35.48%
2-3 年 970.30 485.27 50.01% 1,089.26 732.48 67.25% 790.84 618.11 78.16% 84.30 29.77 35.32%
3 年以上 1,659.31 1,270.56 76.57% 628.19 541.14 86.14% 390.65 374.73 95.93% 383.57 330.31 86.12%
存货合计 36,754.02 3,605.30 9.81% 22,489.45 3,752.01 16.68% 26,016.95 5,571.53 21.41% 23,977.68 3,698.47 15.42%
5-1-15
近三年及一期，发行人存货构成以原材料和在产品为主，库龄以 1 年以内为
主。发行人期末存货跌价准备余额分别为 3,698.47 万元、5,571.53 万元、3,752.01
万元和 3,605.30 万元，计提比例分别为 15.42%、21.41%、16.68%、9.81%。
1、原材料及周转材料
原材料及周转材料的库龄主要为 1 年以内，1 年以内库龄的原材料及周转材
料占原材料比分别为 87.05%、85.74%、90.67%、89.14%。1 年以上库龄的原材
料及周转材料主要为用于售后服务的散件和备件及标准件等，库龄 1 年以上的原
材料及周转材料跌价准备计提比例为 92.00%、71.15%、83.72%、45.86%，总体
计提比例较高，2020 年 9 月末库龄 1 年以上的原材料及周转材料跌价准备计提
比例有所下降，主要是由于 1-2 年库龄的原材料金额增加所致。
2、在产品
在产品的库龄主要为 1 年以内，1 年以内库龄的在产品占在产品余额比重分
别为 89.21%、80.90%、76.41%、80.75%。1 年以上库龄的在产品主要为研发样
车和销售样车，发行人会根据客户的需求对该部分车辆重新组装用于研发或展
示，因此纳入在产品中核算导致库龄较长，该等库龄 1 年以上的在产品跌价准备
计提比例为 73.05%、67.59%、48.05%、36.97%，总体计提比例较高，2019 年末
及 2020 年 9 月末跌价准备计提比例下降，系发行人陆续处理了研发样车和展示
样车替换下来的组件，该部分组件可变现净值低，计提跌价准备较高，因此导致
跌价准备计提比例下降。
3、库存商品
库存商品的库龄主要为 1 年以内，1 年以内库龄的库存商品的占库存商品比
重分别为 64.08%、51.37%、39.49%、59.58%。1 年以上库龄的库存商品主要为
展示样车和试制样车的定型车，该部分车辆以展示为主，导致库龄较长，该等库
龄 1 年以上的库存商品跌价准备计提比例为 51.19%、68.51%、62.41%、58.94%，
总体计提比例较高且比较稳定。
（三）存货的期后销售情况
发行人销售模式为“以销定产”，发行人库存商品为展示样车、试制样车和
5-1-16
客户已预订的但还未提货的客车，其中客户已预订的但还未提货的客车的存货库
龄主要为 6 个月以内。发行人库存商品未出现库存积压的情况，期后销售情况较
好，不存在重大跌价风险。
（四）同行业可比公司存货跌价准备对比情况
报告期各期，同行业可比公司存货跌价准备占存货余额的比例如下表所示：
公司名称 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
中通客车 2.79% 2.51% 4.49% 9.57%
宇通客车 3.35% 3.40% 2.46% 2.54%
金龙汽车 14.89% 15.84% 19.14% 24.60%
平均值 7.01% 7.25% 8.70% 12.24%
发行人 10.39% 16.68% 21.41% 15.42%
注：主要同行业可比上市公司的 2020 年第三季度报告中未披露与存货跌价准备计提的情况，因
此使用 2020 年半年报数据进行对比分析。
近三年及 2020 年 6 月末，发行人存货跌价准备占存货余额的比例高于行业
可比上市公司的平均值，与金龙客车的存货跌价准备比例较为接近。可比公司的
存货跌价准备计提比例平均值为 12.24%、8.70%、7.25%和 7.01%，同期发行人
存货跌价准备计提比例分别为 15.42%、21.41%、16.68%和 10.39%。发行人存货
跌价准备金额中因库存商品计提的跌价准备占比较高，主要由于发行人对试制样
车、销售样车计提了较多跌价准备。综上所述，发行人存货跌价准备计提与同行
业不存在较大差异，存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构实施了以下核查程序：
1、获取发行人最近三年一期期末存货的具体分类、余额等科目明细，访谈
发行人相关人员，了解发行人存货的管理制度，检查发行人存货较大的原因及合
理性、与营业收入的匹配性；查阅同行业可比上市公司最近三年一期存货余额情
况，检查发行人最近三年一期存货余额较大是否与同行业可比公司一致；
2、获取发行人最近三年一期期末存货明细表、库龄明细表、期后销售量等
资料，了解发行人存货期后周转的情况，检查发行人对存货跌价准备计提是否充
5-1-17
分；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人存货存货余额较高系发行人“以销定产”的生产模式
所致，具有合理性，与营业收入变动以及同行业可比公司较为一致，不存在库存
积压或无法结转的情况。
2、发行人存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司无重大差异。
5-1-18
反馈意见四
申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较高且增长较快，占营业收入
比重较大，其中应收账款中较大比例为政府新能源补贴。申请人存在将商业承兑
汇票背书转让情况，因出票人到期未能兑付，申请人存在被追索的可能性。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款及应收票据余额较高且增
长较快，占营业收入比重较大的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大
差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、
同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收政府新
能源补贴是否已纳入相关补贴目录名单，新能源汽车累计行驶里程未达到规定标
准时确认应收新能源补贴款及对应销售收入是否符合企业会计准则规定，相应会
计处理是否与同行业可比公司一致，对应收政府新能源补贴的坏账准备计提情
况；（4）对应收商业承兑汇票坏账准备计提情况，坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【反馈意见回复】：
一、报告期各期末应收账款及应收票据余额较高且增长较快，占营业收入比
重较大的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽
信用政策情形。
（一）应收账款及应收票据余额较高的原因及合理性
发行人报告期内应收票据、应收款项融资、应收账款余额及占营业收入比的
情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
应收票据余额 - - 5,538.32 1,909.95
应收账款余额 398,317.29 448,583.95 446,301.56 396,368.62
应收款项融资余额 746.58 180.00 - -
应收款项合计 399,063.87 448,763.95 451,839.88 398,278.57
应收款项增幅 -11.07% -0.68% 13.45% -
5-1-19
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
营业收入 133,927.70 270,809.62 245,758.64 238,672.98
营业收入增长率 -34.06% 10.19% 2.97% -
应收款项占营业收入比重 223.48% 165.71% 183.86% 166.87%
注：为保证各期数据可比性，营业收入增幅及应收款项占营业收入比重按照前三季度数据的 4/3
年化后计算。
报告期各期末，应收账款和应收票据余额 2017 年至 2019 年末同比上升，2020
年 9 月末金额同比下降，应收账款和应收票据余额占公司营业收入比重基本较为
稳定，2020 年 9 月末的比重有所提升，主要是由于 2020 年 1-9 月营业收入同比
下降导致。
发行人应收账款及应收票据余额以及占营业收入比重较高，主要系客车行业
客户回款较慢、国家新能源补贴下发所需周期较长等原因所致。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。
报告期内，发行人应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：
单位：次/年
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中通客车 0.53 0.99 0.89 1.48
宇通客车 1.11 1.96 1.83 2.05
金龙汽车 1.01 1.54 1.45 1.41
平均值 0.88 1.50 1.39 1.65
发行人 0.35 0.67 0.64 0.69
注：数据来源于 Wind 资讯。
由上表可知，发行人应收账款周转率低于同行业可比公司，发行人客户回款
情况与同行业可比公司存在一定差异，但其应收账款周转率 2017 年至 2019 年保
持稳定，2020 年 1-9 月有所下降，与同行业可比公司变动趋势一致。
报告期内，发行人应收账款和应收票据余额自 2018 年末开始逐年下降，2017
年末、2018 年末、2019 年末应收账款和应收票据占营业收入比重基本较为稳定，
发行人不存在放宽信用政策情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收
账款坏账准备计提是否充分
5-1-20
（一）应收账款坏账准备计提政策
2017 年及 2018 年，发行人对单项金额重大的应收账款或单项金额不重大但
因债务人逾期未履行偿债义务，并且有客观证据表明其发生了减值的应收账款，
单独进行减值测试；经单独减值测试后未发生减值的应收账款，以账龄为信用风
险特征的应收账款组合为基础，按照账龄组合计提坏账比例。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的，应收账款计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5
1－2 年 10
2－3 年 15
3－4 年 20
4－5 年 25
5 年以上 100
2019 年起，发行人执行新金融工具准则，对于因销售商品、提供劳务等日常
经营活动形成的应收账款和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，发行人
均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项金融资产无法以合理成
本评估预期信用损失的信息时，发行人依据信用风险特征将应收款项划分为若干
组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款和因销售商
品、提供劳务等日常经营活动形成的应收款项融资，发行人参考历史信用损失经
验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（二）应收账款账龄情况
发行人报告期各期末的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
一年以内 147,128.03 201,258.88 179,732.56 159,744.57
1-2 年 117,505.47 128,614.14 109,377.40 184,720.08
2-3 年 94,246.69 63,215.23 127,370.68 33,300.59
3-4 年 8,155.91 28,651.83 15,297.30 9,967.01
4-5 年 12,915.71 12,926.67 6,801.81 4,114.58
5-1-21
5 年以上 18,365.48 13,917.21 7,721.80 4,521.78
合计 398,317.29 448,583.96 446,301.55 396,368.62
3 年以内占比 90.10% 87.63% 93.32% 95.31%
报告期各期末，公司账龄在 3 年以内的应收账款占按应收账款账面余额的比
例分别为 95.31%、93.32%、87.63%和 90.10%，占比较高。公司下游客户主要为
国内外知名企业以及国资公交客运公司，销售回款具有较强保障。
（三）结合期后回款情况分析坏账准备计提的充分性
发行人报告期各期末应收账款期后回款情况具体如下：
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款余额 398,317.29 448,583.95 446,301.56 396,368.62
期后回款比例 6.18% 25.42% 59.81% 79.33%
注：期后回款情况统计截至 2020 年 11 月 13 日。
由上表可知，报告期各期末，发行人应收账款期后回款情况较好。
（四）结合坏账核销情况分析坏账准备计提的充分性
报告期内，公司对预计无法收回的应收款项，根据金额大小，履行相应审批
程序后及时进行核销。报告期内核销金额分别是 1.00 万元、7.00 万元、0.00 万
元和 0.00 万元，报告期内核销金额较小。
单位：万元
对手方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 说明
揭阳市新兴旅游运输有
- - - 1.00 客户丧失偿还能力
限公司
张家港市双山公共交通
- - 7.00 - 无法收回
有限公司
（五）结合同行业可比公司坏账计提情况分析坏账准备计提的充分性
单位：万元
可比公
项目 宇通客车 中通客车 金龙汽车 发行人
司均值
应收账款余额 1,236,412.57 637,589.27 772,265.01 440,756.17
2020-06-30 坏账准备余额 134,127.03 48,138.71 137,149.92 47,035.75
坏账占应收账款比 10.85% 7.55% 17.76% 12.05% 10.67%
2019-12-31 应收账款余额 1,527,543.43 699,321.39 1,215,128.55 448,583.95
坏账准备余额 141,368.56 46,971.07 134,466.18 46,170.42
5-1-22
可比公
项目 宇通客车 中通客车 金龙汽车 发行人
司均值
坏账占应收账款比 9.25% 6.72% 11.07% 9.01% 10.29%
应收账款余额 1,889,250.28 743,302.78 1,367,137.61 446,301.56
2018-12-31 坏账准备余额 161,926.80 30,230.22 118,418.90 38,189.96
坏账占应收账款比 8.57% 4.07% 8.67% 7.10% 8.56%
应收账款余额 1,893,938.00 680,713.58 1,394,344.95 396,368.62
2017-12-31 坏账准备余额 155,128.27 22,854.59 115,994.36 30,806.75
坏账占应收账款比 8.19% 3.36% 8.32% 6.62% 7.77%
注：主要同行业可比上市公司的 2020 年第三季度报告中未披露与应收票据（含应收款项融资）
有关的坏账计提比例情况，因此使用 2020 年半年报数据进行对比分析。
近三年，发行人计提的坏账比例整体高于可比公司平均值，2020 年 1-6 月计
提的坏账比例略低于可比公司平均值，主要受到金龙客车单项计提因素导致整体
计提比例提高的影响，但总体而言与可比公司不存在重大差异。
综上所述，基于发行人应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况以及坏账准
备计提比例与可比公司相比不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备已充分计
提。
三、应收政府新能源补贴是否已纳入相关补贴目录名单，新能源汽车累计行
驶里程未达到规定标准时确认应收新能源补贴款及对应销售收入是否符合企业
会计准则规定，相应会计处理是否与同行业可比公司一致，对应收政府新能源
补贴的坏账准备计提情况；
（一）新能源汽车补贴名单
发行人生产并申领补贴的产品均为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型
目录”的纯电动汽车。截至 2020 年 9 月末，发行人共有 134 款纳入补贴名单的在
售车型，具体如下：
序号 主要车型 续航里程（公里）
1 JS6600GHBEV2 286
2 JS6618GHBEV 230
3 JS6618GHBEV2 260
4 JS6618GHBEV3 238
5 JS6661GHBEV 359
5-1-23
序号 主要车型 续航里程（公里）
6 JS6661GHBEV1 340
7 JS6661GHBEV2 284
8 JS6815GHBEV 238
9 JS6815GHBEV1 295/297
10 JS6815GHBEV10 308
11 JS6815GHBEV2 303
12 JS6815GHBEV3 381
13 JS6815GHBEV5 211
14 JS6815GHBEV6 379
15 JS6815GHBEV7 275
16 JS6815GHBEV8 248
17 JS6815GHBEV9 217
18 JS6818GHBEV11 320
19 JS6818GHBEV12 270
20 JS6818GHBEV15 275
21 JS6818GHBEV7 300
22 JS6818GHBEV8 300
23 JS6818GHBEV9 330
24 JS6851GHBEV11 255
25 JS6851GHBEV12 340
26 JS6851GHBEV15 275
27 JS6851GHBEV16 289
28 JS6851GHBEV17 341
29 JS6851GHBEV19 418
30 JS6851GHBEV21 385
31 JS6851GHBEV22 440
32 JS6851GHBEV23 486
33 JS6851GHBEV25 323/370
34 JS6851GHBEV8 275
35 JS6851GHEV3 68.5
36 JS6851GHEVC3 70.2
37 JS6906GHBEV1 255
38 JS6906GHBEV2 325
5-1-24
序号 主要车型 续航里程（公里）
39 JS6101GHBEV12 300
40 JS6101GHBEV15 320
41 JS6101GHBEV17 320
42 JS6101GHBEV18 335
43 JS6101GHBEV19 265
44 JS6101GHBEV20 320
45 JS6101GHBEV21 280
46 JS6101GHBEV22 220
47 JS6101GHBEV23 340
48 JS6101GHBEV26 350
49 JS6101GHBEV27 285
50 JS6101GHBEV28 394
51 JS6101SHBEV 280
52 JS6108GHBEV10 450
53 JS6108GHBEV11 280
54 JS6108GHBEV12 280
55 JS6108GHBEV15 240
56 JS6108GHBEV16 370
57 JS6108GHBEV17 365
58 JS6108GHBEV18 335
59 JS6108GHBEV20 521
60 JS6108GHBEV21 412/493
61 JS6108GHBEV22 322
62 JS6108GHBEV23 306/344
63 JS6108GHBEV25 410
64 JS6108GHBEV28 422/466
65 JS6108GHBEV29 473
66 JS6108GHBEV3 275
67 JS6108GHBEV32 371
68 JS6108GHBEV9 280
69 JS6108GHEV16 68.2
70 JS6108GHEV17 71.2
71 JS6108GHEV19 70.5
5-1-25
序号 主要车型 续航里程（公里）
72 JS6108GHEV20 68.0
73 JS6108GHEV21 68.0
74 JS6108GHEVC11 53.6
75 JS6108GHEVC16 68.2
76 JS6108GHEVC17 72.8
77 JS6108GHEVC18 75.6
78 JS6108GHEVC19 71.4
79 JS6108GHEVC21 68
80 JS6111SHBEV 322
81 JS6111SHBEV1 480
82 JS6111SHBEV2 536
83 JS6128GHBEV10 230
84 JS6128GHBEV11 390
85 JS6128GHBEV15 385
86 JS6128GHBEV16 482
87 JS6128GHBEV17 386
88 JS6128GHBEV18 423
89 JS6128GHBEV19 546
90 JS6128GHBEV21 593
91 JS6128GHBEV22 630
92 JS6128GHBEV23 497
93 JS6128GHBEV8 275
94 JS6128GHEV12 70.5
95 JS6128GHEV15 72.3
96 JS6128GHEV19 69
97 JS6128GHEVC11 53.2
98 JS6128GHEVC12 70.6
99 JS6128GHEVC15 70.5
100 JS6128GHEVC18 77
101 JS6128GHEVC19 70.3
102 JS6128GHEVC21 62
103 YBL5030XXYBEV 200
104 YBL5031XXYBEV 200
5-1-26
序号 主要车型 续航里程（公里）
105 YBL5031XXYBEV1 200
106 YBL6101GHEV1 70.5
107 YBL6108GHBEV 494
108 YBL6108GHEV 68.2
109 YBL6111GHBEV 323/330
110 YBL6111HBEV3 310/334
111 YBL6117GHBEV 255
112 YBL6117HBEV17 230
113 YBL6117HBEV18 270
114 YBL6117HBEV21 230
115 YBL6117HBEV22 270
116 YBL6117HBEV23 330
117 YBL6119GHBEV 502/493
118 YBL6119GHBEV1 502/493
119 YBL6119GHBEV2 355
120 YBL6119HBEV 526
121 YBL6128GHEV 63.5
122 YBL6610BEV7 270
123 YBL6810GBEV 323
124 YBL6815GHBEV1 205
125 YBL6815GHBEV2 242
126 YBL6815HBEV5 382
127 YBL6818GHBEV 337
128 YBL6829GHBEV 324
129 YBL6829GHBEV1 324
130 YBL6829HBEV 424
131 YBL6818HFCEV 300（氢系统工作），100（氢系统不工作）
132 JS6108GHFCEV 510（氢系统工作），165（氢系统不工作)）
133 JS6108GHFCEV1 510（氢系统工作），165（氢系统不工作)）
134 JS6128GHFCEV 600（氢系统工作），140（氢系统不工作）
（二）新能源汽车累计行驶里程未达到规定标准时确认应收新能源补贴款及
对应销售收入符合企业会计准则规定
5-1-27
2015 年，财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委下发了《关于
2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建〔2015〕134 号），
根据该项文件，新能源汽车推广应用财政支持补助对象是消费者，新能源汽车生
产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央
财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。因此，新能源补贴款实质
是国家财政代消费者支付的车款，且要求新能源汽车生产企业在销售新能源汽车
产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，减少了消费者实际承担的购车
成本，但对于新能源汽车生产企业而言该等新能源补贴款是其销售价款的一部
分，在新能源汽车生产企业实现销售时应一并确认收入，并计应收国家新能源补
贴款，符合企业会计准则的要求。
（三）会计处理与同行业可比公司对比情况
证券简称 新能源汽车政府补贴款的会计处理
根据国家财政部、科技部、工信部及发改委发布的《关于继续开展新能源
汽车推广应用工作的通知》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政
支持政策的通知》，新能源汽车补贴为国家对于消费者的补助，由汽车生
宇通客车 产企业统一申报，国家财政代替消费者支付给汽车生产企业，减少了消费
者实际承担的购车成本。因此该款项为正常的销售收入，并非对本公司的
政府补助，公司在实际订单交付后已按照会计准则确认为营业收入。（《宇
通客车股份有限公司 2019 年年度报告》）
注：金龙汽车和中通客车未披露新能源汽车政府补贴款的会计处理。
宇通客车对于新能源政府补贴款部分在销售时按正常销售收入入账，并计入
应收新能源补贴款核算，与发行人的会计处理一致，不存在较大差异。
（四）应收新能源汽车补贴的账龄及回款情况
报告期内，发行人应收新能源汽车补贴款的账龄及回款情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
余额 减值准备 余额 减值准备 余额 减值准备 余额 减值准备
1 年以内 2,376.81 118.84 18,360.70 918.03 31,766.81 - 39,388.76 -
1至2年 18,358.99 917.95 26,323.57 1,316.18 38,939.05 - 136,766.00 -
2至3年 27,692.57 1,384.63 37,602.05 1,880.10 84,569.00 - - -
3至4年 21,990.05 2,490.00 12,406.00 2,010.80 - - - -
4 年以上 2,095.00 540.80 459.00 459.00 459.00 459.00 459.00 459.00
合计 72,513.41 5,452.22 95,151.31 6,584.12 155,733.86 459.00 176,613.76 459.00
5-1-28
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
余额 减值准备 余额 减值准备 余额 减值准备 余额 减值准备
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
截至 2020
年 11 月 13
- 25,013.00 103,894.00 152,527.00
日的期后
回款金额
期后回款
- 26.29% 66.71% 86.36%
占比情况
注：期后回款情况统计截至 2020 年 11 月 13 日。
2019 年起，发行人执行新金融工具准则，发行人对应收新能源汽车补贴款按
照预期信用损失计量损失准备。2019 年末和 2020 年 9 月末，发行人减值准备余
额分别为 6,584.12 万元和 5,452.22 万元。
截至 2020 年 11 月 13 日，近三年及一期，发行人应收新能源汽车补贴款的
期后回款比例分别为 86.36%、66.71%、26.29%和 0.00%。2019 年末，应收新能
源汽车补贴款的回款比例较低，主要系销售的新能源客车行驶里程尚未达到规定
里程导致应收新能源汽车补贴款较少。2020 年 9 月末回款比例低，系发行人未
达到《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86
号）要求的单次申报清算车辆数量所致，具体要求为：从 2020 年起，新能源乘
用车、商用车企业单次申报清算车辆数量应分别达到 10,000 辆、1,000 辆，对于
对未达到清算车辆数量要求的企业，待补贴政策结束后，安排最终清算。
报告期内，发行人新能源客车的销售对象主要为有政府背景的客运公司，新
能源客车补贴申请周期较长，故应收新能源汽车财政补贴款的账龄时间较长。报
告期内，应收新能源财政补贴款的期后回款情况符合行业实际情况。
（五）同行业公司应收新能源汽车补贴计提坏账准备的情况
同行业公司新能源汽车补贴款的坏账政策如下：
证券简称 新能源汽车政府补贴款的坏账政策
按类似信用风险特征（账龄）进行组合，按账龄与整个存续期预期信用损
宇通客车
失率对照表计提。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过
金龙汽车 违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，设定应收账款组合 1（应收新
能源国家补贴），计算预期信用损失。
依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信
中通客车 用损失。将待申报与待收取的国家新能源车辆补贴作为一个组合，按待申
报与待收取新能源国补车辆运行情况计算预期信用损失。
5-1-29
依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信
发行人
用损失。
宇通客车、金龙汽车和中通客车针对应收国家和各级地方政府的新能源汽车
补贴款制定了特殊的风险组合，用以计算预期信用损失。自 2019 年 1 月 1 日起，
公司对新能源政府补贴按照预期信用损失率计提了坏账准备。
因此，自 2019 年起，发行人对新能源政府补贴款按照预期信用损失率计提
了坏账准备，具有合理性，与同行业可比公司基本一致，符合行业惯例。
四、对应收商业承兑汇票坏账准备计提情况，坏账准备计提是否充分。
（一）发行人应收票据坏账计提情况
报告期各期末，发行人应收款项融资/应收票据系主要用于背书转让支付供应
商货款所结存的余额。2019 年 1 月 1 日起，发行人执行新金融工具准则，发行
人在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，该应收票据的业务模式既
以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此将原应收票据调整至应收款项
融资。近三年及一期，发行人应收款项融资/应收票据分别为 1,909.95 万元、
5,008.57 万元、180.00 万元和 746.58 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
银行承兑汇票 746.58 180.00 240.84 1,909.95
商业承兑汇票 - - 4,767.73 -
合计 746.58 180.00 5,008.57 1,909.95
近一年一期，发行人应收票据余额结存较小，其中票据以银行承兑汇票为主，
整体风险较小。2019 年末，商业票据余额较 2018 年大幅减少，主要因为发行人
对票据有着较为严格的管理，尤其是经历沃特玛创新联盟票据追索权纠纷后，发
行人收紧了商业承兑汇票交易。近三年及一期，发行人按照整个存续期预期信用
损失计量坏账准备，坏账准备计提充分。应收票据坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
坏账准备金额 - - 529.75 -
2017 年，发行人与沃特玛创新联盟企业签订《买卖合同》销售车辆，部分购
车款以商业承兑汇票的形式支付，商业承兑汇票的出票人及付款人是沃特玛创新
5-1-30
联盟企业。截至 2018 年末，发行人应收融智天骏出具的未到期商业承兑汇票金
额合计 5,297.48 万元，承兑单位为舒城县万福客运有限公司；发行人转让万福客
运出具的已到期商业承兑汇票金额合计 2,054.60 万元（其中，1,014.20 万元涉及
诉讼）；发行人转让深圳市中沃绿源旅游投资发展有限公司出具的已到期商业承
兑汇票票面金额 1,383.30 万元。
发行人收到商业承兑汇票后又背书转让至上游供应商。由于商业承兑汇票陆
续到期，出票人到期不能兑付，珠海市赛纬电子材料股份有限公司、浙商银行股
份有限公司深圳分行分别提起诉讼，起诉票据相关的当事人。发行人作为票据背
书人，成为被告之一，经与发行人聘请的诉讼律师评估，上述票据追索权纠纷案
件由于存在重复背书及背书不连续、票据原因关系不具备真实性和合法性、收票
人没有贴现资质等瑕疵，票据追索方式不符合法律规定等原因，发行人胜诉可能
性较高。基于谨慎性的原则，于 2018 年度，发行人对融智天骏出具的尚未到期
的商业票据计提了坏账准备 529.75 万元，对万福客运开具的已到期但未过 6 个
月诉讼时效期的票据确认预计负债 175.46 万元。2019 年融智天骏票据到期后，
发行人将原计提的 529.75 万元票据坏账准备转入至预计负债科目核算，2019 年
末，发行人对舒城县万福客运有限公司、融智天骏和深圳市中沃绿源旅游投资发
展有限公司出具的商业票据重新估算，确认预计负债 1,009.25 万元，截止到 2019
年末，发行人合计确认商业票据预计损失 1,714.46 万元。2020 年 10 月，由广东
省深圳市坪山区人民法院作出一审判决，判决发行人胜诉，详见本反馈回复“问
题十四”之“二、案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及
执行情况”。综上所述，发行人就应收商业票据计提的坏账准备较为充分。
（二）同行业可比公司计提情况分析应收票据准备计提的充分性
近三年末及 2020 年 6 月 30 日，发行人应收票据坏账计提比例与可比公司平
均对比情况如下：
单位：万元
可比公
项目 宇通客车 中通客车 金龙汽车 发行人
司均值
应收票据（含应收款
36,308.02 6,352.90 56,412.04 697.38
项融资）余额
2020-06-30 坏账准备余额 - 2.54 108.10 -
坏账占应收票据比 - 0.04% 0.19% 0.08% -
5-1-31
可比公
项目 宇通客车 中通客车 金龙汽车 发行人
司均值
应收票据（含应收款
40,736.22 6,537.58 76,089.27 180.00
项融资）余额
2019-12-31 坏账准备余额 - 39.19 368.84 -
坏账占应收票据比 - 0.60% 0.48% 0.36% -
应收票据（含应收款
121,904.23 - 50,363.85 5,538.32
项融资）余额
2018-12-31 坏账准备余额 - - - 529.75
坏账占应收票据比 - - - - 9.57%
应收票据（含应收款
148,484.57 92,796.35 75,758.14 1,909.95
项融资）余额
2017-12-31 坏账准备余额 - - - -
坏账占应收票据比 - - - - -
注：主要同行业可比上市公司的 2020 年第三季度报告中未披露与应收票据（含应收款项融资）
有关的坏账计提比例情况，因此使用 2020 年半年报数据进行对比分析。
2019 年末至 2020 年 6 月末，发行人按照整个存续期预期信用损失计提坏账
准备。发行人认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违
约而产生重大损失，因此未计提坏账准备。中通客车和金龙汽车坏账准备计提比
例低，宇通客车未对应收票据计提坏账准备，因此发行人与同行业可比公司应收
票据准备计提不存在较大差异。
五、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了报告期内发行人应收账款和应收票据（含应收款项融资）明细、
账龄、信用政策、坏账准备计提政策、期后回款情况、坏账核销情况；
2、查阅了同行业可比上市公司定期报告、应收账款结构；
3、访谈发行人管理层和财务人员，了解了发行人报告期各期末应收账款和
应收票据（含应收款项融资）余额较大的原因及合理性、信用政策情况、应收账
款和应收票据坏账准备计提是否充分、是否存在经营困难等情况导致难以收回需
要单独计提坏账准备的情况；
4、查阅发行人纳入《新能源汽车推广应用工程推荐车型目录》的新能源车
型名单、查阅新能源客车政府补助相关企业会计准则，获取同行业可比公司新能
5-1-32
源补贴会计处理情况；
5、访谈发行人，核查确认主要债务人的基本情况、业务经营情况及与发行
人的合作情况；
6、查阅了发行人报告期内的年度报告和最近一期报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内应收账款余额较大主要系客车行业客户回款较慢、国家
新能源补贴下发所需周期较长等原因所致，与发行人所处行业情况以及发行人行
业地位一致，符合企业实际生产经营情况，存在合理性。发行人报告期内应收票
据（含应收款项融资）余额较小主要系发行人在销售和采购结算时加强了对票据
的管理，减少该等交易。根据发行人与同行业可比公司的应收账款周转率情况，
发行人信用政策以及客户回款情况与同行业可比公司存在一定差异，但其应收账
款周转率 2017 年至 2019 年保持稳定，2020 年 1-9 月有所下降，与同行业可比公
司变动趋势一致，不存在放宽信用政策的情形。
2、基于发行人应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况以及坏账准备计提
比例与可比公司相比不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备已充分计提。
3、发行人确认的应收政府新能源补贴均为销售已纳入相关补贴目录名单的
产品所产生，新能源汽车累计行驶里程未达到规定标准时确认应收新能源补贴款
及对应销售收入符合企业会计准则规定，相应会计处理与同行业可比公司一致，
对应收政府新能源补贴的坏账准备已计提充分。
4、发行人报告期内应收商业承兑汇票坏账准备计提较为充分。
5-1-33
反馈意见五
申请人存在票据追索权纠纷和买卖合同纠纷引发的未决诉讼。
请申请人结合上述未决诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，预计负债
计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【反馈意见回复】：
一、发行人票据追索权纠纷和买卖合同纠纷引发的未决诉讼进展及预计负
债计提情况
（一）票据追索权纠纷和买卖合同纠纷引发的未决诉讼进展情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人票据追索权纠纷和买卖合同纠纷引发的
未决诉讼进展情况如下：
5-1-34
序号 原告 被告 受理法院 原告主张标的金额 案由 审理/执行情况
一审判决原告珠海市赛纬电子材料股份有限
深圳市中沃绿源旅游投资发展有 公司未在法定提示付款期限内提示付款，丧失
珠海市
限公司（作为出票人及承兑人）、 广东省深 对除出票人及承兑人以外的其他被告的追索
赛纬电 请求各被告共同支付票据 票据追
融智天骏（作为背书人）、发行人 圳市坪山 权。
1 子材料 款及相应的利息共计 索权纠
（作为背书人）、江苏罗思韦尔电 区人民法 珠海市赛纬电子材料股份有限公司于 2020 年
股份有 1,421.42 万元 纷
气有限公司（作为背书人）、深圳 院 10 月 28 日签收一审判决文件，截至本反馈意
限公司
沃特玛（作为背书人） 见回复出具日，发行人尚未收到相关方的上诉
申请通知。
浙商银 一审判决原告浙商银行股份有限公司深圳分
深圳沃特玛（作为背书人）、发行 广东省深
行股份 请求各被告连带支付 7 张 票据追 行未在法定提示付款期限内提示付款，丧失对
人（作为背书人）、江苏罗思韦尔 圳市坪山
2 有限公 电子商业承兑汇票票据款 索权纠 除出票人及承兑人以外的其他被告的追索权。
电气有限公司（作为背书人）、万 区人民法
司深圳 及利息合计 722.36 万元 纷 浙商银行股份有限公司深圳分行已提起上诉，
福客运（作为出票人及承兑人） 院
分行 二审尚未开庭审理。
浙商银 深圳沃特玛（作为背书人）、融智 一审判决原告浙商银行股份有限公司深圳分
广东省深 请求各被告连带支付 12
行股份 天骏（作为背书人）、发行人（作 票据追 行未在法定提示付款期限内提示付款，丧失对
圳市坪山 张电子商业承兑汇票票据
3 有限公 为背书人）、江苏罗思韦尔电气有 索权纠 除出票人及承兑人以外的其他被告的追索权。
区人民法 款及利息合计 5,324.36 万
司深圳 限公司（作为背书人）、万福客运 纷 浙商银行股份有限公司深圳分行已提起上诉，
院 元
分行 （作为出票人及承兑人） 二审尚未开庭审理。
扬州市邗 请求各被告共同向发行人
买卖合
4 发行人 融智天骏、万福客运、中沃万福 江区人民 赔偿 150 台车辆的国补损 一审进行中
同纠纷
法院 失共计 4,500.00 万元
请求各被告共同向发行人
扬州市邗
赔偿 70 台车辆的国补损 买卖合
5 发行人 万福客运、中沃绿源、万福旅游 江区人民 一审进行中
失及资金占用费共计 同纠纷
法院
2,152.50 万元
请求被告向发行人返还
扬州市邗
《买卖合同》中占有的现 买卖合
6 发行人 融智天骏、中沃万福、中沃绿源 江区人民 一审尚未开庭审理
存实际价值为 4,500.00 万 同纠纷
法院
元的车辆
5-1-35
（二）票据追索权纠纷和买卖合同纠纷引发的未决诉讼预计负债计提情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人针对上述票据追索权纠纷（案件 1 至案件 3）
引发的未决诉讼计提预计负债金额合计 1,714.46 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人针对上述买卖合同纠纷（案件 4 至案件 6）
引发的未决诉讼，由于发行人为原告，未计提预计负债。
二、预计负债计提是否充分
（一）《企业会计准则第 13 号-或有事项》的相关规定
第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预
计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经
济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
第五条规定，“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数
进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性
相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。”
第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳
估计数对该账面价值进行调整。”
（二）发行人预计负债计提的充分性谨慎性
1、对于票据追索权纠纷引发的未决诉讼（案件 1 至案件 3），截至 2020 年
9 月 30 日，发行人计提的预计负债金额共计 1,714.46 万元，占案件标的金额比
例为 22.96%。具体原因分析如下：
（1）上述票据追索权纠纷案件中，发行人均作为背书人之一被列为被告，
被告主体除发行人外，还有深圳市中沃绿源旅游投资发展有限公司、融智天骏、
江苏罗思韦尔电气有限公司、深圳沃特玛、万福客运等多家公司，即使发行人承
担了赔偿责任，发行人仍可以保留向包括出票人、承兑人及发行人前手在内的其
他被告进行追偿的权利。
（2）经发行人及其聘请的诉讼律师评估，上述票据追索权纠纷案件由于存
在重复背书及背书不连续、票据原因关系不具备真实性和合法性、收票人没有贴
5-1-36
现资质等瑕疵，票据追索方式不符合法律规定等原因，发行人胜诉可能性较高。
（3）根据案件 1 至案件 3 的一审判决结果，由于原告未在规定期限内提示
付款，发行人作为票据背书人，无需承担赔偿责任。发行人及其聘请的诉讼律师
对一审判决结果进行了充分性评估，认为一审判决事实清楚、证据清晰，二审判
令发行人支付赔偿款的可能性相对较低。
2、对于发行人买卖合同纠纷引发的未决诉讼（案件 4 至案件 6），发行人
作为原告无需计提预计负债。
综上所述，发行人及其子公司所涉及的未决诉讼、仲裁计提预计负债的情况
符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
三、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人未决诉讼、仲裁相关法律文件等资料；
2、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等公开信息；
3、访谈发行人相关人员及诉讼律师，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项
情况；
4、查阅了发行人及下属子公司定期报告，复核了发行人与预计负债相关的
会计政策等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人及其子公司所涉及的未决诉讼、仲裁的预计负债计提情况符合企业会
计准则的相关规定，预计负债已计提充分。
5-1-37
反馈意见六
申请人 2017-2019 年各年均盈利，但各年均未现金分红。
请申请人补充说明 2017-2019 年各年未现金分红的原因及合理性，是否符合
相关法规及公司章程规定。
请保荐机构发表核查意见。
【反馈意见回复】：
一、2017-2019 年各年未现金分红的原因及合理性
（一）发行人报告期内利润分配方案
发行人 2017 年度至 2019 年度未进行现金分红，符合《公司章程》、《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》、
《再融资业务若干问题解答》的相关比例要求。发行人 2017 年至 2019 年利润分
配方案如下：
1、2019 年度利润分配方案
2020 年 6 月 23 日发行人召开 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利
润分配议案》，发行人 2019 年度实现净利润 1,421.25 万元，归属于母公司所有
者净利润 1,394.62 万元，加年初未分配利润-45,070.12 万元，本年度可供股东分
配利润-43,675.50 万元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也
不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
2、2018 年度利润分配方案
2019 年 6 月 10 日发行人召开 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利
润分配议案》，发行人 2018 年度实现净利润 1,560.95 万元，归属于母公司所有
者净利润 1,307.22 万元，加年初未分配利润-43,501.66 万元，本年度可供股东分
配利润-42,194.44 万元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也
不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
3、2017 年度利润分配方案
2018 年 6 月 26 日发行人召开 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利
5-1-38
润分配议案》，发行人 2017 年度实现净利润 5,228.08 万元，归属于母公司所有
者净利润 4,281.84 万元，加年初未分配利润-47,783.50 万元，可供股东分配利润
-43,501.66 万元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行
资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
综上，发行人 2017-2019 年未现金分红系发行人各期末未分配利润为负，不
具备现金分红条件。
（二）未进行现金分红符合相关法规及公司章程规定
1、未现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定，具备合理性
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 17 的有关规定，
按公司章程规定进行分红，既是上市公司应履行的义务，也是投资者所享有的权
利。发行人和中介机构应区分不同情况进行处理：
（1）对于未按公司章程规定进行现金分红的，发行人应说明原因以及是否
存在补分或整改措施。触及发行条件的，保荐机构、会计师及律师应就分红的合
规性审慎发表意见。
（2）对于发行人母公司报表未分配利润为负、不具备现金分红能力，但合
并报表未分配利润为大额正数的，发行人应说明公司及子公司章程中与分红相关
的条款内容、子公司未向母公司分红的原因及合理性，以及子公司未来有无向母
公司分红的具体计划。
（3）发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例，或报告期内高比例分
红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的，发行人需说明其分红行为是否符合
公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现
金流状况及业务发展需要相匹配。
（4）保荐机构、会计师和律师应结合公司的分红能力、章程条款、实际分
红情况及未分红的原因，对上市公司现金分红的合规性、合理性发表意见。
发行人报告期内未现金分红符合《公司章程》的相关规定，发行人不存在《再
融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 17 第 1、2、3 点的情形。综
上所述，发行人报告期内的未现金分红情况符合发行人《再融资业务若干问题解
5-1-39
答》的相关规定，具备合理性。
2、发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求
经核查，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，具体逐项说明如下：
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
核查结果
通知》相关规定
发行人已严格依照《公司法》和《公司章程》
的规定，自主决策公司利润分配事项。发行
人分别于 2020 年 9 月 30 日召开了第七届董
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识， 事会第二十四次会议、于 2020 年 10 月 26
严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，通过
策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充 了《扬州亚星客车股份有限公司未来三年
分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不 （2020-2022 年）股东回报规划》，制定了
断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的 明确的回报规划，充分维护公司股东依法享
决策程序和机制。 有的资产收益等权利，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，不断完善董事会、
股东大会对发行人利润分配事项的决策程序
和机制。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红
政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规
划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠
道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好
现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明
以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润
发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政
分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对
策时，履行了《公司章程》所规定的决策程
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
序；发行人已通过多种渠道充分听取独立董
的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取
事以及中小股东的意见，做好现金分红事项
独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）
的信息披露；同时，发行人已在《公司章程》
公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体
中载明了《关于进一步落实上市公司现金分
内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分
红有关事项的通知》第二条的相关内容。
红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如
有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和
完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司
章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事
首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公
开发行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事 发行人在制定利润分配方案时，董事会已认
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对 事宜，独立董事发表了明确意见；股东大会
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 对利润分配方案进行审议时，已通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
小股东关心的问题。 时答复中小股东关心的问题。
5-1-40
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策 发行人已严格执行公司章程确定的现金分红
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的 政策以及股东大会审议批准的利润分配方
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 案。
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分 发行人在年度报告等定期报告中均披露了现
红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 金分红政策的制定及执行情况；发行人依照
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 《公司法》和《公司章程》的规定，进行了
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 利润分配，符合公司章程的规定或股东大会
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 决议的要求；利润分配标准和比例明确和清
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 晰，相关的决策程序和机制完备；独立董事
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 尽职履行职责并发挥了应有的作用，中小股
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 的合法权益得到充分维护。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中
做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内
容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究
论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑
因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明
确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排
的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的
主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公
司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章
程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来
具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营
情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计
划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制
定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营 发行人非首次公开发行股票，不适用《关于
情况详细说明未分配利润的使用安排情况。 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及 知》第六条的相关要求。
规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着
眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信
贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投
资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金
分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分
配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参
阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润
分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策
机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和
5-1-41
未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是
否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。
发行人分别于 2020 年 9 月 30 日召开了第七
届董事会第二十四次会议、于 2020 年 10 月
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的 26 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，
合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东 通过了《扬州亚星客车股份有限公司未来三
要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对 年（2020-2022 年）股东回报规划》，综合
股东的回报。 考虑投资者的合理投资回报和发行人的长远
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披 利益及可持续发展，积极实施持续、稳定的
露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执 利润分配政策，坚持现金分红优先的原则，
行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配 重视全体股东（特别是中小股东）的利益，
利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投 充分听取独立董事、监事和中小股东的意见
资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报 和诉求。发行人在《扬州亚星客车股份有限
告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合 公司非公开发行 A 股股票预案》中对利润分
规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回 配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情
报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要 况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配
求是否已经落实发表明确意见。 利润使用安排情况进行了披露及特别提示，
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发 提醒投资者关注上述情况。保荐机构根据《通
行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司 知》的要求在发行保荐工作报告中就“上市公
的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水 司利润分配政策的决策机制是否合规，是否
平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低 建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机
的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意 制，现金分红的承诺是否履行，《通知》的
愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金 要求是否已经落实”发表了明确意见。保荐机
分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则 构核查后认为：发行人已落实《关于进一步
发表明确意见。 落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的各项要求。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并
分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更 发行人本次非公开发行将导致控制权发生变
的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报 更，已根据《通知》的要求在权益变动报告
告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披 书中详细披露控制权发生变更后上市公司的
露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分 现金分红政策及相应的规划安排、董事会的
红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等 情况说明等信息。
信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市
公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳 发行人已按照执行文件要求落实了对现金分
证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司 红政策决策过程、执行情况以及信息披露等
现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披 事项的有关意见。
露等事项的监管。
3、发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管
指引第 3 号》的要求
经核查，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司
监管指引第 3 号》的要求，具体逐项核查说明如下：
《上市公司监管指引第 3 号》相关规定 核查结果
第一条为规范上市公司现金分红，增强现金 发行人依照《公司法》、《证券法》和公司章
分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公 程制定了《扬州亚星客车股份有限公司未来
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 三年（2020-2022 年）股东回报规划》，并按
办法》和《上市公司证券发行管理办法》等 照《公司章程》的要求制定利润分配政策，
5-1-42
规定，制定本指引。
第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意 保持了现金分红政策的一致性、合理性、稳
识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司 定性；发行人合理、充分、真实地披露了历
章程的规定，健全现金分红制度，保持现金 年现金分红情况。
分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证
现金分红信息披露的真实性。
第三条上市公司制定利润分配政策时，应当
履行公司章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明
确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划
安排的理由等情况。上市公司应当在公司章
程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东
大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策
发行人在其公司章程中，已根据自身具体情
程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现
况，对《监管指引》第三条要求的内容作了
金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
具体规定。
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股
东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配
政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润
分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期
间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股
利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如
有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红
相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺
发行人在《公司章程》中，已根据自身具体
序。具备现金分红条件的，应当采用现金分
情况，对《监管指引》第四条要求的内容作
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分
了具体规定。
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展
阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 发行人在《公司章程》中作了符合《监管指
所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶 引》第五条要求的差异化分红政策；发行人
段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 历年来根据公司章程的要求及具体情况制定
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 现金分红方案。
占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
第六条上市公司在制定现金分红具体方案 发行人在制定现金分红具体方案时，董事会
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 就公司现金分红的时机、条件和最低比例、
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 认真研究和论证，独立董事对上述事项发表
明确意见。 了明确意见；股东大会对现金分红具体方案
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 进行审议时，充分听取了中小股东的意见和
5-1-43
红提案，并直接提交董事会审议。 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
第七条上市公司应当严格执行公司章程确定
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定 发行人严格执行了《公司章程》确定的现金
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
满足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 具体方案。
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八条上市公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程
的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红
标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决
策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否 发行人在年度报告中详细披露了现金分红政
履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股 策的制定及执行情况。
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重
组、合并分立或者因收购导致上市公司控制
权发生变更的，应当在募集说明书或发行预
发行人在权益变动报告书中详细披露了控制
案、重大资产重组报告书、权益变动报告书
权发生变更后上市公司的现金分红政策及相
或者收购报告书中详细披露募集或发行、重
应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
组或者控制权发生变更后上市公司的现金分
红政策及相应的安排、董事会对上述情况的
说明等信息。
第十条上市公司可以依法发行优先股、回购
发行人本次非公开发行股票，不适用第十条
股份。支持上市公司在其股价低于每股净资
上市公司发行优先股、回购股份的情况。
产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广
大中小投资者以及机构投资者主动参与上市 发行人通过接待投资者访问等方式，听取投
公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机 资者关于公司利润分配事项的意见和诉求。
构的专业引导作用。
第十二条证券监管机构在日常监管工作中，
应当对下列情形予以重点关注：（一）公司章
程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具
体的现金分红政策的，重点关注其中的具体
原因，相关决策程序是否合法合规，董事、 发行人已按照执行文件要求落实了相关监管
监事、高级管理人员是否勤勉尽责，独立董 规范要求。
事是否出具了明确意见等；（二）公司章程规
定不进行现金分红的，重点关注该等规定是
否符合公司的实际情况，是否进行了充分的
自我评价，独立董事是否出具了明确意见等；
5-1-44
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无
法按照既定现金分红政策确定当年利润分配
方案的，重点关注公司是否按照要求在年度
报告中披露了具体原因，相关原因与实际情
况是否相符合，独立董事是否出具了明确意
见等；（四）上市公司在年度报告期内有能力
分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分
红水平较低的，重点关注其有关审议通过年
度报告的董事会公告中是否详细披露了未进
行现金分红或现金分红水平较低的原因，相
关原因与实际情况是否相符合，持续关注留
存未分配利润的确切用途以及收益情况，独
立董事是否对未进行现金分红或现金分红水
平较低的合理性发表独立意见，是否按照规
定为中小股东参与决策提供了便利等；（五）
上市公司存在大比例现金分红等情形的，重
点关注相关决策程序是否合法合规，董事、
监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董
事是否出具了明确意见，是否按照规定为中
小股东参与决策提供了便利，是否存在明显
不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公
司决策等情形。
第十三条上市公司有下列情形的，证券监管
机构应采取相应的监管措施：（一）未按规定
制定明确的股东回报规划；（二）未针对现金
分红等利润分配政策制定并履行必要的决策
程序；（三）未在定期报告或其他报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况;（四） 发行人已按照执行文件要求落实了相关监管
章程有明确规定但未按照规定分红；（五）现 规范要求。
金分红监管中发现的其他违法违规情形。上
市公司在有关利润分配政策的陈述或者说明
中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应当
采取相应的监管措施；依法应当行政处罚的，
依照《证券法》第一百九十三条予以处罚。
第十四条证券监管机构应当将现金分红监管
中的监管措施实施情况按照规定记入上市公
司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重
发行人已按照执行文件要求落实了相关监管
组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重
规范要求。
点关注。第十五条本指引由中国证券监督管
理委员会负责解释。第十六条本指引自公布
之日起施行。
4、发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的相关规
定
发行人于 2020 年 9 月 30 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于修订<发行人章程>的议案》（公告编号：2020-047）。
（1）发行人可采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配；
5-1-45
发行人的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性；在发行人盈利、现金流满足发行人正常经营和长期发展的前提下，
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十；发行人利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
在满足利润分配的各项条件时，发行人优先采用现金方式分配股利。
发行人董事会应当综合考虑发行人行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
1）发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4）发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
发行人在实际分红时具体所处阶段，由发行人董事会根据具体情形确定。
发行人利润分配决策程序为：发行人董事会结合发行人盈利情况、生产经营
和未来发展资金需求，在充分讨论的基础上拟定利润分配预案，独立董事应就利
润分配预案的合理性发表独立意见；利润分配预案经董事会审议通过后形成议案
提交股东大会审议，董事会应向股东大会报告在利润分配预案公告至股东大会召
开期间与股东特别是中小股东通过多种渠道进行沟通和交流的情况，股东大会应
充分听取中小股东的意见和诉求；发行人利润分配议案经股东大会审议通过后由
董事会负责实施。
发行人利润分配政策调整程序为：发行人如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证
和说明原因；发行人董事会根据经营层的建议拟定利润分配政策调整预案，独立
5-1-46
董事发表独立意见；利润分配政策调整预案经董事会审议通过后提交股东大会审
议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）发行人实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，优先采用
现金分红的利润分配方式，发行人利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害发行人持续经营能力。具体如下：
1）利润分配的形式：发行人可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利。
2）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，发行人董事会也可以根据发
行人的资金需求状况提议进行中期现金分红。
3）现金分红的具体条件和和最低比例：发行人主要采取现金分红的利润分
配政策，即发行人当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分
配利润的，则发行人应当进行现金分红。如无特殊情况发生，单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指以下
情形之一：A.审计机构不能对发行人该年度的财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；B.发行人重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外），重大投资计划或重大现金支出是指发行人未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过发行人最近一期经审计净资产
的 30%；C.发行人当年实现的归属于发行人股东的净利润为零或负数；D.发行人
当年末累计可分配利润（即发行人弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
零或负值；E.非经常损益形成的利润不用于现金分红。
4）发放股票股利的具体条件：发行人在经营情况良好，并且董事会认为发
行人股票价格与发行人股本规模不匹配、发放股票股利有利于发行人全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
综上，发行人 2017-2019 年各年均盈利，但各年均未现金分红政策实际执行
情况符合《公司章程》的相关规定。
二、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查过程
5-1-47
保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人《公司章程》及与 2017 年、2018 年、2019 年利润分配相
关的董事会、监事会、股东大会会议、独立董事意见等资料及相关公告，检查分
红的实际执行情况；
2、查阅了发行人 2017 年、2018 年、2019 年定期报告，检查发行人利润分
配相关的账务处理是否符合企业会计准则的要求；
3、查阅了发行人利润分配的相关公告，并结合发行人 2017 年、2018 年、2019
年发展情况，分析关于该年度未进行利润分配的合理性、规范性；
4、查阅了发行人股东分红回报计划（2020-2022 年）等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人 2017 年、2018 年、2019 年未进行现金分红事项已履行相应决策程序，
系由于公司未分配利润为负，结合《公司章程》、上交所、证监会相关法规，具
有合规性以及合理性，符合《再融资业务若干问题解答》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》及《公司章程》的
规定。
5-1-48
反馈意见七
申请人 2018 年、2019 年净利润较 2017 年大幅下滑，2020 年 1-9 月亏损。
申请人最近三年一期合并口径资产负债率均在 95%左右。
请申请人补充说明：（1）2018 年、2019 年净利润较 2017 年大幅下滑的原
因，是否与同行业可比公司一致；（2）2020 年 1-9 月亏损的原因，是否与同行
业可比公司一致；（3）结合负债结构、现金流情况补充说明申请人是否存在无
法偿还债务的风险及流动性风险。
请保荐机构发表核查意见。
【反馈意见回复】：
一、2018 年、2019 年净利润较 2017 年大幅下滑的原因，与同行业可比公
司一致
（一）2018 年、2019 年收入利润变动情况
2018 年、2019 年收入利润变动情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 较 2017 年度 变动 较 2017 年度 变动
金额 金额 金额
变动金额 比例 变动金额 比例
营业总收入 270,809.62 32,136.64 13.46% 245,758.64 7,085.66 2.97% 238,672.98
营业总成本 261,187.28 30,932.02 13.43% 235,180.00 4,924.74 2.14% 230,255.26
其中：营业成本 223,293.81 27,746.86 14.19% 199,263.90 3,716.95 1.90% 195,546.95
营业毛利 47,515.81 4,389.78 10.18% 46,494.74 3,368.71 7.81% 43,126.03
毛利率 17.55% -0.52% -2.90% 18.92% 0.85% 4.70% 18.07%
销售费用 13,643.77 -2,676.51 -16.40% 13,738.85 -2,581.43 -15.82% 16,320.28
管理费用 4,667.12 -89.92 -1.89% 5,192.37 435.33 9.15% 4,757.04
研发费用 8,884.32 2,506.81 39.31% 7,507.77 1,130.26 17.72% 6,377.51
财务费用 10,526.10 3,478.97 49.37% 9,293.31 2,246.18 31.87% 7,047.13
信用减值损失 -6,032.78 -6,032.78 -100.00% - - - -
资产减值损失 -1,364.02 896.42 -39.66% -10,264.46 -8,004.02 354.09% -2,260.44
营业利润 3,495.43 -3,330.09 -48.79% 2,330.85 -4,494.67 -65.85% 6,825.52
利润总额 2,413.73 -4,446.43 -64.82% 2,354.33 -4,505.83 -65.68% 6,860.16
5-1-49
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 较 2017 年度 变动 较 2017 年度 变动
金额 金额 金额
变动金额 比例 变动金额 比例
净利润 1,421.25 -3,806.83 -72.82% 1,560.95 -3,667.13 -70.14% 5,228.08
2018 年度和 2019 年度，发行人净利润金额分别为 1,560.95 万元和 1,421.25
万元，较 2017 年度分别减少了 3,667.13 万元和 3,806.83 万元，降幅分别为 70.14%
和 72.82%。其中：公司营业毛利金额较 2017 年度分别增加 3,368.71 万元和
4,389.78 万元，但由于财务费用以及信用减值损失/资产减值损失相比 2017 年有
较大幅度增加，导致 2018 年以及 2019 年的净利润相比 2017 年同比下滑。
（1）信用减值损失/资产减值损失
2018 年度，发行人计提了 10,264.46 万元的资产减值损失，较 2017 年度增长
8,004.02 万元，增幅 354.09%。其中，资产减值损失主要由坏账损失和存货跌价
损失构成，发生额分别为 7,976.93 万元和 2,223.69 万元。
2019 年度发行人计提了 7,396.80 万元的信用减值损失/资产减值损失，较 2017
年度增长 5,136.36 万元，增幅 144.01%。其中，信用减值损失计提 6,032.78 万元，
资产减值损失计提 1,364.02 万元。
（2）财务费用
2018 年、2019 年，发行人财务费用分别发生 9,293.31 万元、10,526.10 万元，
较 2017 年度分别增加 2,246.18 万元和 3,478.97 万元，增幅分别为 31.87%和
49.37%；主要因发行人资产负债率较高，利息支出占比较大，借款产生的利息支
出较多。
（二）2018 年、2019 年业绩同行业对比情况
5-1-50
2018 年、2019 年同业可比公司收入利润变动情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 较 2017 年度变动 较 2017 年度变动
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
金额 金额
营业总收入 3,047,943.79 -274,251.09 -8.26% 3,174,584.46 -147,610.42 -4.44% 3,322,194.88
营业毛利 742,147.97 -132,183.08 -15.12% 803,975.39 -70,355.66 -8.05% 874,331.05
宇通客车 净利润 196,072.21 -120,712.39 -38.11% 232,838.02 -83,946.58 -26.50% 316,784.60
毛利率 24.35% -1.97% -7.48% 25.33% -0.99% -3.76% 26.32%
净利率 6.43% -3.10% -32.54% 7.33% -2.21% -23.17% 9.54%
营业总收入 674,128.14 -111,029.78 -14.14% 607,859.06 -177,298.86 -22.58% 785,157.92
营业毛利 105,129.25 -8,717.25 -7.66% 99,272.06 -14,574.44 -12.80% 113,846.50
中通客车 净利润 3,307.19 -15,809.23 -82.70% 3,657.13 -15,459.29 -80.87% 19,116.42
毛利率 15.59% 1.10% 7.55% 16.33% 1.83% 12.62% 14.50%
净利率 0.49% -1.94% -79.85% 0.60% -1.83% -75.31% 2.43%
营业总收入 1,789,059.10 15,450.70 0.87% 1,829,051.51 55,443.11 3.13% 1,773,608.40
营业毛利 247,391.10 -85,064.96 -25.59% 256,464.77 -75,991.29 -22.86% 332,456.06
金龙汽车 净利润 23,449.44 -67,079.18 -74.10% 20,558.14 -69,970.48 -77.29% 90,528.62
毛利率 13.83% -4.92% -26.23% 14.02% -4.72% -25.19% 18.74%
净利率 1.31% -3.79% -74.32% 1.12% -3.98% -78.04% 5.10%
5-1-51
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 较 2017 年度变动 较 2017 年度变动
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
金额 金额
营业总收入 270,809.62 32,136.64 13.46% 245,758.64 7,085.66 2.97% 238,672.98
营业毛利 47,515.81 4,389.78 10.18% 46,494.74 3,368.71 7.81% 43,126.03
亚星客车 净利润 1,421.25 -3,806.83 -72.82% 1,560.95 -3,667.13 -70.14% 5,228.08
毛利率 17.55% -0.52% -2.90% 18.92% 0.85% 4.70% 18.07%
净利率 0.52% -1.67% -76.04% 0.64% -1.55% -70.78% 2.19%
5-1-52
2018 年度与 2019 年度，同行业可比公司的净利润相比 2017 年均出现较大
幅度的下滑，亦计提了较多的资产减值损失/信用减值损失，发行人业绩情况与
可比公司变动趋势一致。
二、2020 年 1-9 月亏损情况分析，与同行业可比公司一致
（一）2020 年 1-9 月亏损情况分析
单元：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动金额 变动比例
营业收入 133,927.70 197,319.12 -63,391.42 -32.13%
营业总成本 143,831.01 191,692.28 -47,861.27 -24.97%
营业成本 119,556.13 167,622.02 -48,065.89 -28.68%
毛利 14,371.57 29,697.10 -15,325.53 -51.61%
毛利率 10.73% 15.05% -4.32% -28.70%
销售费用 8,954.17 8,991.90 -37.73 -0.42%
管理费用 2,500.32 3,472.98 -972.66 -28.01%
研发费用 3,874.73 3,368.02 506.71 15.04%
财务费用 8,833.69 8,107.28 726.41 8.96%
资产减值损失 -33.13 1,018.94 -1,052.07 -103.25%
信用减值损失 298.55 -5,496.25 5,794.80 -105.43%
营业利润 -8,961.25 1,495.49 -10,456.74 -699.22%
利润总额 -8,838.10 1,502.46 -10,340.56 -688.24%
净利润 -8,838.10 1,321.39 -10,159.49 -768.85%
2019 年 1-9 月与 2020 年 1-9 月，发行人净利润金额分别为 1,321.39 万元、
-8,838.10 万元，同比减少 10,159.49 万元，降幅 768.85%。其中：公司营业毛利
金额同比减少 15,325.53 万元，营业毛利的下降是发行人亏损的主要原因。
受新冠疫情影响，2020 年前三季度客车行业整体物流与供应链衔接不畅，
产品市场需求较弱，产品价格较大幅度下降，加之行业竞争加剧，发行人营业收
入较去年同期下降 32.13%，同时营业成本因主要原材料价格降幅较小、产量下
降固定成本无法有效摊薄，使得营业收入下降的幅度大于营业成本下降的幅度，
从而导致营业毛利下降较大。
（二）2020 年 1-9 月经营情况同行业可比公司分析
5-1-53
单位：万元
项目 2020-09-30 2019-09-30 变动金额 变动比例
营业收入 1,361,441.93 2,086,245.66 -724,803.73 -34.74%
营业毛利 262,681.69 488,647.55 -225,965.86 -46.24%
宇通客车 净利润 16,710.02 134,359.79 -117,649.77 -87.56%
毛利率 19.29% 23.42% -4.13% -17.62%
净利率 1.23% 6.44% -5.21% -80.94%
营业收入 325,357.69 482,867.51 -157,509.82 -32.62%
营业毛利 49,941.85 70,444.00 -20,502.15 -29.10%
中通客车 净利润 1,116.42 5,537.40 -4,420.98 -79.84%
毛利率 15.35% 14.59% 0.76% 5.22%
净利率 0.34% 1.15% -0.81% -70.08%
营业收入 854,001.31 1,163,054.92 -309,053.61 -26.57%
营业毛利 94,282.91 139,843.90 -45,560.99 -32.58%
金龙汽车 净利润 -28,158.73 9,247.49 -37,406.22 -404.50%
毛利率 11.04% 12.02% -0.98% -8.18%
净利率 -3.30% 0.80% -4.10% -514.70%
营业收入 133,927.70 197,319.12 -63,391.42 -32.13%
营业毛利 14,371.57 29,697.10 -15,325.53 -51.61%
亚星客车 净利润 -8,838.10 1,321.39 -10,159.49 -768.85%
毛利率 10.73% 15.05% -4.32% -28.70%
净利率 -61.50% 4.45% -65.95% -1,482.09%
在新冠疫情和行业竞争加剧影响下，2020 年 1-9 月，宇通客车、中通客车和
金龙汽车盈利水平同比大幅下降，其中，金龙汽车由盈利转亏。整体而言，发行
人经营业绩大幅下滑与同行业可比公司趋势一致。
三、结合负债结构、现金流情况补充说明申请人是否存在无法偿还债务的
风险及流动性风险。
（一）资产负债结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为 94.50%、94.73%、94.71%、96.11%，
呈现逐年增长趋势，高于同行业平均水平，发行人资产负债率同行业对比如下：
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
5-1-54
宇通客车 50.50% 51.76% 54.47% 56.85%
中通客车 74.61% 77.31% 77.86% 77.59%
金龙汽车 74.71% 78.23% 80.78% 78.89%
平均值 66.61% 69.10% 71.04% 71.11%
发行人 96.11% 94.71% 94.73% 94.50%
各报告期末，发行人主要有息负债结构及占比如下表所示：
单位：万元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
短期借款 53,835.61 36,669.62 45,336.19 38,980.70
一年内到期的非流动负债 122,621.03 132,377.06 30,230.01 30,173.18
长期借款 57,600.80 85,351.67 181,312.47 147,730.92
有息负债合计 234,057.44 254,398.35 256,878.67 216,884.80
有息负债占总负债比重 54.16% 54.29% 51.85% 48.68%
报告期各期末，发行人主要有息负债为短期借款、一年内到期的非流动负债
和长期借款，主要有息负债总额占总负债比重分别为 48.68%、51.85%、54.29%
和 54.16%。
发行人短期借款主要是日常经营所需。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存
在已到期但未偿还的短期借款。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人一年内到期的非流动负债和长期借款账面价
值分别为 122,621.03 万元和 57,600.80 万元，发行人一年内到期的非流动负债系
长期借款将在一年内到期，转入一年内到期的非流动负债。截止 2020 年 9 月
末，发行人长期借款对手方为重工财务，涉及质押借款 57,600.80 万元，借款利
率 4.15%-4.9875%。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人向金融机构取得的贷款按到期日分布如下：
单位：万元
项目 三个月内 三个月到一年 一年到两年 两年到三年 三年以上 合计
借款 101,500.72 74,955.92 46,916.80 10,436.50 247.50 234,057.44
注：借款由短期借款、一年内到期非流动负债和长期借款组成。
由上表可知，发行人向金融机构取得的借款到期时间较为分散，除三个月
内到期 101,500.72 万元和三个月到一年到期 74,955.92 万元外，不存在其他集中
到期支付的情况。
5-1-55
（二）发行人现金流情况及偿债能力分析
近三年及一期，发行人现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 25,498.11 11,430.32 -35,705.57 -24,014.06
投资活动产生的现金流量净额 -579.94 -1,661.32 1,421.49 -1,646.61
筹资活动产生的现金流量净额 -28,974.94 -14,087.06 28,807.90 37,127.38
现金及现金等价物净增加额 -4,116.29 -4,327.65 -5,573.08 11,263.44
2019 年至 2020 年 9 月经营活动现金流量净额为正。2019 年度发行人收到
78,881 万元的以前年度新能源客车销售的政府补助，另一方面，“沃特玛创新
联盟票据案”后，企业加大了对商业票据的风险管控，通过票据结算的金额逐
年下降。商业票据和银行票据发生额由 2018 年度的 42,124.86 万元减少到 2019
年度的 26,739.61 万元。2020 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额有
较大幅度的提升，系一方面发行人应付账款余额较上年末增加 4,094.60 万元，另
一方面，受销售不及预期的影响下，发行人支付给职工的工资性费用也下降明显。
此外，发行人以赊销为主，票据结算频繁，此部分会减少经营活动的现金流
量，因此导致经营活动现金流量净额与营业收入和净利润有较大差异。
近三年及一期，投资活动现金流量净额分别为-1,646.61 万元、1,421.49 万
元、-1,661.32 万元和-579.94 万元。发行人在各报告期内对固定资产投资额较为
稳定，主要为发行人对生产设备、软件持续更新。
近三年及一期，发行人筹资活动现金流量净额分别为 37,127.38 万元、
28,807.90 万元、-14,087,06 万元和-28,974.94 万元。2019 年度，发行人筹资活动
现金流量净额较 2018 年减少 42,894.96 万元，系偿还借款本金和利息。
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日/2020 年 1-9 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
经营活动产生的
25,498.11 11,430.32 -35,705.57 -24,014.06
现金流量净额
利息费用 9,173.69 11,083.43 10,838.58 7,734.69
现金流量利息保
2.78 1.03 -3.29 -3.10
障倍数（倍）
注：现金流量利息保障倍数=经营现金流量/利息费用
2019 年度至 2020 年前三季度，发行人经营活动产生的现金流量净额覆盖利
5-1-56
息费用的能力提升，有一定的偿付利息的能力。
（三）发行人是否存在无法偿还债务的风险及流动性风险
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在各金融机构获取的授信额度如下表所示：
单位：万元
综合授信 已使用授信 未使用授信
序号 出借人 授予期间
额度 额度 额度
1 恒生银行厦门分行 10,448.00 2020.6.1-2021.5.31 - 10,448.00
2 厦门银行厦门分行 4,000.00 2020.4.1-2021.4.1 352.00 3,648.00
3 光大银行厦门分行 2,000.00 2020.4.15-2021.4.14 1,700.00 300.00
4 泉州银行厦门分行 3,000.00 2020.10.26-2021.10.25 - 3,000.00
5 山东重工财务 178,656.00 2020.7.1-2022.6.30 159,497.00 19,159.00
6 江苏银行 5,000.00 2020.4.30-2021.4.29 5,000.00 -
7 恒生银行 9,200.00 2020.7.22-2021.7.21 9,200.00 -
8 民生银行 10,000.00 2016-2021 2,850.00 7,150.00
9 邮储银行 1,000.00 2020.5.25-2021.5.21 1,000.00 -
合计 223,304.00 - 179,599.00 43,705.00
截至 2020 年 9 月 30 日，金融机构提供给发行人的综合授信额度为 223,304.00
万元，已使用授信额度为 179,599.00 万元，剩余额度 43,705.00 万元。
2019 年至 2020 年 9 月 30 日，发行人经营现金流情况有所好转，经营活动
产生的现金流量净额分别为 11,430.32 万元和 25,498.11 万元；除三个月内银行借
款到期 83,072.12 万元外，发行人不存在其他集中到期支付的情况；发行人控股
股东潍柴扬州为潍柴控股集团子公司，股东实力雄厚，能够保证发行人有一定的
偿债能力。受制于自身债务规模影响，发行人通过自身经营现金流和未使用银行
授信额度不能完全覆盖到期债务，如不采取有效措施降低债务水平，存在无法偿
还债务的风险及流动性风险，保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章/一/（二）
财务风险”中对偿债风险披露如下：
“1、发行人当前资产负债率偏高，资本结构不合理，存在一定偿债风险
报告期各期末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为 94.50%、94.73%、
94.71%及 96.11%。发行人的资产负债率偏高，发行人面临的财务风险较大，加
之 2020 年以来新冠肺炎疫情的不利影响。若发行人不能通过有效措施提高盈利
能力或改善资本结构，若未来融资渠道受阻，发行人将面临一定的资金周转压力，
5-1-57
出现偿债风险。”
四、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构实施了以下核查程序：
1、保荐机构取得并查阅了发行人 2017 至 2019 年度审计报告、2020 年半年
度报告及财务报表、2020 年第三季度报告；取得并分析了发行人报告期内产量、
销量、分口径营业收入、营业成本、毛利率等主要经营数据，分析发行人报告期
内毛利率、净利润变动原因；
2、取得发行人报告期内成本、费用明细表等相关资料；通过公开信息查询
并审阅了发行人同行业可比上市公司定期报告、审计报告、临时公告等信息披露
文件，获取行业统计信息以了解行业整体情况，分析发行人报告期内毛利率、业
绩波动与同行业可比公司的一致性；
3、向发行人高级管理人员访谈并分析发行人报告期内毛利率、业绩波动的
原因及合理性，了解公司与同行业可比公司经营业绩及毛利率的差异；
4、复核公司现金流量表补充资料，对公司现金流量进行分析；
5、获取金融机构综合授信额度情况及已使用额度内到期情况，对发行人偿
债能力进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 2018 年、2019 年净利润较 2017 年大幅下滑，主要系信用减值损
失/资产减值损失计提增加及财务费用增加所致，其 2018 年、2019 年净利润相比
2017 年下滑与同行业可比公司变动趋势一致。
2、受新冠疫情和行业竞争加剧影响下，发行人 2020 年 1-9 月亏损，经营业
绩大幅下滑与同行业可比公司趋势一致。
3、如不采取有效措施降低债务水平，发行人存在无法偿还债务的风险及流
动性风险，并已经进行风险提示。
5-1-58
反馈意见八
申请人其他应收款余额较大。
请申请人结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明
其他应收款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【反馈意见回复】：
一、请申请人结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况
等说明其他应收款坏账准备计提是否充分。
（一）公司报告期各期末其他应收款账龄及坏账准备情况
1、其他应收款构成情况
单位：万元
款项性质 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
备用金 1,250.09 1,266.55 1,117.51 1,270.27
托管到期难以收回的
902.10 902.10 902.10 902.10
国债投资
保证金及押金 2,436.99 2,922.15 1,352.01 546.83
动能费 1,103.03 630.64 193.23 289.47
应返还的所得税 397.55 397.55 397.55 397.55
融资租赁保证金 1,457.69 1,584.12 2,022.26 1,804.07
税金往来 40.33 22.39 7.52 408.04
其他 1,627.60 1,949.00 1,166.82 1,088.73
合计 9,215.39 9,674.50 7,158.99 6,707.06
近三年及一期，发行人其他应收款主要以备用金、保证金押金、动能费和融
资租赁保证金构成。
2、其他应收款各期末按账龄组合计提坏账情况
单位：万元
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账龄
其他应收账 其他应收账 其他应收账 其他应收账
坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
款 款 款 款
1 年以内 2,715.08 157.51 4,423.69 235.49 3,656.59 182.83 2,266.28 113.31
5-1-59
1至2年 2,294.87 389.31 1,927.15 326.38 729.80 72.98 855.63 85.56
2至3年 475.85 240.84 204.15 91.16 54.94 8.24 492.84 73.93
3至4年 640.74 285.28 22.20 10.64 179.14 35.83 117.41 23.48
4至5年 93.29 74.12 140.67 121.58 32.68 8.17 153.61 38.40
5 年以上 2,995.56 2,995.56 2,956.64 2,956.64 2,505.84 2,505.84 2,422.22 2,422.22
小计 9,215.39 4,142.62 9,674.50 3,741.89 7,158.99 2,813.89 6,307.99 2,756.91
3 年以内占比 59.53% 67.76% 62.04% 57.30%
报告期各期末，公司账龄在 3 年以内的其他应收账款占按其他应收款账面余
额的比例分别为 57.30%、62.04%、67.76%和 59.53%，占比较高。发行人对 5 年
以上的其他应收款计提了全额减值，主要为托管到期难以收回的国债投资和其他
预付款项，计提较为充分。
（二）发行人报告期各期末其他应收款期后回款情况
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
其他应收款余额 9,215.39 9,674.50 7,158.99 6,307.99
期后回款比例 5.97% 28.79% 34.60% 48.56%
注：以上回款数均为各年末其他应收款截至 2020 年 11 月 13 日回款数据。
截至 2020 年 11 月 13 日，各年度期末其他应收款回款金额占当期期末其他
应收款余额比例分别为 48.56%、34.60%、28.79%和 5.97%，主要系保证金及押
金和融资租赁保证金等尚未到期。整体回款情况一般。
（三）公司报告期各期末其他应收款坏账准备核销情况
报告期内，公司对预计无法收回其他应收款，根据金额大小，通过董事会审
批后，及时进行核销。
报告期各期其他应收款坏账准备核销情况如下：
单位：万元
对手方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 说明
因公司招标文件资料存在
泉州市政府采购 瑕疵，泉州市政府采购中
- - - 40.00
中心 心扣除 40 万投标保证金，
无法收回
（四）同行业可比公司坏账计提情况
5-1-60
1、同行业公司其他应收款坏账计提比例
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
其他应收款余额 103,531.66 111,919.90 148,307.44 84,035.00
宇通客车 坏账计提 14,573.97 13,619.35 13,226.97 8,758.32
坏账计提比例 14.08% 12.17% 8.92% 10.42%
其他应收款余额 13,305.95 10,184.12 7,491.15 5,254.07
中通客车 坏账计提 2,457.66 2,330.33 1,288.11 907.59
坏账计提比例 18.47% 22.88% 17.20% 17.27%
其他应收款余额 51,374.03 54,963.17 57,171.60 51,955.26
金龙汽车 坏账计提 37,186.00 35,816.50 38,364.76 35,230.61
坏账计提比例 72.38% 65.16% 67.10% 67.81%
其他应收款余额 9,191.47 9,674.50 7,158.99 6,707.06
发行人 坏账计提 4,055.42 3,741.89 2,813.89 2,756.91
坏账计提比例 44.12% 38.68% 39.31% 41.10%
注：上表同行业公司相关数据来源于各上市公司年报、2020 年半年报。
如上表所示，报告期内，发行人其他应收款坏账计提比例高于宇通客车和中
通客车，金龙汽车其他应收款坏账计提比例显著高于发行人及其他同业系单项金
额重大并单独计提坏账准备的金额占比较大。发行人对其他应收款的坏账准备已
计提充分。
二、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了报告期内发行人其他应收款的明细、账龄、信用政策、坏账准备
计提政策、期后回款情况、坏账核销情况；
2、查阅了同行业可比上市公司定期报告、坏账减值计提情况；
3、访谈发行人管理层和财务人员，了解了发行人报告期各期末其他应收款
余额较大的原因及合理性、信用政策情况、其他应收款坏账准备计提是否充分、
是否存在经营困难等情况导致难以收回需要单独计提坏账准备的情况；
4、访谈发行人，核查确认主要债务人的基本情况、业务经营情况及与发行
5-1-61
人的合作情况；
5、查阅了发行人报告期内的年度报告和最近一期三季度报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人其他应收款坏账准备已计提充分，与同行业可比上市公司情况不存在
重大差异。
5-1-62
反馈意见九
申请人报告期各期关联交易金额和比例较大。
请申请人补充说明关联交易的必要性、合理性，关联交易定价是否公允，是
否履行相应决策程序和信披义务。
请保荐机构发表核查意见。
【反馈意见回复】：
一、关联交易的必要性、合理性，关联交易定价是否公允
（一）日常关联交易
1、采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务发生的关联交易具体情况如
下：
单位：万元
交易金额
关联方 关联交易内容
2020 年 1-9
2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
潍柴动力 柴油机及配件等 7,944.61 54,415.25 42,516.01 25,771.65
陕西汉德车桥 车桥 3,232.13 5,965.55 5,504.41 4,617.56
陕西法士特齿轮 变速箱 1,702.26 2,197.93 555.98 649.57
潍柴潍坊新能源 客车配件 907.28 2,611.00 - -
山东通盛制冷 客车配件 348.80 - - -
潍柴潍坊配送 运费 30.27 79.28 35.06 63.39
中通客车 客车配件 31.86 128.62 - -
法士特伊顿变速器 客车配件 16.63 - - -
潍柴扬州新能源 客车配件、客车 136.04 3,025.72 21.21 -
潍坊潍柴智能科技
客车配件 0.43 - - -
有限公司
配件、劳务、设备
扬州亚星 - 12.63 6.17 83.49
使用费等
山重建机 劳务 - - - 3.38
山东华动铸造有限
劳务 - - - 17.34
公司
5-1-63
交易金额
关联方 关联交易内容
2020 年 1-9
2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
潍柴潍坊装备 劳务 - - - 21.29
潍柴潍坊铸锻 劳务 - - - 18.67
潍柴重机 劳务 - 20.35 21.41 101.53
潍柴扬州 固废处置费 - 82.37 125.78 46.13
潍坊潍柴动力 配件 0.52 3.78 0.88 -
潍柴扬州柴油机 劳务 - - 18.21 -
潍柴扬州特种车 加工费 - - 1.02 -
合计 14,350.83 68,542.48 48,806.14 31,394.00
发行人采购商品和接受劳务的关联交易主要包括采购客车发动机、客车新能
源动力总成、客车车桥、客车变速箱等。
报告期内，发行人关联方采购占当期采购金额比重分别为 17.67%、29.54%、
32.13%和 10.98%。发行人在选取供应商时，综合考虑了市场需求以及产品型号、
动力系统的匹配性，向关联方进行采购。潍柴动力生产的发动机及新能源动力总
成系统、陕西汉德车桥生产的配套车轿、陕西法士特齿轮生产的配套变速箱等产
品，性能品质良好，为客车用户所青睐，发行人根据市场需求进行匹配，关联交
易具有必要性、合理性。
发行人严格按市场需求及市场竞争的要求进行比质比价采购，按照正常供应
商的标准体系对采购的客车零部件、客车发动机、客车新能源动力总成、客车车
桥、客车变速箱等进行质检、仓库入库等操作，统一纳入发行人供应商管理体系。
发行人控股股东、实际控制人及其他关联方从事行业广泛，关联交易的产生是各
自生产经营活动的正常需要，交易按照市场价格确定，交易价格公平、合理，不
存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。
2、销售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易具体情况如
下：
5-1-64
单位：万元
交易金额
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9
2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
山东进出口 客车、配件 7,794.24 2,269.95 276.34 315.82
BUS&COACH PTY 客车、客车配件 5,154.46 9,079.12 10,612.59 8,992.16
潍柴扬州新能源 配件、劳务、动能 313.93 2,588.16 295.76 -
转供水电、劳务、
潍柴扬州特种车 184.35 226.19 259.64 247.27
通讯费、租赁
客车、配件、及提
潍柴动力 171.21 533.31 1,587.49 -
供其他劳务
WEICHAI
客车、配件 205.33 418.28 - -
SINGAPORE
BUS AND COACH HK 客车、客车配件 190.74 412.57 321.54 1,490.20
潍柴扬州柴油机 劳务 - 24.88 51.60 13.73
客车配件、动能、
扬州亚星 - 10.56 54.84 281.20
劳务
潍柴扬州 转供水电、劳务 8.53 4.92 5.18 7.91
潍柴潍坊铸锻 劳务 - - 195.15 -
潍柴重机 劳务 - - 86.75 -
潍柴潍坊配送 劳务 - - 64.56 -
潍柴潍坊新能源 配件 - - 7.33 -
陕西汉德车桥 配件 - - - 15.15
合计 14,022.79 15,567.94 13,818.77 11,363.44
发行人关联方销售主要包括客车整车、配件、劳务等。
报告期内，发行人关联方销售收入占当期收入比重分别为 4.76%、5.62%、
5.75%和 10.47%，占比较低。发行人通过借助集团平台，增加客车的销售，提高
客车市场占有率、扩大销售范围、提高市场资源的使用效率、保障生产的连续性
以及减少仓储运输费用，向关联方销售相关产品和提供服务，关联交易具有必要
性、合理性。
发行人销售商品提供劳务的供应价格均按照市场价格确定，交易价格公平、
合理，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。
3、关联方租赁
报告期内，发行人发生的关联方租赁具体情况如下：
5-1-65
单位：万元
交易金额
承租方 出租方 租赁资产种类
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
房屋（注 1） 1,471.18 2,524.56 2,398.54 2,654.80
动能设备 90.89 118.07 112.31 111.67
发行人 潍柴扬州
弱电设备 74.09 104.22 104.22 104.22
设备 190.21 365.17 365.17 373.19
合计 1,826.37 3,112.02 2,980.24 3,243.88
注 1：根据《国资委关于疫情期间省属国有企业落实减免中小企业房屋租金政策有关事项的通知》
（苏国资〔2020〕39 号）的文件规定，发行人 2020 年度租赁房屋享受免除 2020 年 2 月份租金、
减半支付 3-4 月份租金的优惠政策。
注 2：上表中的关联租赁金额含税。
发行人原生产经营场所为扬州市渡江南路厂区。2014 年度，为响应扬州市
“退城进园”要求，发行人由原生产厂区整体搬迁至到新工业园区，即扬州市扬
菱路 8 号的厂区，成为发行人主要生产用房。该厂区内的厂房、办公楼、公用设
施、公用动力设备等由发行人控股股东潍柴扬州投资兴建，发行人根据生产经营
需要，向潍柴扬州租赁生产经营所需的厂房、设备，关联交易具有必要性、合理
性。
相关租赁价格参考市场价格确定，交易价格公平、合理，不存在损害发行人
及发行人全体股东利益的行为。
（二）关联方资金拆借、存款以及利息收支
1、关联方资金拆借及利息支出
报告期内，发行人关联方资金拆借及利息支出具体情况如下：
（1）关联方资金拆借
单位：万元
序号 关联方 金额 起始日 到期日 说明
2020 年 9 月 30 日
1 潍柴扬州 6,000.00 2019 年 10 月 30 日 2020 年 10 月 29 日 拆入
2 潍柴扬州 6,000.00 2019 年 11 月 26 日 2020 年 11 月 25 日 拆入
3 潍柴扬州 6,000.00 2020 年 8 月 20 日 2021 年 8 月 19 日 拆入
4 潍柴扬州 10,000.00 2017 年 11 月 17 日 2020 年 11 月 17 日 拆入
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序号 关联方 金额 起始日 到期日 说明
5 潍柴扬州 10,000.00 2017 年 12 月 11 日 2020 年 12 月 11 日 拆入
6 潍柴扬州 8,000.00 2017 年 12 月 16 日 2020 年 12 月 16 日 拆入
7 重工财务 8,270.00 2018 年 11 月 16 日 2021 年 11 月 15 日 拆入
8 重工财务 26,550.00 2017 年 10 月 20 日 2020 年 10 月 19 日 拆入
9 重工财务 6,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 9 日 拆入
10 重工财务 4,970.00 2019 年 4 月 17 日 2022 年 4 月 15 日 拆入
11 重工财务 2,980.00 2019 年 6 月 24 日 2022 年 6 月 20 日 拆入
12 重工财务 1,980.00 2019 年 7 月 29 日 2022 年 7 月 28 日 拆入
13 重工财务 2,980.00 2019 年 9 月 30 日 2022 年 9 月 21 日 拆入
14 重工财务 2,790.00 2020 年 4 月 21 日 2023 年 4 月 20 日 拆入
15 重工财务 800.00 2020 年 5 月 20 日 2023 年 5 月 19 日 拆入
16 重工财务 1,300.00 2020 年 5 月 21 日 2023 年 5 月 19 日 拆入
17 重工财务 6,162.00 2018 年 12 月 27 日 2021 年 12 月 21 日 拆入
18 重工财务 1,955.00 2019 年 1 月 15 日 2021 年 1 月 14 日 拆入
19 重工财务 1,650.00 2019 年 2 月 18 日 2022 年 2 月 11 日 拆入
20 重工财务 641.00 2019 年 3 月 27 日 2022 年 3 月 21 日 拆入
21 重工财务 990.00 2019 年 4 月 25 日 2022 年 4 月 21 日 拆入
22 重工财务 1,376.00 2019 年 5 月 28 日 2022 年 5 月 9 日 拆入
23 重工财务 3,600.00 2019 年 5 月 28 日 2022 年 5 月 16 日 拆入
24 重工财务 12,940.00 2019 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 21 日 拆入
25 重工财务 41,212.00 2019 年 12 月 30 日 2022 年 12 月 21 日 拆入
26 重工财务 760.00 2020 年 5 月 22 日 2022 年 5 月 21 日 拆入
27 重工财务 4,200.00 2020 年 6 月 29 日 2022 年 9 月 28 日 拆入
28 重工财务 2,150.00 2020 年 7 月 28 日 2023 年 7 月 15 日 拆入
29 重工财务 1,300.00 2020 年 7 月 30 日 2023 年 7 月 30 日 拆入
30 重工财务 3,400.00 2020 年 8 月 26 日 2023 年 10 月 21 日 拆入
31 重工财务 1,362.02 2019 年 10 月 24 日 2020 年 10 月 23 日 拆入
32 重工财务 3,598.92 2020 年 5 月 25 日 2020 年 11 月 20 日 拆入
33 重工财务 4,030.00 2020 年 7 月 6 日 2021 年 1 月 1 日 拆入
34 重工财务 2,050.00 2020 年 8 月 5 日 2021 年 2 月 1 日 拆入
35 重工财务 1,500.00 2020 年 8 月 18 日 2021 年 2 月 8 日 拆入
36 重工财务 3,000.00 2020 年 8 月 21 日 2021 年 2 月 8 日 拆入
37 重工财务 3,000.00 2020 年 9 月 15 日 2021 年 3 月 12 日 拆入
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序号 关联方 金额 起始日 到期日 说明
2019 年 12 月 31 日
1 重工财务 8,280.00 2018 年 11 月 16 日 2021 年 11 月 13 日 拆入
2 重工财务 116.00 2017 年 9 月 30 日 2020 年 9 月 29 日 拆入
3 重工财务 20,900.00 2017 年 10 月 11 日 2020 年 10 月 9 日 拆入
4 重工财务 27,000.00 2017 年 10 月 20 日 2020 年 10 月 19 日 拆入
5 重工财务 6,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 9 日 拆入
6 重工财务 4,980.00 2019 年 4 月 17 日 2022 年 4 月 15 日 拆入
7 重工财务 2,990.00 2019 年 6 月 24 日 2022 年 6 月 20 日 拆入
8 重工财务 2,000.00 2019 年 7 月 29 日 2022 年 7 月 28 日 拆入
9 重工财务 3,000.00 2019 年 9 月 30 日 2022 年 9 月 21 日 拆入
10 重工财务 15,228.00 2018 年 12 月 27 日 2021 年 12 月 24 日 拆入
11 重工财务 3,518.00 2019 年 1 月 15 日 2021 年 12 月 10 日 拆入
12 重工财务 2,780.00 2019 年 2 月 18 日 2022 年 2 月 11 日 拆入
13 重工财务 1,663.00 2019 年 3 月 27 日 2022 年 3 月 21 日 拆入
14 重工财务 2,350.00 2019 年 4 月 25 日 2022 年 4 月 21 日 拆入
15 重工财务 1,376.00 2019 年 5 月 28 日 2022 年 5 月 9 日 拆入
16 重工财务 5,100.00 2019 年 5 月 28 日 2022 年 5 月 16 日 拆入
17 重工财务 17,000.00 2019 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 21 日 拆入
18 重工财务 43,000.00 2019 年 12 月 30 日 2022 年 12 月 21 日 拆入
19 潍柴扬州 6,000.00 2019 年 8 月 20 日 2020 年 8 月 19 日 拆入
20 潍柴扬州 6,000.00 2019 年 10 月 30 日 2020 年 10 月 29 日 拆入
21 潍柴扬州 6,000.00 2019 年 11 月 26 日 2020 年 11 月 25 日 拆入
22 潍柴扬州 10,000.00 2017 年 11 月 17 日 2020 年 11 月 17 日 拆入
23 潍柴扬州 10,000.00 2017 年 12 月 11 日 2020 年 12 月 11 日 拆入
24 潍柴扬州 8,000.00 2017 年 12 月 16 日 2020 年 12 月 16 日 拆入
25 重工财务 1,395.24 2019 年 10 月 24 日 2020 年 10 月 24 日 拆入
26 重工财务 2,092.86 2019 年 10 月 10 日 2020 年 10 月 9 日 拆入
2018 年 12 月 31 日
1 重工财务 5,800.00 2018 年 12 月 28 日 2019 年 12 月 27 日 拆入
2 重工财务 8,300.00 2018 年 11 月 16 日 2021 年 11 月 15 日 拆入
3 重工财务 19,000.00 2017 年 9 月 22 日 2020 年 9 月 21 日 拆入
4 重工财务 19,000.00 2017 年 9 月 30 日 2020 年 9 月 29 日 拆入
5 重工财务 22,400.00 2017 年 10 月 11 日 2020 年 10 月 10 日 拆入
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序号 关联方 金额 起始日 到期日 说明
6 重工财务 29,000.00 2017 年 10 月 20 日 2020 年 10 月 19 日 拆入
7 重工财务 19,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 9 日 拆入
8 重工财务 5,900.00 2018 年 5 月 31 日 2021 年 5 月 30 日 拆入
9 重工财务 900.00 2018 年 6 月 13 日 2021 年 5 月 30 日 拆入
10 重工财务 900.00 2018 年 6 月 22 日 2021 年 6 月 21 日 拆入
11 重工财务 2,900.00 2018 年 6 月 28 日 2021 年 6 月 21 日 拆入
12 重工财务 21,500.00 2018 年 12 月 27 日 2021 年 12 月 24 日 拆入
13 重工财务 918.90 2016 年 12 月 16 日 2019 年 2 月 21 日 拆入
14 重工财务 2,109.10 2017 年 1 月 23 日 2019 年 9 月 21 日 拆入
15 重工财务 3,152.00 2017 年 12 月 8 日 2019 年 12 月 21 日 拆入
16 潍柴扬州 10,000.00 2017 年 11 月 17 日 2020 年 11 月 17 日 拆入
17 潍柴扬州 10,000.00 2017 年 12 月 11 日 2020 年 12 月 11 日 拆入
18 潍柴扬州 8,000.00 2017 年 12 月 16 日 2020 年 12 月 16 日 拆入
19 潍柴扬州 6,000.00 2018 年 8 月 24 日 2019 年 8 月 23 日 拆入
20 潍柴扬州 6,000.00 2018 年 12 月 10 日 2019 年 12 月 9 日 拆入
21 潍柴扬州 6,000.00 2018 年 12 月 26 日 2019 年 12 月 23 日 拆入
22 重工财务 2,058.96 2017 年 12 月 15 日 2018 年 11 月 30 日 拆入
23 重工财务 1,372.64 2017 年 12 月 20 日 2018 年 12 月 13 日 拆入
24 重工财务 1,372.64 2018 年 12 月 17 日 2019 年 12 月 16 日 拆入
25 重工财务 2,058.96 2018 年 12 月 5 日 2019 年 12 月 3 日 拆入
2017 年 12 月 31 日
1 重工财务 8,300.00 2015 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日 拆入
2 重工财务 1,360.00 2015 年 6 月 24 日 2018 年 5 月 21 日 拆入
3 重工财务 4,536.90 2016 年 11 月 16 日 2018 年 11 月 21 日 拆入
4 重工财务 1,221.00 2016 年 12 月 16 日 2019 年 2 月 21 日 拆入
5 重工财务 2,109.10 2017 年 1 月 23 日 2019 年 10 月 21 日 拆入
6 重工财务 20,000.00 2017 年 9 月 22 日 2020 年 9 月 21 日 拆入
7 重工财务 20,000.00 2017 年 9 月 30 日 2020 年 9 月 29 日 拆入
8 重工财务 23,400.00 2017 年 10 月 11 日 2020 年 10 月 9 日 拆入
9 重工财务 30,000.00 2017 年 10 月 20 日 2020 年 10 月 19 日 拆入
10 重工财务 20,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 9 日 拆入
11 重工财务 9,000.00 2017 年 12 月 8 日 2019 年 12 月 21 日 拆入
12 潍柴扬州 10,000.00 2017 年 11 月 17 日 2020 年 11 月 17 日 拆入
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序号 关联方 金额 起始日 到期日 说明
13 潍柴扬州 10,000.00 2017 年 12 月 11 日 2020 年 12 月 11 日 拆入
14 潍柴扬州 8,000.00 2017 年 12 月 16 日 2020 年 12 月 16 日 拆入
15 潍柴扬州 6,000.00 2017 年 11 月 19 日 2018 年 5 月 19 日 拆入
16 潍柴扬州 6,000.00 2017 年 7 月 29 日 2018 年 1 月 29 日 拆入
17 潍柴扬州 6,000.00 2017 年 12 月 25 日 2018 年 6 月 25 日 拆入
18 重工财务 1,960.26 2017 年 12 月 15 日 2018 年 11 月 30 日 拆入
19 重工财务 1,306.84 2017 年 12 月 20 日 2018 年 12 月 13 日 拆入
（2）关联方利息支出
交易金额（万元）
关联方 关联交易内容
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资金拆借利息 6,246.48 6,746.60 7,079.40 4,492.00
重工财务
票据贴现 73.73 - - -
潍柴扬州 资金拆借利息 1,602.55 2,112.62 2,121.49 2,206.87
合计 7,922.76 8,859.22 9,200.89 6,698.87
发行人关联方资金拆借主要系发行人为补充公司流动资金，降低公司融资成
本，向控股股东潍柴扬州借入资金拆借款，向实际控制人山东重工下属公司重工
财务借入资金拆借款以及进行票据贴现等业务。该等关联交易是正常存贷款等业
务发生的，有利于拓宽发行人融资渠道、提高发行人资金使用效率，符合发行人
实际经营的需要，具有必要性、合理性。
重工财务是 2011 年 12 月 16 日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2011〕
576 号文件批准筹建，于 2012 年 6 月 5 日经中国银行业监督管理委员会银监复
〔2012〕269 号文件批准开业的非银行金融机构。重工财务作为一家经中国银行
业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为发行人提供
金融服务符合国家有关法律法规的规定。根据发行人与重工财务签订的《金融服
务协议》规定，资金拆借及票据贴现利率在满足中国人民银行有关贷款利率相关
规定的基础上不高于发行人及其子公司在其他中国国内主要商业银行取得的同
类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平。报告期内，发行人资金拆借的利
率区间为 3.92%至 6.15%，票据贴现利率区间为 2.76%至 3.35%，相关关联方资
金拆借及票据贴现利率公平、合理，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的
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行为。
2、关联方存款及利息收入
报告期内，发行人关联方存款及利息收入具体情况如下：
单位：万元
关联方 期间 期初余额 本期存入 本期支取 利息收入 期末余额
2020 年 1-9 月 14,933.81 344,757.64 349,042.62 20.56 10,669.39
2019 年度 29,884.27 818,322.04 833,634.92 362.42 14,933.81
重工财务
2018 年度 15,607.20 524,927.97 510,887.16 236.26 29,884.27
2017 年度 51,483.28 625,031.59 661,683.65 775.98 15,607.20
发行人关联方存款系发行人存放于实际控制人山东重工下属子公司重工财
务处的银行存款。发行人在重工财务开立存款账户，本着存取自由的原则将资金
存入在重工财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存
款、协定存款或协议存款等。该等关联交易有利于提高公司资金使用效率，符合
公司实际经营的需要，具有必要性、合理性。
根据发行人与重工财务签订的《金融服务协议》规定，重工财务为发行人提
供存款服务的存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国
国内主要商业银行同类存款的最高存款利率，存款利率公平、合理，不存在损害
发行人及发行人全体股东利益的行为。
（三）其他关联交易
1、关联方为发行人提供担保
报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：
单位：万元
被担 是否履行
担保人 担保金额 借款起始日 借款到期日
保人 完毕
潍柴扬州 发行人 1,360.00 2015-06-24 2018-05-21 是
注：发行人作为被担保方无需履行相应的内部审批程序。
2、股权转让服务费以及关联方资产受让
（1）发行人于 2018 年 11 月向第三方北京公交转让所持有的北京市长途汽
车有限公司 5.33%股权，收到股权转让款 3,282.09 万元。该笔交易由发行人委托
山东重工协助完成，发行人于交易完成后向山东重工支付股权转让服务费 12.47
5-1-71
万元。
该等关联交易金额较小，系关联方协助发行人转让第三方股权时所产生的必
要费用。相关服务费比例符合市场惯例，交易价格公平、合理，不存在损害发行
人及发行人全体股东利益的行为。
（2）发行人于 2017 年 5 月向控股股东潍柴扬州采购了一批运输设备，金额
合计 32.71 万元。
该等关联交易金额较小，发行人采购相关运输设备系日常生产经营所需，交
易价格公平、合理，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。
3、发行人与控股股东合作开发新产品
2013 年 12 月，为加快新产品研发，改善公司产品结构，促进市场销售，发
行人与潍柴扬州合作研发 23 款新产品。发行人与其控股股东潍柴扬州签署了《产
品合作开发协议书》及相关后期补充协议，发行人投入 500 万元，并负责产品的
设计、试制、公告申报、制造、销售等工作；潍柴扬州投入 3,000 万元，并负责
协调潍柴集团上海研发中心给予动力总成匹配研发支持，及研究开发工作的指
导、论证，潍柴扬州还可以直接派员对研究开发进度进行监督。本次合作研发形
成的知识产权归双方共享。合作研发范围内的产品自投放市场销售开始，发行人
每销售一辆该产品向潍柴扬州支付 1 万元技术使用费，直至潍柴扬州收回研究开
发费用投入 3,000.00 万元止。报告期内，发行人向潍柴扬州分别支付技术使用费
388.00 万元、647.00 万元、400.00 万元和 45.00 万元。
发行人控股股东潍柴扬州与发行人合作开发新产品，有利于充分发挥控股股
东的资金优势和动力总成研发资源协同优势，及发行人的客车研发技术优势，有
利于加快公司新产品研发、改善公司产品结构、提高公司产品竞争力、促进市场
销售，具有必要性、合理性。相关合作开发协议已经董事会、股东大会审议通过，
不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。
4、商标许可使用
发行人与潍柴控股集团有限公司于 2019 年 4 月 14 日签订了《商标使用许可
协议》，协议约定，潍柴控股集团有限公司许可发行人在客车、特种车、汽车零
部件上使用“12408098 号”、“12407955 号”商标，许可使用期限为 2 年，本
5-1-72
许可为无偿许可。
发行人与潍柴扬州签订了《商标使用许可协议》，协议约定，潍柴扬州许可
发行人在第 12 类汽车、电车及其零部件（不包括轮胎），轮胎及轮胎修理工具
商品上使用“923548 号”、“923549 号”、“923550 号”、“923551 号”、“923552
号”商标，在第 37 类机动车保养与维修、车辆服务站、车辆清洗、车辆抛光商
品上使用“951887 号”、“951889 号”、“951890 号”、“1297451 号”商标，
在第 37 类机动车保养与维修、车辆服务站、清洗汽车、机动车的清洗、车辆防
锈处理、车辆抛光、机动车保养与维修、车辆维修商品上使用“1103924 号”商
标，在第 12 类旅游车、客车、农用车商品上使用“1157111 号”商标，在第 12
类客车、（长途）公共汽车、车辆底盘、电动车辆、公共汽车、卡车、汽车、汽
车车身、卧车、小汽车商品上使用“3234120 号”商标，许可使用期限自 2014
年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，本许可为无偿许可。
发行人报告期内销售产品基本都会涉及使用潍柴扬州及潍柴控股集团有限
公司的相关商标，上述商标与发行人从事的客车业务相关，使用相关注册商标有
助于宣传发行人品牌。
潍柴扬州及潍柴控股集团有限公司已就发行人无偿使用上述商标权利的问
题分别出具了《商标许可相关事宜的承诺函》，承诺今后仍会将该等商标无偿许
可给发行人，确保发行人可以长期稳定使用该等商标。该等事项不会对发行人的
生产经营产生不利影响。
二、关联交易是否履行相应决策程序和信披义务
（一）关联交易履行的决策程序
1、发行人报告期内主要关联交易履行的决策程序具体情况如下：
期间 关联交易 决策程序
发行人于 2020 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十
八次会议和 2020 年 6 月 23 日召开 2019 年度股东大
日常关联交易
会审议通过；2020 年 4 月 27 日，发行人独立董事就
相关事项出具了独立意见
2020 年 1-9 月
发行人于 2020 年 1 月 17 日召开的第七届董事会第十
关联方资金拆借、存 七次会议和 2020 年 2 月 14 日召开 2020 年度第一次
款以及利息收支 临时股东大会的审议通过；2020 年 1 月 17 日，发行
人独立董事就相关事项出具了独立意见
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期间 关联交易 决策程序
发行人于 2019 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第九
次会议和 2019 年 6 月 10 日召开的 2018 年度股东大
日常关联交易
会审议通过；2019 年 4 月 24 日，发行人独立董事就
相关事项出具了独立意见
2019 年度
发行人于 2019 年 1 月 11 日召开的第七届董事会第八
关联方资金拆借、存 次会议和 2019 年 1 月 28 日召开的 2019 年度第一次
款以及利息收支 临时年度股东大会审议通过；2019 年 1 月 11 日，发
行人独立董事就相关事项出具了独立意见
发行人于 2018 年 4 月 21 日召开的第六届董事会第三
日常关联交易
十八次会议和 2018 年 6 月 26 日召开的 2017 年度股
2018 年度
关联方资金拆借、存 东大会审议通过；2018 年 4 月 21 日，发行人独立董
款以及利息收支 事就相关事项出具了独立意见
发行人于 2017 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第二
日常关联交易
十二次会议和 2017 年 6 月 12 日召开的 2016 年度股
2017 年度
关联方资金拆借、存 东大会审议通过；2017 年 4 月 26 日，发行人独立董
款以及利息收支 事就相关事项出具了独立意见
2、报告期内，发行人向控股股东潍柴扬州借入的委托贷款已按规定履行了
相应的决策程序，具体情况如下：
单位：万元
期间 金额 借款期间 审议程序
发行人于 2020 年 7 月 27 日召开的第七届董事
2020.08.20- 会第二十一次会议和 2020 年 8 月 12 日召开的
2020 年 1-9 月 6,000.00 2020 年第二次临时股东大会审议通过；2020
2021.08.19 年 7 月 27 日，发行人独立董事就相关事项出
具了独立意见
发行人于 2019 年 8 月 2 日召开的第七届董事
2019.08.20- 会第十二次会议和 2019 年 8 月 19 日召开的
6,000.00 2019 年第二次临时股东大会审议通过；2019
2020.08.19 年 8 月 2 日，发行人独立董事就相关事项出具
了独立意见
2019 年度
2019.10.30- 发行人于 2019 年 10 月 11 日召开的第七届董
6,000.00
2020.10.29 事会第十四次会议和 2019 年 10 月 28 日召开
的 2019 年第三次临时股东大会审议通过；
2019.11.26- 2019 年 10 月 11 日，发行人独立董事就相关
6,000.00
2020.11.25 事项出具了独立意见
发行人于 2018 年 7 月 30 日召开的第七届董事
2018.08.24- 会第三次会议和 2018 年 8 月 16 日召开的 2019
2018 年度 6,000.00 年第三次临时股东大会审议通过；2018 年 7
2019.08.23 月 30 日，发行人独立董事就相关事项出具了
独立意见
6,000.00 2018.12.10- 2018 年 11 月 15 日召开的第七届董事会第六
次会议和 2018 年 12 月 3 日召开的 2018 年第
5-1-74
2019.12.09 二次临时股东大会审议通过；2018 年 11 月 15
日，发行人独立董事就相关事项出具了独立意
2018.12.26- 见
6,000.00
2019.12.23
2017.11.17- 2017 年 11 月 19 日召开的第六届董事会第三
10,000.00 十次会议审议通过；2017 年 11 月 19 日，发
2020.11.17 行人独立董事就相关事项出具了独立意见
2017.12.11- 2017 年 12 月 11 日召开的第六届董事会第三
10,000.00 十二次会议审议通过；2017 年 12 月 11 日，
2020.12.11 发行人独立董事就相关事项出具了独立意见
2017.12.16- 2017 年 12 月 15 日召开的第六届董事会第三
8,000.00 十三次会议审议通过；2017 年 12 月 15 日，
2020.12.16 发行人独立董事就相关事项出具了独立意见
2017 年度
2017.11.19- 2017 年 11 月 19 日召开的第六届董事会第三
6,000.00 十次会议审议通过；2017 年 11 月 19 日，发
2018.05.19 行人独立董事就相关事项出具了独立意见
2017.07.29- 2017 年 7 月 28 日召开的第六届董事会第二十
6,000.00 七次会议决议审议通过；2019 年 10 月 11 日，
2018.01.29 发行人独立董事就相关事项出具了独立意见
2017.12.25- 2017 年 12 月 25 日召开的第六届董事会第三
6,000.00 十四次会议审议通过；2017 年 12 月 25 日，
2018.06.25 发行人独立董事就相关事项出具了独立意见
注：发行人对于 2018 年 7 月以前向控股股东潍柴扬州借入的委托贷款，根据《上市规则》
有关规定，向上海证券交易所申请豁免按照关联交易方式对关联方委托贷款进行审议和披
露。
3、报告期内，发行人其他关联交易已按规定履行了相应的决策程序，具体
情况如下：
（1）股权转让服务费以及关联方资产受让
根据发行人公司章程第一百一十一条规定：“公司发生关联交易，达到以下
标准，需提交董事会审议：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 3000
万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易；与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上 5％以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意后，
提交董事会审议”。
发行人报告期内发生的股权转让服务费以及关联方资产受让金额均未达到
公司章程规定的提交董事会审议的条件，因此发行人无需提交董事会审议相关事
5-1-75
项。
（2）发行人与控股股东合作开发新产品
发行人与控股股东合作开发新产品形成的关联交易已由发行人于 2013 年 12
月 13 日召开的第五届董事会第十六次会议和 2013 年 12 月 30 日召开的 2013 年
第二次临时股东大会审议通过，发行人独立董事于 2013 年 12 月 13 日就相关事
项出具了独立意见。
（3）商标许可使用
发行人控股股东潍柴扬州及间接控股股东潍柴控股集团有限公司授权发行
人无偿使用商标许可事项，该等事项无交易金额且发行人为被许可方，无需提交
公司董事会、股东大会审议。
综上所述，发行人与关联方之间发生的主要关联交易均经公司董事会和（或）
股东大会审议通过，独立董事按规定出具了事前认可的书面意见并发表独立意
见，发行人董事会和（或）股东会在审议表决上述议案时，关联董事和（或）关
联股东依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形及损害股
东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规、《公司章程》及《关联交易
管理制度》等的规定。
（二）关联交易履行的信披义务
报告期内，发行人发生的关联交易按照《上市公司信息披露管理办法》《上
市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》
《信息披露事务管理制度》等规章制度的规定履行了关联交易信息披露义务，包
括独立董事意见、董事会决议、股东大会决议、日常关联交易公告等，重大关联
交易、实际关联交易发生额均在各年度审计报告、关联方资金往来情况专项说明、
半年报及年报中进行披露。
三、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构实施了以下核查程序：
1、获取发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的股权结构图，
5-1-76
查询发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况和业务情况；
2、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告及关联交易资料，包括但不
限于关联交易明细表、合同、发票、交易单据、记账凭证等原始资料，就关联方
与非关联方对相同或类似的服务或产品的销售价格进行了比较分析，检查其差异
的合理性，并询问相关行业专家和公司销售及管理层；
3、访谈发行人相关负责人，了解关联交易发生的背景原因、具体内容、定
价方式及相关决策程序、信息披露情况等；
4、查阅发行人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立
董事意见及相关公告文件，确认其关联交易履行了必要的决策程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内发生的关联交易具有合理性、必要性，定价公允，决策程序
和信息披露合法合规。
5-1-77
反馈意见十
申请人 2020 年存在会计估计变更。
请申请人补充说明会计估计变更的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【反馈意见回复】：
一、会计估计变更的原因具有充分性和合理性，已进行充分评估，会计估计
变更后与同行业可比公司不存在重大差异
2020 年 1 月 1 日，发行人对三包计提比例进行会计估计变更调整。除三包计
提比例调整外，近三年及一期，发行人无其他会计估计变更调整的事项。
（一）三包费计提比例调整原因具有充分性和合理性
本次会计估计变更系随着动力电池和驱动电机为代表的新能源汽车关键零
部件快速发展，供应商质保期延长，以及新能源客车整车集成应用技术日渐成熟
稳定，发行人新能源客车销量稳步增长。为保持发行人的市场竞争力，更加客观
公允的反映公司的财务状况和经营成果，在遵循企业会计准则的基础上，发行人
从 2020 年 1 月 1 日起将国内新能源客车三包费计提比例从 3%变更至 2%，符合
《企业会计准则》相关规定和上海交易所的相关要求。
（二）会计估计变更已履行必要的决策程序，已进行充分评估
2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第
九次会议，审议并通过了《关于会计估计变更的预案》；发行人独立董事对会计
估计变更发表独立意见：“公司根据实际情况，执行更加谨慎的会计估计，能够
客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，决策程序符合法律法规和公司章
程的规定，不会损害公司和中小股东的利益。同意公司执行变更后的会计估计”。
2020 年 4 月 29 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信专字〔2020〕
第 000134 号《关于扬州亚星客车股份有限公司会计估计变更专项说明的审核报
告》，并发表了审核意见“我们认为，亚星客车公司编制的专项说明已按照《企
业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定编制，在所有
重大方面如实反映了亚星客车公司的会计估计变更情况”。
5-1-78
综上，发行人会计估计变更已履行必要的决策程序，已经进行充分的评估。
（三）会计估计变更与同行业可比公司情况
发行人的三包费计提政策与同行业可比公司的对比情况如下：
三包费计提比例
项目 地区
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新能源售后服务 新能源售后服务 新能源售后服务
费比例 2.5%、非 费比例 2%、非新 费比例 2%、非新 新能源售后服务费比例 2%、非新
国内
新能源售后服务 能源售后服务费 能源售后服务费 能源售后服务费比例 1%
费比例 1.5% 比例 1% 比例 1%
宇通客车
新能源售后服务 新能源售后服务 新能源售后服务
费比例 6%，非新 费比例 3.5%，非 费比例 3.5%，非 新能源售后服务费比例 3.5%，非
海外
能源售后服务费 新能源售后服务 新能源售后服务 新能源售后服务费比例 3.5%
比例 5% 费比例 3.5% 费比例 3.5%
2017 年 5 月 1 日前，新能源纯电
新能源纯电动客 新能源纯电动客 新能源纯电动客 动客车售后服务费用计提比例
国内 车售后服务费用 车售后服务费用 车售后服务费用 4%；2017 年 5 月 1 日后，新能源
计提比例 2% 计提比例 2% 计提比例 2% 纯电动客车售后服务费用计提比
例 2%
中通客车
2017 年 5 月 1 日前，新能源纯电
新能源纯电动客 新能源纯电动客 新能源纯电动客 动客车售后服务费用计提比例
海外 车售后服务费用 车售后服务费用 车售后服务费用 1%；2017 年 5 月 1 日后，新能源
计提比例 2.5% 计提比例 2.5% 计提比例 2.5% 纯电动客车售后服务费用计提比
例 2.5%
自 2017 年 10 月 1 日起，对销售
新能源客车按新 新能源客车按新 新能源客车按新
的国内新能源客车售后服务费计
金龙汽车 国内 能源客车收入的 能源客车收入的 能源客车收入的
提由分项计提法变更为按新能源
2%计提 2%计提 2%计提
客车收入的 2%计提
新能源客车三包 新能源客车三包 新能源客车三包
费计提 2%、非新 费计提 3%、非新 费计提 3%、非新 新能源客车三包费计提 3%、非新
国内
能源客车三包计 能源客车三包计 能源客车三包计 能源客车三包计提 0.5%
提 0.5% 提 0.5% 提 0.5%
发行人
新能源客车三包 新能源客车三包 新能源客车三包
费计提 1.5%、非 费计提 1.5%、非 费计提 1.5%、非 新能源客车三包费计提 1.5%、非
海外
新能源客车三包 新能源客车三包 新能源客车三包 新能源客车三包计提 1-1.5%
计提 1-1.5% 计提 1-1.5% 计提 1-1.5%
发行人三包费用计提比例与同行业可比公司中通客车和金龙汽车接近，发行
人变更后的三包费计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（四）会计估计变更符合会计准则的相关规定
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第九条
规定：“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多
经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据
应当真实、可靠。”
5-1-79
发行人基于新能源汽车关键零部件技术快速发展以及新能源客车整车集成
应用技术日渐成熟稳定,发行人将国内新能源客车三包计提比例由 3%调整至
2%，公允地反映公司了财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》相关规定
和上海交易所的相关要求。
二、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人《扬州亚星客车股份有限公司关于会计政策和会计估计变
更的公告》，检查会计估计变更是否符合企业会计准则有关规定等情况；
2、查阅了发行人《扬州亚星客车股份有限公司关于会计政策和会计估计变
更的独立意见》；
3、查阅了和信会计师事务所出具的《关于亚星客车会计估计变更专项说明
的审核报告》，查阅发行人年度及半年度报告，检查会计估计变更的履行情况；
4、查阅了同行业可比上市公司定期报告、会计估计变更的公告等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次会计估计变更理由充分合理，会计估计变更已经进行充分评估，变更后
会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，符合会计准则的相关规定，有关决
策程序已合规履行。
5-1-80
反馈意见十一
根据申请文件，本次发行对象潍柴（扬州）亚星汽车有限公司，其通过山东
重工集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款，本次发行以其对公司委
托贷款形成的债权认购本次发行的全部股票。
请申请人补充说明：控股股东对公司委托贷款的资金来源、资金性质、明细、
形成原因以及资金投向；结合上市公司与财务公司借款余额情况，说明与本次认
购金额、认购股份的对应关系；并请说明本次发行方案是否有绕道债转股的可能。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【反馈意见回复】：
一、补充说明控股股东对公司委托贷款的资金来源、资金性质、明细、形
成原因以及资金投向。
1、委托贷款的资金来源、性质
潍柴扬州是潍柴控股集团有限公司于 2011 年 1 月 12 日在扬州设立的汽车及
零部件生产制造型国有企业，注册资本 10 亿元人民币，为发行人的控股股东，
持股比例为 51%。根据潍柴扬州的财务报表，潍柴扬州最近三年经审计后的简要
财务情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 648,300.19 673,564.47 633,854.96
负债总计 541,307.33 563,487.68 520,012.92
所有者权益合计 106,992.86 110,076.79 113,842.04
营业总收入 323,638.95 303,134.87 290,733.88
营业利润 -2,632.30 -3,168.86 7,524.38
净利润 -4,133.23 -3,796.37 6,135.27
根据《扬州亚星客车股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》及
《扬州亚星客车股份有限公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司之附条件生效的
非公开发行股票认购协议》，潍柴扬州拟认购本次发行数量不超过 6,600 万股，
则潍柴扬州的认购金额不超过 39,534 万元。
5-1-81
根据潍柴扬州出具的《关于以对扬州亚星客车股份有限公司委托贷款债权认
购非公开发行股份的说明》，“本公司以对亚星客车委托贷款所形成的债权认购
其本次非公开发行股票，用以提供委托贷款的资金全部来源于自有资金，不存在
直接或间接使用亚星客车及其关联方资金用于通过委托贷款的情形，亦不存在亚
星客车直接或通过其利益相关方向本公司提供任何财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。”
结合潍柴扬州的财务状况及本次认购的规模，潍柴扬州具备为发行人提供委
托贷款的资金实力。根据潍柴扬州作出的说明，潍柴扬州用以提供该等委托贷款
的资金为其自有资金。
2、委托贷款的明细
截至本反馈意见回复出具日，根据发行人与潍柴扬州、重工财务签订的尚在
履行期的《委托贷款协议》及《委托贷款展期协议书》，该等委托贷款明细如下：
序 借款余额
借款人 贷款人 借款期限 用途
号 （万元）
日常生产经
1 亚星客车 潍柴扬州 10,000.00 2020.11.17-2021.11.161
营周转
日常生产经
2 亚星客车 潍柴扬州 10,000.00 2017.12.11-2020.12.112
营周转
日常生产经
3 亚星客车 潍柴扬州 8,000.00 2017.12.16-2020.12.163
营周转
日常生产经
4 亚星客车 潍柴扬州 6,000.00 2020.08.20-2021.08.19
营周转
补充流动资
5 亚星客车 潍柴扬州 3,000.00 2020.10.29-2021.10.28
金
补充流动资
6 亚星客车 潍柴扬州 3,000.00 2020.10.29-2021.10.28
金
日常生产经
7 亚星客车 潍柴扬州 3,000.00 2020.11.16-2021.11.15
营周转
日常生产经
8 亚星客车 潍柴扬州 3,000.00 2020.11.20-2021.11.19
营周转
1
2014 年 11 月 21 日，发行人与潍柴扬州、重工财务签署 WT2014058 号《委托贷款合同》，合同项下的借
款金额为 1 亿元，借款到期日为 2017 年 11 月 17 日。2017 年 11 月 17 日，发行人与潍柴扬州、重工财务
签署《委托贷款展期协议书》，将前述合同项下借款到期日延长至 2020 年 11 月 17 日。2020 年 11 月 17
日，发行人与潍柴扬州、重工财务签署《委托贷款展期协议书》，将前述合同项下借款到期日延长至 2021
年 11 月 16 日。
2
2014 年 12 月 12 日，发行人与潍柴扬州、重工财务签署 WT2014066 号《委托贷款合同》，合同项下的借
款金额为 1 亿元，借款到期日为 2017 年 12 月 11 日。2017 年 12 月 8 日，发行人与潍柴扬州、重工财务签
署《委托贷款展期协议书》，将前述合同项下借款到期日延长至 2020 年 12 月 11 日。
3
2014 年 12 月 19 日，发行人与潍柴扬州、重工财务签署 WT2014069 号《委托贷款合同》，合同项下的借
款金额为 8000 万元，借款到期日为 2017 年 12 月 16 日。2017 年 12 月 14 日，发行人与潍柴扬州、重工财
务签署《委托贷款展期协议书》，将前述合同项下借款到期日延长至 2020 年 12 月 16 日。
5-1-82
合计 46,000.00 - -
上述关联借款事项已经发行人第七届董事会第二十四次会议、2020 年第三
次临时股东大会等会议审议通过，关联股东、关联董事回避表决，独立董事对该
等事项发表了独立意见，相关决策程序合法有效。
3、委托贷款的形成原因以及资金投向
近年来，发行人营业收入稳定增长，毛利率保持相对稳定，但整体负债规模
不断上升。截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率达至 96.11%，公
司财务风险和经营压力较大。
随着经营规模的扩大，发行人生产经营的流动资金需求也随之上升，仅依靠
自有资金及银行贷款将较难满足公司发展需求。为提高公司资金实力、降低公司
财务成本、保障公司全体股东的利益并有助于降低公司资金流动性风险，提升公
司盈利能力和抗风险能力，自 2013 年起公司开始向控股股东潍柴扬州通过重工
财务委托贷款的形式取得借款，并通过展期或借新还旧方式续借。报告期各期末，
发行人对潍柴扬州借款本金余额均为 46,000 万元。该等资金均用于发行人补充
流动资金，满足发行人业务发展等方面持续的资金投入需求。
二、结合上市公司与财务公司借款余额情况，说明与本次认购金额、认购
股份的对应关系
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人与财务公司（重工财务）的借款余额情况如
下：
序号 贷款人 借款人 借款余额（万元） 借款期限
1 重工财务 厦门丰泰 1,362.02 2019.10.24-2020.10.23
2 重工财务 厦门丰泰 3,598.92 2020.5.25-2020.11.20
3 重工财务 厦门丰泰 4,030.00 2020.7.6-2021.1.1
4 重工财务 厦门丰泰 2,050.00 2020.8.5-2021.2.1
5 重工财务 厦门丰泰 1,500.00 2020.8.18-2021.2.8
6 重工财务 厦门丰泰 3,000.00 2020.8.21-2021.2.8
7 重工财务 厦门丰泰 3,000.00 2020.9.15-2021.3.12
8 重工财务 亚星客车 8,270.00 2018.11.16-2021.11.15
9 重工财务 亚星客车 26,550.00 2017.10.20-2020.10.19
5-1-83
10 重工财务 亚星客车 6,000.00 2017.11.14-2020.11.09
11 重工财务 亚星客车 4,970.00 2019.04.17-2022.04.15
12 重工财务 亚星客车 2,980.00 2019.06.24-2022.06.20
13 重工财务 亚星客车 1,980.00 2019.07.29-2022.07.28
14 重工财务 亚星客车 2,980.00 2019.09.30-2022.09.21
15 重工财务 亚星客车 2,790.00 2020.04.21-2023.04.20
16 重工财务 亚星客车 800.00 2020.05.20-2023.05.19
17 重工财务 亚星客车 1,300.00 2020.05.21-2023.05.19
18 重工财务 亚星客车 6,162.00 2018.12.27-2021.12.21
19 重工财务 亚星客车 1,955.00 2019.01.15-2021.01.14
20 重工财务 亚星客车 1,650.00 2019.02.18-2022.02.11
21 重工财务 亚星客车 641.00 2019.03.27-2022.03.21
22 重工财务 亚星客车 990.00 2019.04.25-2022.04.21
23 重工财务 亚星客车 1,376.00 2019.05.28-2022.05.09
24 重工财务 亚星客车 3,600.00 2019.05.28-2022.05.16
25 重工财务 亚星客车 12,940.00 2019.12.26-2022.12.21
26 重工财务 亚星客车 41,212.00 2019.12.30-2022.12.21
27 重工财务 亚星客车 760.00 2020.05.22-2022.05.21
28 重工财务 亚星客车 4,200.00 2020.06.29-2022.09.28
29 重工财务 亚星客车 2,150.00 2020.7.28-2023.7.15
30 重工财务 亚星客车 1,300.00 2020.7.30-2023.7.30
31 重工财务 亚星客车 3,400.00 2020.8.26-2023.10.21
合计 159,496.94 -
潍柴扬州以其对亚星客车的委托贷款债权认购本次非公开发行股份，不涉及
重工财务对亚星客车的借款。截至本反馈意见回复出具日，潍柴扬州与发行人的
委托贷款具体情况详见本反馈意见回复“问题十一”之“一、补充说明控股股东
对公司委托贷款的资金来源、资金性质、明细、形成原因以及资金投向”。
根据《扬州亚星客车股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》及
《扬州亚星客车股份有限公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司之附条件生效的
非公开发行股票认购协议》，本次非公开发行中，潍柴扬州以其对发行人委托贷
款形成的债权认购本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过 39,534 万元。
根据上述贷款展期情况并经发行人与潍柴扬州的确认，认购本次非公开发行的债
5-1-84
权为本反馈意见回复“问题十一”之“一、补充说明控股股东对公司委托贷款的
资金来源、资金性质、明细、形成原因以及资金投向”之“2、委托贷款的明细”
所列示的表格中第 1-5 项及第 6 项中的 2,534 万元委托贷款形成的债权。
根据发行人与潍柴扬州的确认，鉴于本次非公开发行股票事项尚需中国证监
会核准后方可实施，方案实施的具体时间尚未确定，发行人与潍柴扬州的委托贷
款在到期后，仍将采用续借或者先还后贷的方式重新签订委托贷款合同或展期协
议，保持发行人和潍柴扬州的债权债务关系。以确保在后续实施本次非公开发行
方案时，发行人与潍柴扬州之间的债权债务能够符合相关认购条件。在中国证监
会核准发行后，按照《扬州亚星客车股份有限公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限
公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》的约定，发行人将完成以相应委
托贷款抵销本次非公开发行股票认购款的账务处理。
三、说明本次发行方案是否有绕道债转股的可能
1、本次发行方案符合《公司法》的规定
根据《公司法》第二十七条的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、
知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出
资”。潍柴扬州以其对发行人委托贷款形成的债权认购本次非公开发行的全部股
票，是发行人接受股东股权投资的行为，符合《公司法》的规定。
2、本次发行方案不直接受《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》
中关于市场化银行债权转股权的指导意见的调整
根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）
及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》的相关规定，市场化银行债权
转股权系由银行、实施机构和企业依据国家政策导向自主协商确定转股对象、转
股债权以及转股价格和条件，实施机构市场化筹集债转股所需资金，并多渠道、
多方式实现股权市场化退出。鼓励多类型实施机构参与开展市场化债转股。除国
家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权应通过向实
施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资
产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参
与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请
5-1-85
设立符合规定的新机构开展市场化债转股。
根据《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》的相关
规定，允许将除银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围。转股债权范围以
银行对企业发放贷款形成的债权为主，并适当考虑其他类型债权，包括但不限于
财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等。允许上市公
司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股。
依据市场化银行债权转股权的相关规定，市场化债转股的债权类型主要包括
银行债权、财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等。
债权人主要为银行、财务公司、融资租赁公司等金融机构。实施机构主要包括金
融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等各类机构。实施
过程为将债权转让给实施机构，再由实施机构将债权转为对象企业股权。
根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令〔2006〕
第 8 号）第二十八条之规定，财务公司可以办理成员单位之间的委托贷款及委托
投资。根据《中国银监会办公厅关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通
知》（银监办通〔2007〕186 号）的规定，财务公司应按照委托业务的性质，严
格履行受托人职责，确保委托业务的真实性，财务公司不承担委托业务风险。财
务公司应对委托资金来源进行尽职调查，严防委托人将信贷资金或拆借资金作为
委托资金来源。财务公司应对委托贷款或委托投资的对象、用途进行全面审查，
防止因委托贷款或投资投向手续不全、不符合国家政策而带来法律风险和政策风
险。
依据企业集团财务公司及其经营委托业务的相关规定，企业集团财务公司可
以为成员单位办理委托贷款业务，潍柴扬州与亚星客车均系财务公司成员单位，
财务公司可以为亚星客车、潍柴扬州办理委托贷款。企业集团财务公司与出借方
形成委托关系，即出借方为委托人，企业集团财务公司为受托人，企业集团财务
公司受出借方委托将出借方自有资金出借给借款方，财务公司仅履行受托人职责
并不承担贷款风险。潍柴扬州、重工财务、亚星客车签署的《委托贷款协议》中
明确了贷款人（潍柴扬州）、借款人（亚星客车）、代理人（重工财务）的身份
地位，基于三方当事人互相知晓的客观事实和意思自治，该种约定可以直接约束
当事人，即潍柴扬州为该笔贷款项下实质上的债权人，亚星客车为该笔贷款项下
5-1-86
的债务人。潍柴扬州以其对亚星客车的委托贷款债权认购本次非公开发行股份，
不涉及重工财务对亚星客车的借款。
综上，发行人的债权人是潍柴扬州而非重工财务，不构成市场化银行债权转
股权规定项下的债权，潍柴扬州以对发行人享有的部分债权认购非公开发行股
份，其转股行为不直接受《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》中关于
市场化银行债权转股权的指导意见的调整。
3、本次发行有利于保护上市公司股东的权益，且不损害其他债权人的利益
（1）本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率
潍柴扬州通过认购本次非公开发行的股份，进一步增强上市公司的资本实力
与提升抗风险能力，可提升上市公司的净资产，降低上市公司的资产负债率与债
务风险。
（2）非公开发行股票的特定对象要求
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，非公开发行股票的特定对象应
当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对
象不超过三十五名。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，非公开
发行的对象包括上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购
本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，董事会拟引入的境内外战略
投资者，符合证监会要求的证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者等。债权人认购非公开发行股份需满足相关法
规对发行对象的要求。
（3）本次非公开发行已经股东大会审议通过
发行人召开了第七届董事会第二十四次会议及 2020 年第三次临时股东大
会，审议并通过了包括《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，关
联董事、关联股东均回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，决议内容
符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
（4）债权人的清偿顺序优先于股东
公司产生利润应当先行弥补亏损，即公司向债权人清偿相关债务导致发生公
5-1-87
司亏损时应以利润先行弥补。根据《公司法》第一百六十六条的规定，“公司分
配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。”
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》（中国证监会令〔2008〕57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》及公司章程等有关规定，公司现金分红需满足一定的条件，履行决策程
序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见等。
公司破产时，普通破产债权优先于股东出资获得清偿。根据《中华人民共和
国企业破产法》的规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部
债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情
形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。破产财产在
优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的
工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保
险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）
破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破
产债权。假设公司出现资不抵债进入破产程序的情形，普通债权仍属于优先清偿
的序列。
公司清算时，公司债务清偿优先于股东分配公司剩余财产。根据《公司法》
第一百八十六条的规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别
支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司
按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给
股东。
（5）本次方案未损害其他债权人利益
5-1-88
一定条件下，债权人可以主张不安抗辩权。根据《合同法》第六十八条、第
六十九条的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之
一的，可以中止履行：（1）经营状况严重恶化；（2）转移财产、抽逃资金，以
逃避债务；（3）丧失商业信誉；（4）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他
情形；当对方提供适当担保时，应当恢复履行；中止履行后，对方在合理期限内
未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。上述规
定赋予负有先履行义务的合同当事人在某些特定情形下中止履行，直至最终单方
解除合同的权利，考虑到此时合同当事人尚未履行合同义务、获得合同债权，因
此该等情形可以视为法律对债权人利益保护的边界。
截至本反馈意见回复出具日，公司除日常经营外，通过银行借款、财务公司
借款等多种方式，多措并举进行融资，目前债务偿付情况良好，未发生债务逾期、
违约、经营状况严重恶化等丧失或可能丧失债务履行能力的情况。因此，在多项
债务均未到期且公司正常经营、没有丧失或者可能丧失履行债务能力的情况下，
发行人控股股东以其对发行人的债权认购本次非公开发行（该等债权自 2014 年
起就通过展期或借新还旧方式续借），不会影响公司现有的其他债务的偿付安排，
也不会损害其他债权人的利益。
4、本次发行方案与过往案例一致
根据美利云（000815.SZ）2016 年 4 月公告《非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书》中表示“本次非公开发行预计发行数量 37,846.3035 万股，募集
资金总额 194,530 万元。其中，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、
宁波赛特、南京创毅以现金认购 120,000 万元，该部分认购资金全部用于增资云
创公司并建设数据中心项目；北京兴诚旺以其对公司的债权认购 69,390 万元，
该部分在发行时不直接募集现金，以现金认购 5,140 万元，该部分现金扣除发行
费用后将用于补充公司流动资金”，本次以债权认购上市公司非公开发行股份与
过往案例情况一致。
综上，本次非公开发行有助于优化公司资产结构，减少财务费用，降低财务
风险，降低偿债风险，提升抗风险能力，为发行人业务的可持续发展提供有力支
持。本次非公开发行符合相关法规要求以及与过往案例情况一致，有利于保护上
市公司股东的权益，且并不损害其他债权人的利益。
5-1-89
四、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了如下核查程序：
1、查阅发行人的委托贷款合同、委托贷款银行凭证并与发行人管理人员访
谈了解相关委托贷款形成的原因；
2、查阅潍柴扬州的最近三年的财务报表及潍柴扬州出具的《承诺函》，了
解潍柴扬州的财务情况，检索国家企业信用信息公示系统了解潍柴扬州及其控股
公司的基本情况；
3、查询发行人定期报告、临时公告等信息披露文件，了解公司相关决议情
况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
控股股东对公司委托贷款为控股股东自有资金，自 2013 年起公司开始向控
股股东潍柴扬州通过财务公司委托贷款的形式取得借款，并用于公司补充流动资
金。认购本次非公开发行股份的委托贷款债权已逐笔对应。本次发行方案不构成
绕道债转股。
5-1-90
反馈意见十二
请说明申请人报告期 1 万元以上行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行
为，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【反馈意见回复】：
一、报告期内发行人及合并报表范围内子公司受到的罚款金额 1 万元以上
的行政处罚情况
报告期内，相关处罚情况以及不构成重大违法违规行为等情形的分析请见下
表：
5-1-91
序 被处罚 决定机 处罚内容及
决定书文号 处罚日期 违法违规原因 不构成重大违法行为之分析
号 主体 关名称 罚款金额
1、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条：“违反
丰泰汽车在玻 本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境
璃钢车身外壳 主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不
进行刮腻子工 改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生
闽厦（海） 序会产生少量 产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安
厦门市
环改〔2019〕 有机废气，该工 责令改正违法行 装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”。
丰泰汽 海沧区
1 50 号、闽厦 2019-06-13 序在刮腻子车 为并处以罚款 3 根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出较低的罚款行政处
车 生态环
环罚〔2019〕 间外空地进行， 万元 罚，该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。受到的该
境局
334 号 未在刮腻子车 项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属
间内进行，违反 于情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或恶劣社
大气污染防治 会影响，因此不构成重大违法行为。
管理规定。 2、经访谈厦门市海沧生态环境局工作人员，确认丰泰汽车的
违规行为属于一般环境违法行为。
厦门市海沧区 1、《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本
生态环境局委 法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主
托厦门市华测 管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一
检测技术有限 百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
闽厦（海） 公司对丰泰汽 准，责令停业、关闭：......（二）超过大气污染物排放标准或
厦门市
环改〔2019〕 车有组织、无组 责令改正违法行 者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物
丰泰汽 海沧区
2 77 号、闽厦 2019-07-25 织废气进行现 为并处以罚款 的......”。根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出下限罚款
车 生态环
环罚〔2019〕 场采样，检测报 10 万元 行政处罚，该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。受
境局
559 号 告显示丰泰汽 到的该项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，
车大气污染物 且不属于情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或
超标排放，超标 恶劣社会影响，因此不构成重大违法行为。
因子为非甲烷 2、经访谈厦门市海沧生态环境局工作人员，确认丰泰汽车的
总烃。 违规行为属于一般环境违法行为。
亚星客 邗江区 未为从业人员 扬州市邗江区应急管理局出具《证明》，报告期内，亚星客车
3 / 2017-12 罚款 2.5 万元
车 应急管 提供符合国家 不存在重大行政处罚的行为。
5-1-92
序 被处罚 决定机 处罚内容及
决定书文号 处罚日期 违法违规原因 不构成重大违法行为之分析
号 主体 关名称 罚款金额
理局 标准或者行业
标准的劳动防
护用品
（1）责令停止生
产和销 1、工信部并未按照《关于进一步加强道路机动车辆生产企业
YBL6121H1QP 及产品公告管理和注册登记工作的通知》第三条的规定，撤销
亚星客车生产 型客车产品； 2） 亚星客车整车生产的准入许可、暂停申报新能源汽车推广应用
的型号为 责成发行人进行 推荐车型以外的产品以及撤销已经进入公告目录的其他车型
工信装罚
亚星客 YBL6121H1QP 为期 6 个月的整 产品。
4 〔2018〕003 2018-04-02 工信部
车 的客车转向力 改，整改完成后， 2、该等行政处罚不涉及罚款处罚，未被主管部门认定属于情
号
不符合国家强 工信部将对整改 节严重的情形，未造成人员伤亡。
制性标准要求 情况进行验收； 3、2018 年 9 月，亚星客车已通过工信部专家组一致性整改的
（3）整改期间暂 现场检查，并于 2018 年 11 月恢复涉案产品销售和新产品公告
停发行人《公告》 申报。
新产品申报资格
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条：“生产经营单位
有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；
逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以
下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万
厦门市
厦海应急罚 5 名特种作业人 元以上二万元以下的罚款：......（七）特种作业人员未按照规
丰泰汽 海沧区
5 〔2019〕17 2019-12-02 员未取得相应 罚款 4 万元 定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”根
车 应急管
号 资格上岗作业 据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出较低的罚款行政处
理局
罚，该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。受到的该
项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属
于情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或恶劣社
会影响，因此不构成重大违法行为。
5-1-93
二、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了如下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，访谈发
行人相关管理人员了解受到行政处罚的背景原因、后续处理情况；
2、查阅相关主管部门开具的证明；
3、访谈相关主管部门工作人员；
4、检查发行人报告期内营业外支出明细；
5、查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，检索发行人及其控
股子公司的行政处罚情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人已对报告期内 1 万元以上行政处罚情况进行了说明，相关行政处罚事
项不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形。
5-1-94
反馈意见十三
申请人控股股东的子公司潍柴扬州新能源、中通客车和济南豪沃主营业务与
发行人存在相似的情形。（1）请申请人补充说明该情形是否构成同业竞争，是
否存在未履行承诺的情形；（2）申请人避免同业竞争的有关措施及有效性；（3）
独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【反馈意见回复】：
一、发行人与控股股东的子公司潍柴扬州新能源，实际控制人下属子公司
中通客车和济南豪沃是否构成同业竞争，是否存在未履行承诺的情形
（一）发行人与控股股东子公司潍柴扬州新能源，实际控制人下属子公司
中通客车和济南豪沃是否构成同业竞争
发行人主要从事大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售，产品范围覆盖
从 5-18 米各型传统动力或新能源客车，主要用于公路运输、公交运输、旅游、
和校车等领域。
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东下属子公司潍柴扬州新能源、
实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃与发行人存在相似业务，存在一定的
同业竞争情形，具体情况如下：
序号 公司名称 主要产品/主营业务 与发行人业务对比
发行人业务包含部分轻型客车制
潍柴扬州
1 6 米以下轻型客车制造、销售 造、销售，与潍柴扬州新能源存
新能源
在一定的同业竞争
发行人主要从事大、中、轻型客
客车及相关零部件的开发、制造和
2 中通客车 车产品的研发、生产与销售，与
销售
中通客车存在同业竞争
发行人主要从事大、中、轻型客
3 济南豪沃 客车、客车底盘及零部件生产销售 车产品的研发、生产与销售，与
济南豪沃存在同业竞争
（二）是否存在未履行承诺的情形
1、发行人控股股东、实际控制人已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的
情况
5-1-95
2011 年，亚星集团将其持有的发行人 51.00%股权无偿划拨给潍柴扬州，发
行人控股股东潍柴扬州、实际控制人山东重工就该事项向发行人分别出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。
2019 年 10 月，发行人实际控制人山东重工在通过无偿划转收购山东交通工
业集团，山东重工为解决山东交通工业集团下属子公司中通客车与集团内其他企
业存在部分业务重合的情况，山东重工向中通客车出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
2020 年 9 月，为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，发行人控股
股东潍柴扬州向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2020 年 10 月，为解决重汽集团下属公司与发行人存在一定同业竞争的问题，
发行人实际控制人山东重工向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
上述承诺具体情况如下：
承诺主体 承诺内容 承诺时间 承诺期限 承诺履行情况
控股股东潍 2011 年 3 月 7 日 长期 履行中
柴扬州 2020 年 9 月 30 日 长期 履行中
关于避免同业竞
2011 年 3 月 7 日 长期 履行中
实际控制人 争的承诺
2019 年 10 月 15 日 长期 履行中
山东重工
2020 年 10 月 23 日 长期 履行中
2、发行人控股股东、实际控制人的具体承诺
（1）2011 年 3 月，潍柴扬州做出的具体承诺如下：
“一、本公司及本公司下属控股企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞
争的情况。
二、本次交易完成后，本公司作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必
要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务
或活动，并促使本公司其他下属控股企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞
争及利益冲突业务或活动。
三、按照本公司集团内部整体发展战略以及本公司及各下属控股企业（包括
上市公司）的自身优势情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司
或其他下属控股企业从事与上市公司主营业务的相同或相似的情况，则将对该等
5-1-96
下属控股企业的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争以及
有违市场商业原则的不公平竞争。
四、本公司承诺作为上市公司实际控制人期间，不会利用自身的控制地位限
制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按其自身形成的核心
竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。”
（2）2011 年 3 月，山东重工做出的具体承诺如下：
“一、本公司及本公司下属控股企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞
争的情况。
二、本次交易完成后，本公司作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必
要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务
或活动，并促使本公司其他下属控股企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞
争及利益冲突业务或活动。
三、按照本公司集团内部整体发展战略以及本公司及各下属控股企业（包括
上市公司）的自身优势情况,如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司
或其他下属控股企业从事与上市公司主营业务的相同或相似的情况，则将对该等
下属控股企业的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争以及
有违市场商业原则的不公平竞争。
四、本公司承诺作为上市公司实际控制人期间，不会利用自身的控制地位限
制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按其自身形成的核心
竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。”
（3）2019 年 10 月，山东重工做出的具体承诺如下：
“一、针对本次权益变动完成后山东重工与上市公司存在的部分业务重合的
情况，本公司将自本次权益变动完成之日起 5 年内，结合企业实际情况以及所处
行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥
善解决部分业务重合的情况。处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和
保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所
有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
5-1-97
二、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监
管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行
股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位
谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公平对待各相关
企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损
害上市公司和其他股东的合法利益。
三、以上承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效。”
（4）2020 年 9 月，潍柴扬州做出的具体承诺如下：
“一、针对目前本公司控制的其他企业与上市公司存在的部分业务重合的情
况，本公司将自本承诺函出具之日起 5 年内，结合企业实际情况以及所处行业特
点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决
部分业务重合的情况。在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障
亚星客车中小股东的利益，并在获得亚星客车的股东大会及所有相关证券监督管
理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
二、除上述存在的同业竞争情况外，本公司将依法采取必要及可行的措施来
避免本公司及本公司控制的其他企业与亚星客车发生恶性及不正当的同业竞争，
保证遵守法律法规证券监管规定及亚星客车的章程，与其他股东一样平等的行使
股东权利、履行股东义务，充分尊重亚星客车的独立自主经营，不会利用自身控
制地位谋取不当利益，限制任何亚星客车正常的商业机会或发展，并将公平对待
各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，
不损害亚星客车和其他股东的合法利益。
三、以上承诺在本公司作为亚星客车直接或间接控股股东期间持续有效。”
（5）2020 年 10 月，山东重工做出的具体承诺如下：
“一、针对重汽集团下属企业与亚星客车存在的部分业务重合的情况，本公
司将自本承诺函出具之日起 5 年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展
状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务
重合的情况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者
5-1-98
发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或
其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实
现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面
进行区分；（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障亚星客车中小股东
的利益，并在获得亚星客车的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易
所同意后，积极推动实施。
二、本公司目前尚未就解决重汽集团下属企业与亚星客车存在的部分业务重
合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后
及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
三、除上述与重汽集团下属企业存在的同业竞争及本公司另行披露的亚星客
车与中通客车控股股份有限公司存在的同业竞争外，本公司将依法采取必要及可
行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与亚星客车发生同业竞争，保证
遵守境内外法律法规证券监管规定及亚星客车的章程，与其他股东一样平等的行
使股东权利、履行股东义务，充分尊重亚星客车的独立自主经营，不会利用自身
控制地位谋取不当利益，限制任何亚星客车正常的商业机会或发展，并将公平对
待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞
争，不损害亚星客车和其他股东的合法利益。
四、以上承诺在本公司作为亚星客车实际控制人期间持续有效。”
3、2011 年 3 月控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺的履行情
况
发行人控股股东、实际控制人未违反 2011 年 3 月出具的避免同业竞争承诺，
具体分析如下：
（1）发行人控股股东潍柴扬州下属子公司潍柴扬州新能源成立于 2016 年
11 月，其设立目的主要是为了尝试 6 米以下新能源轻型客车的市场拓展。2016
年，新能源轻型客车在市场上仍处于起步阶段，市场应用面较窄。为了控制投资
风险，隔离产品开发和市场开拓不确定性的风险，保护上市公司利益，故由潍柴
扬州单独设立潍柴扬州新能源，而未由发行人从事该等业务，目前，潍柴扬州新
5-1-99
能源仍处于亏损状态。
报告期内，随着新能源轻型客车业务的逐步发展，发行人自 2019 年开始逐
步尝试新能源轻型客车市场。报告期内，发行人新能源轻型客车累计收入 7,235.88
万元，占发行人报告期内累计营业收入比例仅为 0.82%，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
大、中型客车 126,362.80 94.97% 251,911.65 94.01% 230,804.19 95.07% 213,794.51 89.96%
轻型客车 3,025.80 2.27% 6,619.11 2.47% 1,348.63 0.56% 359.27 0.15%
其中：
新能源轻型客
2,844.09 2.20% 4,391.78 1.70% - - - -
车
传统能源轻型
181.71 0.15% 2,227.33 0.87% 1,348.64 0.56% 359.27 0.15%
客车
配件 3,672.96 2.76% 9,430.23 3.52% 10,616.87 4.37% 23,503.95 9.89%
合计 133,061.56 100% 267,961.00 100% 242,769.69 100% 237,657.73 100%
此外，在轻型客车业务中，潍柴扬州新能源的主要产品为轻型客货车、商用
车，发行人主要产品为轻型巴士，对比如下：
发行人-轻型巴士 潍柴扬州新能源-轻型客货车、商用车
同时，潍柴扬州新能源产品主要使用“欧睿”商标，发行人主要使用“亚星”商
标。二者在产品形态、用途以及品牌上均有所区别。
综上所述，潍柴扬州新能源是发行人控股股东在保护发行人利益的不受损害
的前提下，为了拓展开发新市场设立的实体。报告期内，随着发行人业务的正常
发展，潍柴扬州新能源与发行人主要从事大、中型客车业务不存在业务重合，与
发行人从事的轻型客车业务虽有少部分重合情况，但有所区别，不存在因同业竞
5-1-100
争损害上市公司利益的情形。潍柴扬州在作为发行人控股股东期间，不存在利用
自身的控制地位限制上市公司正常商业机会或不公平对待各下属控股企业的情
形。
（2）2019 年 10 月 14 日，山东省国资委作出《关于无偿划转山东省交通工
业集团控股有限公司 100%国有产权的批复》（鲁国资产权字〔2019〕49 号），
同意以 2018 年 12 月 31 日经审计的财务报告数为基础，将山东省国资委、山东
国惠投资有限公司、山东省社会保障基金理事会分别持有的山东交通工业集团的
12,950.00 万元、3,700.00 万元、1,850.00 万元（对应股权比例分别为 70%、20%、
10%）国有出资及享有的权益一并无偿划转给山东重工。山东交通工业集团为中
通客车间接控股股东，上述交易完成后，中通客车实际控制人变更为山东重工，
与发行人受同一实际控制人控制。
报告期内，中通客车主营业务为客车及相关零部件的开发、制造和销售，与
发行人之间存在一定同业竞争的情况，该事项系由 2019 年经山东省国资委及济
南市政府批复、为贯彻国有企业改革的整体部署、加快实施新旧动能转换工程，
发行人上层国资股份调整导致，其形成存在特殊背景。
（3）2019 年 9 月 25 日，济南市国资委与山东重工签署了《中国重型汽车
集团有限公司国有股权无偿划转协议》，且山东省国资委已出具《山东省国资委
关于无偿划转中国重型汽车集团有限公司 45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国
资产权字〔2019〕44 号），同意济南市国资委持有的重汽集团 45%的国有股权
无偿划转给山东重工。2019 年 9 月 27 日，山东国投与山东重工签订《国有股权
授权行使并一致行动协议》，将其持有的重汽集团 20%股权除资产收益权外的其
他股东权利委托给山东重工行使。本次无偿划转和本次股权委托后，重汽集团实
际控制人变更为山东重工，与发行人受同一实际控制人控制。
报告期内，重汽集团下属公司济南豪沃主营业务为客车、客车底盘及零部件
生产销售，与发行人之间存在一定同业竞争的情况，该事项系由 2019 年经山东
省国资委及济南市政府批复、为贯彻国有企业改革的整体部署、加快实施新旧动
能转换工程，发行人上层国资股份调整导致，其形成存在特殊背景。
4、2019 年 10 月、2020 年 9 月和 2020 年 10 月控股股东、实际控制人出具
5-1-101
的避免同业竞争的承诺的履行情况
报告期内，为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，解决集团内现有
部分业务重合的情况，发行人控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺在未来 5 年内妥善解决部分业务重合的情况。截至本反馈
意见回复出具日，上述承诺仍在履行中，不存在未履行承诺的情形。
二、发行人避免同业竞争的有关措施及有效性
（一）避免同业竞争的有关措施
为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，解决集团内现有部分业务重
合的情况，发行人控股股东潍柴扬州、实际控制人山东重工分别出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容请参见本反馈意见回复之“问题十三”之“一、
发行人与控股股东子公司潍柴扬州新能源，实际控制人下属子公司中通客车和济
南豪沃是否构成同业竞争，是否存在未履行承诺的情形”之“（二）是否存在未履
行承诺的情形”之“2、发行人控股股东、实际控制人的具体承诺”。
（二）避免同业竞争的有关措施的有效性
发行人控股股东、实际控制人承诺将在未来 5 年内通过综合运用资产重组、
业务调整等多种方式妥善解决部分业务重合的情况，能够充分保障上市公司的利
益并有效解决同业竞争问题，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求，针对已
存在的同业竞争制定的解决方案及时间安排合规、有效。
三、独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表意见
2020 年 11 月 26 日，发行人独立董事对亚星客车是否存在同业竞争和避免
同业竞争措施的有效性发表了独立意见，主要内容如下：
“公司控股股东和实际控制人控制的其他下属企业与公司存在一定的同业
竞争，但不存在因同业竞争损害上市公司利益的情形；公司控股股东和实际控制
人制定了切实有效的避免同业竞争的方案。”
四、保荐机构及律师核查程序和核查意见
5-1-102
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、取得了控股股东及实际控制人控制的所有企业的股权结构图与基本情况
表；
2、查阅中通客车、中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于山东省国资委
无偿划转国有股权的相关公告；
3、通过查阅企查查等相关软件核查同一控制下关联企业的主营业务情况；
4、取得了控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以
及独立董事对发行人同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的独立意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、由于拓展开发新市场、上层国资股份调整等原因，发行人与控股股东子
公司潍柴扬州新能源，实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃存在部分业务
重合情况，构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情
形。
2、发行人控股股东、实际控制人报告期内出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，针对已存在的同业竞争制定的解决方案及时间安排合规、有效。
3、独立董事已就发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了
独立意见。
5-1-103
反馈意见十四
报告期内，申请人存在金额较大的诉讼事项。请申请人补充说明：（1）案
件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）
诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申请
人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【反馈意见回复】：
一、案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情
况
案例受理等相关情况请见下表分析：
5-1-104
序 审理
原告 被告 基本案情 诉讼请求 判决结果及执行情况
号 法院
深圳中沃作为出票人及承兑人向
融智天骏签发了一张金额为 珠海赛纬于 2019 年 4 月 1 日提
13,833,000 元的电子商业承兑汇 起诉讼，请求被告连带支付涉
2020 年 10 月 22 日，广东省深圳
深圳市中沃绿源旅游 票，标记可转让；融智天骏将该 案汇票的汇票金额 13,833,000
广 东 市坪山区人民法院作出一审判决，
珠海市赛纬 投资发展有限公司 汇票背书转让给亚星客车，亚星 元及自到期日 2018 年 8 月 20
省 深 判决驳回原告的全部诉讼请求。
电子材料股 （以下简称“深圳中 客车将该汇票背书转让给罗思韦 日起至清偿日止、按照中国人
圳 市
份有限公司 沃”）、融智天骏、亚 尔，罗思韦尔将该汇票背书转让 民银行规定的企业同期流动资
1 坪 山 珠海市赛纬电子材料股份有限公
（以下简称 星客车、江苏罗思韦 给深圳沃特玛；深圳沃特玛将该 金贷款利率计算的利息（暂计
区 人 司于 2020 年 10 月 28 日签收一审
“珠海赛 尔电气有限公司（以 汇票背书转让给珠海赛纬用于支 至 2019 年 4 月 1 日利息为
民 法 判决文件，截至本反馈意见回复出
纬”） 下简称“罗思韦尔”）、 付货款。珠海赛纬向银行申请向 374,413.2 元）；被告向原告连带
院 具日，发行人尚未收到相关方的上
深圳沃特玛 深圳中沃提示付款，向五被告发 支付原告为保护自己的合法权
诉申请通知。
出《通知函》，但五被告未予以任 益所支出的律师费、公证费；
何回应，也未向珠海赛纬支付汇 被告共同承担该案诉讼费用。
票项下任何金额和费用。
浙商银行深圳分行持有 7 张商业 浙商银行深圳分行于 2019 年 3 2020 年 10 月 9 日，广东省深圳市
广 东
浙商银行股 承兑汇票，并为前述汇票的质权 月 12 日提起诉讼，请求被告连 坪山区人民法院作出一审判决，判
省 深
份有限公司 人。该等汇票的出票人及承兑人 带支付 7 张电子商业承兑汇票 决万福客运于判决生效之日起 10
深圳沃特玛、亚星客 圳 市
深圳分行 为万福客运，收款人为亚星客车， 票 据 款 及 利 息 合 计 日内支付原告汇票款合计
2 车、罗思韦尔4、万福 坪 山
（以下简称 汇票可再转让，出票人、承兑人 7,223,588.31 元（按照中国人民 7,142,000 元，并以相应的汇票款
客运 区 人
“浙商银行 承诺汇票到期无条件付款；亚星 银行同期贷款利率，自汇票到 为基数，支付自汇票到期日至实际
民 法
深圳分行”） 客车将该等汇票背书转让给罗思 期日起算，暂计至 2019 年 3 月 清偿之日止的利息，2019 年 8 月
院
韦尔，罗思韦尔将该等汇票背书 12 日，计至款项清偿完毕之 19 日之前按中国人民银行同期同
4 浙商银行深圳分行后以基于双方长期友好合作关系考虑，暂不对其进行追索为由，申请撤回对罗思韦尔的起诉，法院裁定予以准许。
5-1-105
序 审理
原告 被告 基本案情 诉讼请求 判决结果及执行情况
号 法院
转让给深圳沃特玛；深圳沃特玛 日），并承担该案的诉讼费用以 类贷款基准利率计付，2019 年 8
将该等汇票质押给浙商银行深圳 及原告为实现权利所花费的其 月 20 日之后按同期全国银行间同
分行，并获取相应的贷款。该等 他费用。 业拆借中心公布的贷款市场报价
汇票到期后，浙商银行深圳分行 利率（LPR）计付；驳回原告的其
提示万福客运付款，万福客运超 3 他诉讼请求。
日未应答，开户行代其拒付。
2020 年 10 月 20 日，原告向广东
省深圳市中级人民法院提起上诉。
浙商银行深圳分行持有 12 张商业 浙商银行深圳分行于 2019 年 3 2020 年 10 月 9 日，广东省深圳市
承兑汇票，并为前述汇票的质权 月 12 日提起诉讼，请求被告连 坪山区人民法院作出一审判决，判
人。该等汇票的出票人及承兑人 带支付 12 张电子商业承兑汇票 决万福客运于判决生效之日起 10
为万福客运，收款人为融智天骏， 票 据 款 及 利 息 合 计 日内支付原告汇票款合计
汇票可再转让，出票人、承兑人 53,243,647.11 元（其中利息按 52,974,800 元，并以相应的汇票款
广 东
承诺汇票到期无条件付款；融智 照中国人民银行同期贷款利 为基数，支付自 2019 年 1 月 29
省 深
天骏将该等汇票背书转让给亚星 率，自 2019 年 1 月 30 日起算， 日至实际清偿之日止的利息，2019
深圳沃特玛、融智天 圳 市
浙商银行深 客车，亚星客车将该等汇票背书 暂计至 2019 年 1 月 16 日，计 年 8 月 19 日之前按中国人民银行
3 骏、亚星客车、罗思 坪 山
圳分行 转让给罗思韦尔，罗思韦尔将该 至款项清偿完毕之日止），并承 同期同类贷款基准利率计付，2019
韦尔、万福客运 区 人
等汇票背书转让给深圳沃特玛； 担该案的诉讼费用以及原告为 年 8 月 20 日之后按同期全国银行
民 法
深圳沃特玛将该等汇票质押给浙 实现权利所花费的其他费用。 间同业拆借中心公布的贷款市场
院
商银行深圳分行，并获取相应的 原告在庭审过程中变更利息的 报价利率（LPR）计付；驳回原告
贷款。该等汇票到期后，浙商银 请求为：以票据为基数，按中 的其他诉讼请求。
行深圳分行提示万福客运付款， 国人民银行同期贷款利率自
万福客运超 3 日未应答，开户行 2019 年 1 月 29 日起，计至 2019 2020 年 10 月 20 日，原告向广东
代其拒付。 年 8 月 19 日；从 2019 年 8 月 省深圳市中级人民法院提起上诉。
5-1-106
序 审理
原告 被告 基本案情 诉讼请求 判决结果及执行情况
号 法院
20 日起按全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率
计至全部清偿完毕之日止；明
确第二项诉讼请求为：判令被
告承担诉讼费及保全费。
亚星客车与万福客运签订买卖合
亚星客车于 2019 年 11 月 28 日
同，约定由亚星客车向万福客运
提起诉讼，请求判令万福客运、
供应新能源通勤车，合同总价款
中沃绿源立即向亚星客车支付
中的国补资金部分由亚星客车垫
全部车辆的国补资金 2,100 万
付；在合同约定的期限内万福客
扬 州 元和资金占用费 52.5 万元（自
运购入的全部车辆均未达到行驶
市 邗 2019 年 6 月 20 日计算至 2019
万福客运、中沃绿源、 至 3 万公里，造成亚星客车至今 截至本反馈意见回复出具日，该案
4 亚星客车 江 区 年 12 月 20 日，按年息 5%计算，
万福旅游 无法申领国补资金；万福客运将 仍在审理中。
人 民 其后另算至 2,100 万元付清为
所购车辆部分交给中沃绿源、万
法院 止）；由被告承担本案的诉讼费
福旅游，中沃绿源、万福旅游并
用。2020 年 1 月 20 日，亚星客
未支付对价款，万福客运对中沃
车向扬州市邗江区人民法院提
绿源、万福旅游享有的债权怠于
交《追加被告申请书》，追加万
行使，损害了亚星客车作为债权
福旅游为该案被告参加诉讼。
人的利益。
扬 州 亚星客车与融智天骏签订买卖合 亚星客车于 2020 年 1 月 20 日
市 邗 同，约定由亚星客车向融智天骏 提起诉讼，请求判令被告共同
融智天骏、万福客运、 截至本反馈意见回复出具日，该案
5 亚星客车 江 区 供应新能源通勤车，国补由亚星 向原告赔偿国补损失 4500 万
中沃万福 仍在审理中。
人 民 客车申领，融智天骏应不晚于 元；由被告承担该案的诉讼费
法院 2017 年 12 月 20 日完成所有车辆 用。
5-1-107
序 审理
原告 被告 基本案情 诉讼请求 判决结果及执行情况
号 法院
的上牌工作，并提供申请国家补
贴所需要的所有资料给亚星客
车；在合同约定的期限内融智天
骏购入的全部车辆均未达到行驶
至 3 万公里，造成亚星客车至今
无法申领国补资金。融智天骏与
万福客运签订买卖合同，将亚星
客车销售的车辆部分出售给万福
客运，约定车辆应在发票开具日
期后两个年度内行驶 3 万公里。
万福客运将其购买的部分车辆交
给中沃万福，中沃万福并未支付
对价款。
亚星客车与融智天骏签订买卖合
同，为万福客运采购亚星客车生 亚星客车于 2020 年 8 月 7 日提
产的新能源客车；融智天骏用万 起诉讼，请求确认亚星客车对
扬 州 福客运开具的商业承兑汇票与亚 买卖合同中 400 辆 10.7 米亚星
市 邗 星客车进行结算，亚星客车与融 通勤车的所有权；判令被告立
融智天骏、中沃万福、 截至本反馈意见回复出具日，该案
6 亚星客车 江 区 智天骏、融智天骏与万福客运间 即向原告返还买卖合同中占有
中沃绿源 尚未开庭审理。
人 民 的合同均存在所有权保留条款。 的现存实际价值为 4500 万元的
法院 前述采购的客车部分登记在中沃 车辆；被告共同承担该案全部
万福、中沃绿源名下，且均未实 案件受理费、保全费等全部诉
际支付购车款项。票据出票人万 讼费用。
福客运陷入经营困难，车辆购车
5-1-108
序 审理
原告 被告 基本案情 诉讼请求 判决结果及执行情况
号 法院
款对应的商业承兑汇票存在到期
不能支付的预期违约风险。
5-1-109
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影
响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
案件 1-3 均为票据追诉权纠纷，亚星客车作为涉案票据的背书人之一被列为
被告，截至本反馈意见回复出具日，审理法院已就该等案件作出一审判决，原告
珠海赛纬、浙商银行深圳分行分别因未在法定提示付款期内提示付款、自被拒付
之日起六个月内未通过电子商业汇票系统行使追索权，丧失对包括亚星客车在内
的背书人的追索权，故针对亚星客车的全部诉讼请求均被判决驳回，其中案件一
珠海市赛纬电子材料股份有限公司于 2020 年 10 月 28 日签收一审判决文件，截
至本反馈意见回复出具日，发行人尚未收到珠海市赛纬电子材料股份有限公司的
上诉申请通知；虽然案件 2、案件 3 的判决因原告上诉尚未生效，但经审阅案件
相关诉讼材料并结合亚星客车法务内审室及诉讼代理律师就相关案件情况的介
绍以及案件 2、案件 3 的二审法院——广东省深圳市中级人民法院就类似案件作
出的判决，亚星客车于二审中被判决承担责任的可能性相对较低。截至本回复出
具日，亚星客车已就可能发生的预计损失相应计提了负债（详见本反馈回复“问
题五”之“二、预计负债计提是否充分”），该等诉讼事项不会对亚星客车生产经
营产生重大不利影响。
案件 4-6 系亚星客车为维护自身合法权益、作为原告向相关方提起诉讼，均
属于日常经营中发生的买卖合同履约纠纷，截至本反馈意见回复出具日，案件 4、
5 尚在审理过程中，案件 6 尚未开庭审理。该等案件对亚星客车的影响分析具体
如下：
根据亚星客车提供的资料，截至本反馈意见回复出具日，案件 4 涉及的车辆
均处在正常运营状态，在新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限内实现 2 万
公里的运营要求的情况下，亚星客车可以正常申请国补资金；同时，根据亚星客
车申请，审理法院通过冻结存款及查封车辆对万福客运、中沃绿源 2,200 万元财
产进行保全。故该案件不会对亚星客车生产经营产生重大不利影响。
根据亚星客车提供的资料，截至本反馈意见回复出具日，案件 5 涉及的大部
分车辆处在正常运营状态，在新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限内实现
2 万公里的运营要求的情况下，亚星客车可以正常申请国补资金；同时，涉案车
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辆已于案件 6 项下被查封。故该案件不会对亚星客车生产经营产生重大不利影
响。
根据亚星客车提供的资料及说明，融智天骏以万福客运开具的商业承兑汇票
就案件 6 涉及的 400 辆新能源车辆进行结算，目前该等汇票因到期无法承兑导致
亚星客车作为背书人被列为被告提起诉讼（即案件 3），故针对可能于案件 3 下
承担责任的风险，亚星客车依据其与融智天骏合同中的所有权保留条款及万福客
运、中沃万福认可车辆所有权保留的函件提起返还车辆的诉讼，并已就涉案的
300 辆新能源车辆进行了查封。截至本反馈意见回复出具日，亚星客车已就汇票
风险可能的预计损失相应计提了负债（详见本反馈回复“问题五”之“二、预计负
债计提是否充分”）；如案件 3 二审判决亚星客车无需承担任何责任，案件 6 的
诉讼风险相应解除。故该案件不会对亚星客车生产经营产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
经核查，亚星客车分别就上述案件的基本情况及进展在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》进行了披露，具体详见《扬州亚星客车股
份有限公司涉及重大诉讼事项的公告》（公告编号：2019-047）、《扬州亚星客
车股份有限公司涉及重大诉讼事项的公告》（公告编号：2020-018）、《扬州亚
星客车股份有限公司涉及重大诉讼事项的公告》（公告编号：2020-023）、《扬
州亚星客车股份有限公司涉及重大诉讼事项的公告》（公告编号：2020-053）、
《扬州亚星客车股份有限公司涉及重大诉讼进展的公告》（公告编号：2020-054）、
《扬州亚星客车股份有限公司涉及重大诉讼进展的公告》（公告编号：2020-058）。
此外，亚星客车在上述案件发生后的《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报
告》中披露了相关诉讼事项，符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》相关信息披露的规定。
四、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统等网站，检索亚星客车诉讼情况；
5-1-111
2、查阅亚星客车提供的诉讼资料；
3、查询定期报告、临时公告等信息披露文件，了解公司诉讼披露情况；
4、通过查询亚星客车财务报表及与诉讼代理律师沟通，评估诉讼事项对亚
星客车的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、亚星客车上述诉讼案件不会对其生产经营产生重大不利影响；
2、亚星客车上述诉讼案件已经按照相关法律法规及时履行信息披露义务，
不存在违反相关信息披露法律规定及亚星客车信息披露制度的情形。
5-1-112
反馈意见十五
根据申请材料，报告期内申请人子公司存在多笔对外担保事项。请申请人补
充说明并披露：（1）发生上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董
事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相
关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或
者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在
年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（2）是否提供相应
反担保措施；（3）是否建立相应的风险控制机制，是否存在实际承担担保责任
或资金不能收回的风险；（4）是否存在违规对外担保尚未解除的情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【反馈意见回复】：
一、发生上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东
大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规
定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司
章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度
报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见
（一）发生上述情形的原因
报告期内，发行人存在为客户提供融资租赁回购担保的销售模式（以下简称
“融资租赁销售模式”）。
融资租赁销售模式的主体包括三方，即整车企业、客户和融资方（一般为融
资租赁公司）。基本操作方式为：整车企业将车辆销售交付给客户，客户通过与
融资租赁公司签订售后回租协议的方式支付整车企业全额价款并在后续年度分
期支付融资租赁公司租金。如客户不能如期履约付款，整车企业将承担回购担保
责任。
在客车行业中，企业通过金融机构为分期付款客户提供相应的回购担保属于
通用、成熟的标准化模式。通过这种模式，有利于扩大公司产品的市场占有率，
加快公司资金回收。同时对于客户，可以利用公司良好的资信等级和高质量的成
5-1-113
熟产品，取得租赁公司较低资金成本的融资租赁资金支持。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的对外担保合同如下：
单位：万元
担保
序号 担保人 债权人 被担保人 担保到期日 担保余额
方式
苏州金融租赁股 毕节市公交客运有
1 发行人 保证 2025.01.20 3,473.81
份有限公司 限责任公司
诚泰融资租赁（上 广州新穂巴士有限
2 发行人 保证 2021.06.23 465.36
海）有限公司 公司
上实融资租赁有 侯马三皇城际公交
3 发行人 保证 2021.07.08 319.00
限公司 有限公司
苏州金融租赁股 江苏哪玩运输有限 2022.07.20 28.69
4 发行人 保证
份有限公司 公司 2023.07.20 56.11
苏州金融租赁股 七星关公共交通客
5 发行人 保证 2025.01.20 3,473.81
份有限公司 运有限责任公司
苏州金融租赁股 淇县兴达公交有限
6 发行人 保证 2022.04.20 218.46
份有限公司 公司
上实融资租赁有 曲沃县晋沃公交客
7 发行人 保证 2021.07.02 212.67
限公司 运有限公司
苏州金融租赁股 山西汽运集团运城
8 发行人 保证 2026.10.15 3,898.18
份有限公司 汽车运输有限公司
山重融资租赁有 嵊州市长运城乡公
9 发行人 保证 2021.04.05 147.19
限公司 共交通有限公司
苏州金融租赁股 重庆市永川区公共
10 发行人 保证 2022.12.15 522.63
份有限公司 交通有限公司
厦门海翼融资租 邵阳湘运旅游运输
11 发行人 保证 2023.09.02 397.75
赁有限公司 有限公司
（二）是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序
报告期内，发行人按规定履行了董事会、股东大会决策程序，具体情况如下：
召开日期 决策程序 内容
第七届董事会第十八 审议通过《关于公司 2020 年银行按揭、融资租
2020 年 4 月 27 日
次会议 赁销售业务担保额度的预案》，授权开展融资租
2020 年 6 月 23 日 2019 年年度股东大会 赁销售业务总金额不超过 25 亿元。
第七届董事会第九次 审议通过《关于公司 2019 年银行按揭、融资租
2019 年 4 月 24 日
会议 赁销售业务担保额度的预案》，授权开展融资租
2019 年 6 月 10 日 2018 年年度股东大会 赁销售业务总金额不超过 25 亿元。
第六届董事会第三十 审议通过《关于公司 2018 年银行按揭、融资租
2018 年 4 月 21 日
八次会议 赁销售业务担保额度的预案》，授权开展融资租
2018 年 6 月 26 日 2017 年年度股东大会 赁销售业务总金额不超过 25 亿元。
第六届董事会第二十 审议通过《关于公司 2017 年银行按揭、融资租
2017 年 4 月 16 日
二次会议 赁销售业务担保额度的预案》，授权开展融资租
2017 年 6 月 12 日 2016 年年度股东大会 赁销售业务总金额不超过 25 亿元。
5-1-114
（三）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回
避表决
报告期内，发行人因融资租赁销售业务产生的回购担保被担保人均为发行人
非关联方，发行人不存在为关联方提供担保的情况。发行人董事会、股东大会在
审议融资租赁销售业务对外担保相关事项时，关联董事、关联股东无需进行回避
表决。
（四）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章
程规定的限额
《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》等公司内控制度未对公司的对外担保总额或单
项担保的数额作出限制性规定。
报告期内，发行人对融资租赁销售业务按规定履行了董事会、股东大会决策
程序。经发行人董事会、股东大会审议，发行人各年度融资租赁业务担保额度为
25 亿元。报告期各期末，发行人融资租赁业务担保总额分别为 27,713.29 万元，
26,022.39 万元，18,193.87 万元和 18,137.43 万元，不存在对外担保总额或单项担
保的数额超过法律法规规章或公司章程规定的限额的情形。
（五）是否及时履行信息披露义务
报告期内，发行人已及时履行信息披露义务，具体情况如下：
序号 信息披露义务
发行人 2020 年 4 月 29 日披露了《第七届董事会第十八次会议决议公告》；2020
1 年 6 月 24 日披露了《2019 年度股东大会决议公告》；2020 年 4 月 29 日披露了
《独立董事对资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》
发行人 2019 年 4 月 25 日披露了《第七届董事会第九次会议决议公告》；2019
2 年 6 月 11 日披露了《2018 年度股东大会决议公告》；2019 年 4 月 25 日披露了
《独立董事对资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》
发行人 2018 年 4 月 24 日披露了《第六届董事会第三十八次会议决议公告》；2018
3 年 6 月 27 日披露了《2017 年度股东大会决议公告》；2018 年 4 月 24 日披露了
《独立董事对资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》
发行人 2017 年 4 月 28 日披露了《第六届董事会第二十二次会议决议公告》；2017
4 年 6 月 13 日披露了《2016 年度股东大会决议公告》；2017 年 4 月 28 日披露了
《独立董事对资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》
（六）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明
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并发表独立意见
报告期内，发行人独立董事就发行人 2017 年-2019 年年度报告中对外担保事
项分别进行了专项说明并发表了独立意见。具体内容如下：
（1）2018 年 4 月独立董事对发行人对外担保情况的专项说明及意见如下：
“公司与山重融资租赁有限公司等开展融资租赁业务合作，由公司提供客车
回购担保，截止 2017 年 12 月 31 日，该类融资租赁融资额度 27,713.29 万元，融
资租赁担保余额 21,729.39 万元。融资租赁是正常的商业模式，公司提供客车回
购担保符合国家有关政策和法律、法规要求，回购担保风险是可控的，不存在损
害公司及股东利益的情形。报告期内，公司无其他对外担保情况发生。”
（2）2019 年 4 月独立董事对发行人对外担保情况的专项说明及意见如下：
“公司与山重融资租赁有限公司等开展融资租赁业务合作，由公司提供客车
回购担保，截止 2018 年 12 月 31 日，该类融资租赁融资额度 26,022.39 万元,融
资租赁担保余额 11,286.96 万元。融资租赁是正常的商业模式，公司提供客车回
购担保符合国家有关政策和法律、法规要求，回购担保风险是可控的，不存在损
害公司及股东利益的情形。报告期内，公司无其他对外担保情况发生。”
（3）2020 年 4 月独立董事对发行人对外担保情况的专项说明及意见如下：
“公司与山重融资租赁有限公司等开展融资租赁业务合作，由公司提供客车
回购担保，截止 2019 年 12 月 31 日，该类融资租赁融资额度 18,193.87 万元，融
资租赁担保余额 15,254.18 万元。融资租赁是正常的商业模式，公司提供客车回
购担保符合国家有关政策和法律、法规要求，回购担保风险是可控的，不存在损
害公司及股东利益的情形。报告期内，公司无其他对外担保情况发生。”
二、是否提供相应反担保措施
融资租赁销售模式下，客户（购买方、被担保人、承租人）与融资租赁公司
（出租人）签订融资租赁合同，同时，发行人（出卖方、担保人）与融资租赁公
司（出租人）签订回购协议，明确约定当发行人实际承担担保责任后，融资租赁
公司（出租人）会将其在融资租赁合同中对客户（购买方、被担保人、承租人）
所享有的权利义务转移给发行人（出卖方、担保人），即发行人可以取得融资租
5-1-116
赁公司（出租人）对租赁物的所有权以及对客户（购买方、被担保人、承租人）
的债务追偿权。根据融资租赁合同、回购等协议约定，发行人承担担保责任后，
发行人有权收回车辆，因此发行人可以通过回收租赁物以重新对外销售的方式来
避免或减少损失。
发行人对外担保对象主要为销售客户。发行人通过该模式提前实现了应收账
款的收回，发行人为客户提供回购担保的金额实际主要为应收客户整车销售款，
发行人承担的回购担保责任的风险敞口与发行人正常销售过程中应收账款发生
坏账损失的风险敞口一致，该等回购担保事项并未额外增加发行人资金不能收回
的风险。
三、是否建立相应的风险控制机制，是否存在实际承担担保责任或资金不
能收回的风险
（一）是否建立相应的风险控制机制
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》等文件中明确规定了股东大
会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究等风险防
控机制。同时，发行人制定了《汽车金融业务管理规定》，对融资租赁销售业务
中各管理部门职责、惩罚机制、管理内容和方法进行了明确规定。
（二）是否存在实际承担担保责任或资金不能收回的风险
当发行人销售客户发生经营困难，出现无法按时偿还售后回租租金的情况
时，发行人将面临实际承担担保责任或无法收回资金的风险，但该等代偿资金在
前期已经由融资租赁公司支付给发行人。报告期内，发行人对外担保的代偿情况
如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期担保代偿金额 - 1,914.98 724.37 1,323.53
针对上述风险，发行人一方面不断总结经验，强化风险管理手段，提高风险
管理能力和水平，努力降低对外担保风险；另一方面，发行人按照监管要求足额
计提了各项风险准备金和减值准备，对已经形成的担保代偿，发行人将通过采取
司法诉讼等多种措施积极追偿。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的回购
担保合同中，被担保人均能够按期支付售后回租租金，经营状况良好，具有良好
5-1-117
的盈利能力和较好的履约能力，发行人不存在为当前客户实际承担担保责任的情
形。
四、是否存在违规对外担保尚未解除的情形
根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发〔2015〕120 号）、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在违规对外担
保情形，亦不存在违规对外担保尚未解除的情形。
五、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、获取了发行人对外回购担保相关合同，核查了对外担保总额或单项担保
的数额；
2、核查了发行人提供担保事项履行的董事会或股东大会决策程序，获取了
相关议案、决议公告等文件，核查了公司及时履行信息披露义务的情况；
3、获取了独立董事在年度报告中对对外担保事项进行的专项说明及发表的
独立意见；
4、查阅了《公司章程》、《股东大会议事规则》及《汽车金融业务管理规
定》，核查了股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序
的责任追究等风险防控机制；
5、获取了公司出具的关于未发生除上述对外担保事项之外实际承担担保责
任之情形的书面确认文件；
6、获取了公司出具的关于不存在违规对外担保情形，亦不存在违规对外担
保尚未解除的情形的书面确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、报告期内，发行人提供回购担保已按照相关法律法规规定履行董事会或
5-1-118
股东大会决策程序，因发行人未对关联方进行担保，董事会或股东大会审议时关
联董事、关联股东无需进行回避表决，且对外担保总额或单项担保的数额不存在
超过法律法规规章或者公司章程规定的限额的情形。前述担保事项公司已及时履
行信息披露义务，独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说
明并发表独立意见；
2、发行人在融资租赁销售模式下为客户提供担保属于正常商业模式，根据
融资租赁合同、回购等协议约定，发行人承担担保责任后，发行人有权收回车辆，
因此发行人可以通过回收租赁物以重新对外销售的方式来避免或减少损失。发行
人对外担保对象主要为销售客户。发行人通过该模式提前实现了应收账款的收
回，发行人为客户提供回购担保的金额实际主要为应收客户整车销售款，发行人
承担的回购担保责任的风险敞口与发行人正常销售过程中应收账款发生坏账损
失的风险敞口一致，该等回购担保事项并未额外增加发行人资金不能收回的风
险。
3、发行人已建立相应的风险控制机制；发行人报告期内存在实际承担担保
责任或资金不能收回的风险，但该等代偿资金在前期已经由融资租赁公司支付给
发行人；发行人对于已实际承担的担保责任，已足额计提了各项风险准备金和减
值准备并已采取多项措施进行追偿。
4、发行人不存在违规对外担保尚未解除的情形。
5-1-119
（本页无正文，为扬州亚星客车股份有限公司《关于<扬州亚星客车股份有限公
司非公开发行股票申请材料反馈报告>的回复》之盖章页）
扬州亚星客车股份有限公司
年 月 日
5-1-120
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于<扬州亚星客车股份有限公司非
公开发行股票申请材料反馈报告>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
林宏金 孙参政
中泰证券股份有限公司
年 月 日
5-1-121
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读扬州亚星客车股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
5-1-122
