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公司公告

亚星客车:亚星客车2021年度独立董事述职报告2022-04-28  

                                            扬州亚星客车股份有限公司
                   2021 年度独立董事述职报告
    按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》的要求,我们作为扬州亚星客车股份有限公司(以下简称“公
司”)第八届董事会的独立董事,在 2021 年度工作中,独立、忠实、勤勉履行职责,
切实发挥独立董事作用,对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见,审
慎行使权利,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益,现对
2021 年度履职情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    鉴于公司第七届董事会任期届满,公司于 2021 年 7 月 9 日召开了 2021 年第一次
临时股东大会,对第八届董事会进行了换届选举,决定选举陈留平先生、温德成先生、
赵毅红女士为公司第八届董事会独立董事。个人具体简历如下:
    陈留平:男,1958 年 10 月生,硕士研究生,注册会计师。历任江苏省冶金经济管
理学校副校长;江苏大学审计处处长、财经学院党委书记、教授。现江苏大学退休。
    温德成:男,1966 年 9 月生,博士研究生,教授。历任山东工业大学助教、讲师;
山东大学副教授。现任山东大学教授。
    赵毅红:女,1968 年 6 月生,博士,副教授。历任扬州轻工机械总厂助理工程师。
现任扬州大学机械工程学院,副教授,硕士研究生导师。
    公司独立董事由公司控股股东推荐,经股东大会选举产生,不持有公司股份,与
公司没有关联交易,不存在相关社会关系,不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    2021 年度,我们坚持勤勉尽责的履职态度,按时出席公司董事会会议及股东大会,
对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通,
在充分掌握实际情况的基础上,依据我们的专业能力和经验做出独立判断,提出独立
意见并对公司提交的各项议案进行表决。我们对提交董事会审议的议案均投出赞成票,
没有反对、弃权的情形。
    (一)出席会议情况
    1.出席第八届董事会会议情况
    2021 年度,自我们被聘为独立董事以来,公司召开 8 次董事会,我们出席会议情


                                      1
况如下:

    姓名        应参加次数       亲自出席次数    委托出席次数       缺席次数
陈留平               8                8                  0             0
温德成               8                8                  0             0
赵毅红               8                8                  0             0
    2.出席股东大会情况
    2021 年度,自我们被聘为独立董事以来,公司召开 2 次股东大会,我们出席会议
情况如下:

         姓名            应参加次数             实际参加次数        缺席次数
陈留平                       2                       2                 0
温德成                       2                       2                 0
赵毅红                       2                       2                 0
    3.出席第八届董事会专门委员会会议情况
    2021 年度,自我们被聘为独立董事以来,公司召开 1 次董事会专门委员会,我们
出席会议情况如下:

    姓名        应参加次数       亲自出席次数    委托出席次数       缺席次数
陈留平               1           1               0              0
温德成               1           1               0              0
赵毅红               0           0               0              0
    (二)公司配合独立董事工作情况
    公司每月定期将经营情况、重大事件、行业情况、证券新规、会议计划安排等书
面报送给我们,为我们了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息,也
为我们安排工作,参加相关会议及现场考察提供了方便。
    在相关会议召开前,公司精心准备会议资料,及时报送我们审阅,为我们履职提
供了便利条件,较好的配合了我们的工作。公司其他董事、高级管理人员与我们保持
了正常的沟通,我们通过听取汇报、会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等方
式充分了解公司经营情况,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2021 年度,自我们被聘为独立董事以来,我们对公司关联交易、信息披露、高级


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管理人员聘任等事项进行了重点关注,决策时作出了独立明确的判断,发表了相关独
立意见,对执行情况也进行了核查,相关情况如下:

    (一)关联交易情况
    2021 年 8 月 3 日,公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司控股股东
委托贷款展期暨关联交易的预案》;2021 年 10 月 11 日,公司第八届董事会第四次会议
审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的预案》;2021 年 10 月 19
日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》、 关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关
于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》、
《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关
联交易的议案》;2021 年 11 月 12 日,公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》。会议召开前我们均及时收到了相关材
料,通过专项汇报、询问等方式了解相关情况,并用专业知识进行判断,均发表了关
联交易事前认可意见和独立意见。

    (二)高级管理人员变更情况
    2021 年 7 月 9 日,我们作为公司独立董事,本着客观、公平、公正的原则,对提
交公司第八届董事会第一次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行认真审议,
同意将本议案提交公司董事会审议。鉴于被提名人具备担任公司高级管理人员的资格
和能力,我们一致同意聘任董长江先生任公司总经理;聘任贾开潜先生、王传甫先生、
田亮先生、胡军先生任公司副总经理;聘任徐树林先生任公司财务总监;聘任盛卫宁
先生任公司董事会秘书;任期与本届董事会任期一致。
    2021 年 11 月 24 日,我们作为公司独立董事,本着客观、公平、公正的原则,对
提交公司第八届董事会第八次会议《关于选举公司董事长、董事会战略委员会主任委
员及变更法定代表人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行认真审议,
同意将本议案提交公司董事会审议。鉴于被提名人具备相关任职的资格和能力,我们
一致同意聘任董长江先生任公司第八届董事会董事长及董事会战略委员会主任委员,
聘任董长江先生任公司 CEO,聘任贾开潜先生任公司总经理,聘任王传甫先生、田亮
先生任公司总经理助理。



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       (三)业绩预告及业绩快报情况
       公司按规定办理业绩预告及业绩快报事项。

       (四)现金分红及其他投资者回报情况
       公司 2020 年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定。

       (五)公司及股东承诺履行情况
       报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

       (六)信息披露的执行情况
       报告期内,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及公司有关制度开展信息披露工作,全年披露定期报告 4 份,临时公告 110
份。

       (七)董事会以及下属专门委员会的运作情况
       2021 年度,自我们被聘为独立董事以来,召开提名委员会 1 次,根据《公司章程》
及相关工作细则履行了职责。


       四、总体评价和建议
       2021 年,我们独立、忠实、勤勉地履行了职责,主动了解公司经营情况,积极出
席相关会议,认真审议相关议案,对公司关联交易、信息披露、高级管理人员聘任及
其他相关重大事项发表了独立意见,认真贯彻执行了《独立董事工作制度》,在工作过
程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响,
切实维护了所有股东的合法权益。
       2022 年,我们将继续按照有关规定和要求,独立、忠实、勤勉地履行职责,将重
点关注关联交易、对外担保、对外投资、资金占用、信息披露、内控制度完善、会计
政策和会计估计变更、高级管理人员聘任、解聘等事项,促进公司科学决策,健康发
展,切实维护公司整体利益及全体股东的利益。


独立董事:
                陈 留 平              温 德 成          赵 毅 红
                                                      二O二二年四月二十七日




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