派斯林：关联交易管理制度2022-12-03
派斯林数字科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2022 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为充分保障派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关
联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易
符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，结合本公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由公司董事会办公室牵
头负责；公司定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，由公司财务部牵头负责。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
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（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第四条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制的其
他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
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和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联
人。
中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
第五条 公司与本制度第四条所列法人受同一国有资产管理机构控制而形
成本制度第四条第二款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及变动情况及时告知公司，告
知内容包括但不限于关联自然人的身份证号码、关联法人的统一社会信用代码及
关联人与公司存在关联关系的情况说明。
第七条 董事会办公室作为董事会日常事务的处理机构，负责汇总关联人
信息，建立关联人名单，收集变动情况。
公司关联人名单及其变动情况经董事会审计委员会确认后，董事会办公室应
及时向董事会和监事会报告，并以适当方式报送公司财务部、法务部、审计部及
相关部门、分支机构和子公司负责人。
关联人信息属于公司秘密事项，仅供报告关联交易使用；获悉关联人信息的
人员应当严格执行公司保密制度，防止外泄。
第三章 关联交易的定价
第八条 公司施行关联交易询价制度，确保关联交易定价的公允。关联交易
询价小组由财务部会同其他相关部门组成，负责关联交易的询价、定价。
第九条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄
断地位强迫对方接受不合理的条件。公司关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
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（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十二条 关联交易价格的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
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（二）公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按约
定履行其义务；
（三）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记
录并向公司财务部等部门通报。
第四章 关联交易的报告和决策权限
第十三条 公司各部门以及各分支机构、子公司的负责人为关联交易事项
第一责任人，应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如构成关联
交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十四条 关联交易事项无论金额大小（本制度规定豁免的交易除外），均
需报告财务部，由财务部会同董事会办公室、法务部对交易的公平性、必要性进
行初步审核，审核通过后，依照本制度的决策权限履行相应的报批手续。相关部
门、分支机构、子公司应当至少在公司半年度报告和年度报告编制前向财务部报
告当期发生的关联交易。
交易进行中发现交易对方为公司关联人时，相关部门、分支机构、子公司应
在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
第十五条 关联交易的决策权限：
（一）公司拟与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元，或不超过公司最
近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易，公司拟与关联自然人发生的交
易金额不超过 30 万元的关联交易，由总经理办公会议决定并报财务部、董事会
办公室备案。
（二）除本制度第十七条的规定外，公司拟与关联人发生的交易（包括承担
的债务和费用）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，应当按照上交所的规定披露审计报告或者评估报告（与关联
人发生的日常关联交易可以不进行审计或者评估），由公司董事会审议通过后提
交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。
公司关联交易事项未达到本条第（二）款规定的标准，但中国证监会、上交
所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大
会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评
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估的要求。
（三）除本条第（一）款及第（二）款所述情形外，公司拟与关联人发生的
其他关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准后方可实施。
第十六条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非
由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十五条的规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条的规定。
第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，适用第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已按照第十五条规定履行相关审批程序的，不再纳入累计计算范围。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
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等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用于本制度第十五条的规
定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司与关联人进行本制度第四条第（十一）至（十五）项所列
日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审批程序：
（一）已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求披露各协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协
议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 关联交易的审议程序
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
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前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十四条 董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出
合理判断并决议；应做出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的召开
日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东大会或临时股东大会的通知，通
知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。
第二十五条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事的参
加并发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请
律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
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第二十六条 需要披露的关联交易应由独立董事认可并发表独立意见后，
提交董事会讨论。
第二十七条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明
自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断
其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事
由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十八条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的
回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事
或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专
业意见。
第三十一条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明
确表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有 5%以上
表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交
易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会
要求或该决议违背章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出
异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
第三十二条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
第三十三条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，
则有关董事及股东应对公司损失负责。
第三十四条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进
行并充分听取独立董事、监事会对关联交易的公允性意见。
第三十五条 董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事、监
事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
第三十六条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的
关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本办制度审核。
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第三十七条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考
察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第三十八条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，
考察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十九条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第四十条至第四十三条的规定。
第四十条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十一条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后
连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会
计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第四十二条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估
方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十三条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
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第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十四条 公司与关联人进行的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）上交所认定的其他交易。
第四十五条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资金额达到股东大
会审议标准，如果所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交
易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法
律法规或严重损害公司利益的，可以按照公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制
度》豁免披露或者履行相关义务。
第八章 附则
第四十七条 本制度所称“以上”、“超过”含本数，“不足”不含本数。
第四十八条 本制度未列明事项，以《上市规则》和《公司章程》为准。本
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制度与有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的,以有关
法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本制度经股东大会审议通过后生效。
第五十条 本制度的解释权和修订权归属于公司董事会。对本制度执行过
程中的具体事项，由公司董事会办公室负责说明。
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