CRE 中再资环 2021 年第三次临时股东大会会议资料


                  中再资源环境股份有限公司
          2021 年第三次临时股东大会会议资料


    一、会议主持人：徐如奎董事长
    二、会议召开时间：
    现场会议召开时间为：2021 年 6 月 23 日下午 14:00

    网 络 投 票 时间为：2021 年 6 月 23 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
    三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心

B 座 9 层会议室
    四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
    五、会议审议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1    关于公司收购宁夏亿能 100%股权暨关联交易的议案

    六、会议议程
㈠董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；

㈡推举计票人(两名非关联股东代表)、监票人；
㈢报告议案，股东发言；
㈣逐项投票表决；
㈤计票人统计现场选票；

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㈥计票人统计网络选票；
㈦监票人宣布综合表决结果；
㈧董事长宣读股东大会决议；
㈨律师宣读本次股东大会法律意见书；
㈩董事长宣布会议结束。
    七、其他注意事项
    本次会议会期预计半天，与会股东的交通费和食宿费自理。

    八、议案




议案 1：
      关于公司收购宁夏亿能 100%股权暨关联交易的议案


各位股东及股东代表：
    现在，受中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的委托，我向股东大会做《关于公司收购宁夏亿能 100%股权暨关

联交易的议案》报告。该议案已经 2021 年 6 月 7 日召开的公司第七
届董事会第五十一次会议审议通过。
    为解决与公司参股股东（持有公司股份 104,667,052 股，占本公

司总股本的 7.54%）中再资源再生开发有限公司（以下简称“中再资
源”）的同业竞争问题，进一步完善公司废弃家电回收网络，弥补公
司网络布局在西北地区的不足，从而进一步增强公司的资源掌控力、

完善行业布局，增强核心竞争力，公司拟以 1.7517 亿元人民币现金
收购中再资源（宁夏）有限公司（以下简称“宁夏中再资源”）持有

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的宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司（以下简称“宁夏亿能”）
100%股权。
    一、关联交易概述
    ㈠目前，宁夏亿能是宁夏中再资源的全资子公司。公司拟收购宁
夏中再资源持有宁夏亿能的 100%股权，此次交易完成后，宁夏亿能
将成为公司的全资子公司。
    ㈡宁夏中再资源为中再资源的全资子公司，其实际控制人供销集

团亦是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
    ㈢本次关联交易涉及金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，须提
交公司股东大会审议。
    二、交易对方情况

    ㈠基本情况
    ⒈名称：中再资源（宁夏）有限公司
    ⒉类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    ⒊住所：宁夏灵武市银川高新技术开发区（再生资源板块）
    ⒋法定代表人：白铁军
    ⒌注册资本：5,000 万元人民币

    ⒍成立时间：2001 年 8 月 21 日
    ⒎经营范围: 一般项目：废旧物资收购、加工、销售以及用废旧
物资串换的其它物资(含钢材)销售；报废汽车、拖拉机的收购、加工、

销售；民用物资及旧货的调剂；清仓超储；呆滞物资经营；塑料制品
加工、销售；废旧塑料收购、加工、销售；生产资料、日用杂品、机

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电设备、造纸原料、农副产品批发、零售；仓储服务；复合再生轻集
料预拌混凝土的生产及销售；钢铁产品（含钢铁、炉料、铁合金、矿
石、钢材）收购、加工、销售；粉煤灰收购、销售;再生钢铁原料进、
出口贸易（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
       ⒏股东信息：
序号                  股东名称               出资额（万元）   股权比例（%）

 1            中再资源再生开发有限公司                5,000             100

       ㈡关联关系：
       宁夏中再资源为公司参股股东中再资源的全资子公司，其实际控
制人供销集团亦是公司的实际控制人。
       ㈢相关方为消除同业竞争的承诺
       因宁夏亿能为公司关联方，其主营业务与公司主营业务构成同业
竞争，为消除该同业竞争，中再资源和宁夏中再资源 2020 年 8 月作
出承诺，在 2021 年 6 月 30 日前，由中再资环在以下两种方案中作出
选择：
       ⒈宁夏中再资源将持有宁夏亿能的全部股权转让给中再资环或
其下属公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报
告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理
条件。本公司将无条件配合中再资环或其下属公司完成工商变更登记

等相关手续。
       ⒉如中再资环不同意受让宁夏亿能的股权，则承诺将在取得上市
公司不同意受让的书面回复之日起 60 日内将上述股权转让给无关联
关系的第三方。
       三、交易标的情况
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       ㈠基本情况
       ⒈名称：宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司
       ⒉类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       ⒊住所：灵武市再生资源循环经济试验区
       ⒋法定代表人：丁坤飞
       ⒌注册资本：7704.0756 万元人民币
       ⒍成立时间：2009 年 8 月 4 日

       ⒎经营范围: 一般项目：废旧电子产品、轮胎、生活垃圾、固体
废弃物及其他废旧物资的回收、加工、分拣、打包、利用、处置、销
售；再生资源无害化加工处理、销售；环保技术引进、开发、推广；
机电设备（不含小轿车）销售；进出口贸易；纸、金属材料、冶金设
备及备品、备件销售；铝制品、各类塑料管材、管件、农用塑料制品
的销售；复合轻集料、泡沫混凝土、保温材料的生产及销售；矿石（不

含专控专营）、有色金属的销售；普通货物道路运输（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
       ⒏目前股权结构如下：
                                   注册资本                          实收资本
序号        股东名称
                         数额（万元）        比例（%）     数额（万元）         出资方式

 1        宁夏中再资源      7,704.0756               100      7,704.0756          货币


       ⒐资质情况
       宁夏亿能为国家第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业。
       根据宁夏亿能 2020 年 9 月取得的《废弃电器电子产品处理资格
证书》，该公司废弃电器电子产品拆解处理核定能力总计为 686 万台，
其中：CRT 电视机 75 万台；CRT 电脑 30 万台；洗衣机 40 万台；冰箱
40 万台；空调 15 万台；液晶电视机、带有液晶显示器的计算机、笔
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记本电脑或一体机 30 万台；其他废弃电器电子产品 456 万台（包括
油烟机 10 万台，电热水器/燃气热水器 20 万台，打印机 20 万台，复
印机 1 万台，传真机 3 万台，监视器 2 万台，移动通信手持机 300 万
台，电话单机 100 万台）。
    ⒑生产情况
    根据宁夏亿能提供的生产经营数据，宁夏亿能 2019 年及 2020 年
生产运营情况如下表所示（单位：万台）：
    电子废弃物名称    2019 年全年拆解处理量        2020 年全年拆解处理量
       废电视机                            16.55                           66.03
        废冰箱                              7.32                           21.46
       废洗衣机                            10.77                           27.61
        废空调                              4.96                            6.67
      废台式电脑                            6.28                            3.04
         合计                              45.88                          124.81

    ㈡审计情况
    以 2020 年 12 月 31 日为基准日，宁夏亿能财务会计报告经具有
从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具了众环审字[2021]2100013 号《宁夏亿能固体废弃物资
源化开发有限公司审计报告》。
    宁夏亿能主要财务数据：
                                                          单位：元人民币
     项目            2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
    总资产                    308,629,562.18                 233,497,945.44
    总负债                    223,845,124.32                 133,107,900.14
    净资产                     84,784,437.86                 100,390,045.30
                         2020 年度                      2019 年度
   营业收入                   195,794,855.70                 306,004,245.04
   营业利润                    30,598,643.93                  11,135,872.58
    净利润                     27,894,392.56                  10,372,967.89

    ㈢评估情况

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    公司委托具有从事证券、期货相关评估业务资质的北京国友大正
资产评估有限公司对宁夏亿能全部股东权益价值进行了评估，出具了
大正评报字[2021]第 066A 号《中再资源环境股份有限公司拟收购股
权涉及的宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司股东全部权益项
目资产评估报告》，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，采用资产基础
法、收益法对宁夏亿能股东全部权益进行评估，评估结果采用收益法
评估值，即宁夏亿能股东全部权益价值为 1.7517 亿元，评估增值

9,038.56 万元，增值率为 106.61%。
    四、股权转让协议的主要内容
    公司拟与宁夏中再资源的股权转让协议主要内容如下：
     ㈠交易定价
    经双方协商，宁夏亿能全部股权整体作价 1.7517 亿元。
    ㈡付款方式

    协议生效之日起 10 个工作日内，支付交易价格的 50%；宁夏亿
能股权交割日后 30 个工作日内，公司向宁夏中再资源支付标的资产
交易价格的 50%。

    ㈢标的资产的交割
    在协议生效之日起 30 个工作日内，宁夏中再资源应当完成将宁
夏亿能股权过户至中再资环名下的工商变更登记手续。

    ㈣标的公司期间损益
    基准日次日至交割日期间，如宁夏亿能产生的利润及所对应的净
资产值减少，宁夏中再资源应根据针对交割而实施的专项审计结果，

在审计报告出具日后三十个工作日内，以现金的方式向中再资环补足；
如所产生的利润及对应的净资产值增加，则增加的净资产值由中再资

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环所有。
    ㈤协议生效的条件
    经双方依法签署，并且经中再资环股东大会审议通过本次交易后
生效。
    五、交易对公司的影响
    本次交易符合公司发展战略需求，收购完成后，宁夏亿能将成为
公司全资子公司，有利于进一步完善公司废弃家电回收网络，弥补公

司网络布局在西北地区的不足，从而进一步增强公司的资源掌控力、
完善行业布局，增强核心竞争力；有利于彻底解决与中再资源同业竞
争问题，降低公司合规性风险；对公司持续经营能力、损益及资产状
况无不良影响，符合公司全体股东的利益。


    根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生

开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股
有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资
基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就

本议案的表决进行回避。
    以上报告，请各位股东及股东代表审议。
    谢谢大家！




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