安徽全柴动力股份有限公司
              2018 年度独立董事述职报告

    作为安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”、 公司”）
的独立董事，2018 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件，以及《公司章
程》、《全柴动力独立董事工作制度》等规定行使职权，积极出席董事
会会议，认真审查各项议案，谨慎行使表决权，对公司重大事项发表
客观的独立董事意见，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护
全体投资者尤其是中小投资者的合法利益。
    一、 独立董事基本情况
    身为全柴动力的独立董事，我们具备独立董事任职资格，不存在
任何影响独立董事独立性的情况。
    张传明：男，汉族， 1955 年 3 月出生，大学本科学历。1982 年
9 月参加工作，历任安徽财经大学会计学系教授、副主任，安徽财经
大学商学院教授、院长，安徽财经大学继续教育学院教授、院长，现
任本公司七届董事会独立董事，安徽财经大学继续教育学院教授，兼
任安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽昊方机电股份有限公司、安
徽凤凰滤清器股份有限公司、志邦橱柜股份有限公司独立董事。曾主
编“九五”、“十一五”国家级规划教材《财务管理》，主持或参与教
育部、安徽省教育厅、安徽省规划办科学研究和教学研究项目等，在
各级刊物上发表论文数十篇。
    戴新民：男，汉族， 1962 年 2 月出生，大学本科学历。1983 年
8 月参加工作，历任安徽工业大学商学院教师、系主任，南京理工大
学经济管理学院教授，现任本公司七届董事会独立董事，南京理工大
学经济管理学院教授，兼任方大特钢科技股份有限公司独立董事。在
内部控制、会计、审计专业领域内发表学术论文 50 余篇，主持课题
10 余项。
    葛蕴珊：男，汉族，1965 年 3 月生，内燃机专业博士学位。1992
年 10 月参加工作，历任北京理工大学车辆学院副教授、教授。现任
本公司七届董事会独立董事，北京理工大学机械与车辆学院教授，兼
任昆明云内动力股份有限公司、深圳市安车检测股份有限公司独立董
事，在汽车发动机排放控制方面具有丰富的理论和实践经验。
    二、报告期内独立董事年度履职情况
    出席董事会会议情况：
          任职                            亲自出   委托出    缺席
  姓名             本年应参加董事会次数
          情况                            席（次） 席（次） （次）
张传明    现任              7                7        0       0
戴新民    现任              7                7        0       0
葛蕴珊    现任              7                7        0       0
    出席股东大会情况：
          任职                            亲自出   委托出    缺席
  姓名             本年应参加股东会次数
          情况                            席（次） 席（次） （次）
张传明    现任              3                3       0        0
戴新民    现任              3                2       1        0
葛蕴珊    现任              3                2       1        0
    会议召开前，我们均认真审阅了公司提供的会议材料，并积极了
解公司的生产经营情况，以及主动调查、获取做出决议所需的其他情
况与资料，为董事会和股东大会做好充分的准备。会议上我们认真审
议议案，并对有关议案发表独立意见。
    报告期内，未对公司的董事会议案、股东大会议案及其他会议议
案事项提出异议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    作为公司独立董事，我们对公司 2018 年度闲置募集资金现金管
理、现金分红及其他重大事项等情况基于自己的独立判断，对是否合
法合规发表以下独立意见：
    1、对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）要求，我们对
公司对外担保情况进行了核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，
严格控制对外担保，截止报告期末，公司没有发生对外担保和为控股
股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况。
    2、关于对闲置募集资金进行现金管理情况
    2018 年 3 月 8 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通
过了《关于提请董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事
长行使投资决策权等有关事宜的议案》。公司董事会同意对不超过
2.57 亿元的闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资决策
权、签署相关合同等有关事宜，并在上述额度及期限范围内滚动使用，
授权期限为 1 年，有效期自董事会会议通过之日起，至 2019 年 3 月
7 日止。公司独立董事对此发表了相关意见。
    3、聘任或者更换会计师事务所情况
    2018 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第七次会议上，就《关
于聘任 2018 年度审计机构的议案》发表了独立意见，我们认为华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年度及以前年度为公司
提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审
计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司
年度审计任务，因此同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2018 年度的审计机构并同意提交 2017 年度股东大会审
议。
    4、现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第七次会议上，就《公
司 2017 年度利润分配预案》发表了独立意见，公司拟以 2017 年 12
月 31 日总股本 368,755,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红
利 0.5 元(含税)。本次分配利润支出总额为 18,437,750 元。我们同
意公司董事会提出的 2017 年度利润分配的预案并提交 2017 年度股东
大会审议。
    5、信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露实行“公开、公平、公正”原则，信息
披露人员按照法律法规和制度积极做好信息披露工作。公司临时公告、
定期报告均在法定时间内编制和披露，信息披露内容真实、准确、完
整。
    6、内部控制的执行情况
    2018 年，公司根据《全柴动力内部控制管理手册》要求，不断
完善内控建设，健全内部控制制度，建立有效的内部控制体系，保证
公司规范运作。
    公司已聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的
内部控制情况进行审计，经审计认为公司于 2018 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
    报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重
要缺陷。
    7、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会按照各自的工作制度，积极开展工作，认真履行
职责。
    四、总体评价和建议
    2018 年，我们恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，按时
出席 2018 年公司召开的各届次股东大会和董事会会议，对会议议案
进行认真审议，就有关事项发表独立意见，并利用我们各自的专业优
势，为公司的决策提出合理化建议，在董事会工作中发挥了重要的作
用。
    2019 年，我们将继续按照法律法规和《公司章程》等对独立董
事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市
公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、
勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，同时，积极参加监管部门、
上海证券交易所组织的独立董事后续培训，学习更多财务、投资、管
理等方面的知识，充分发挥自己的专业水平，切实维护公司利益和全
体股东的合法权益。


                                   二〇一九年三月二十六日