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公司公告

全柴动力:2018年度股东大会会议材料2019-04-10  

						安徽全柴动力股份有限公司
2018 年度股东大会会议材料




   二〇一九年四月十九日
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                          目                 录


1、2018 年度董事会工作报告..........................................03


2、2018 年度监事会工作报告..........................................10


3、2018 年度报告全文及摘要..........................................12


4、关于计提资产减值准备、坏账准备及核销流动资产损失的议案............13


5、公司 2018 年度财务决算报告........................................14


6、公司 2018 年度利润分配预案........................................17


7、关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案.........................18


8、关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案.........................22


9、关于聘任 2019 年度审计机构的议案.................................25




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时         间:2019 年 4 月 19 日(星期五)下午 14:00
地         点:公司科技大厦二楼会议室
参会人员:公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师
主 持 人:谢力董事长
一、 董事长致开幕词
二、 审议事项:
     1    2018 年度董事会工作报告                             谢   力
     2    2018 年度监事会工作报告                             姚   兵
     3    2018 年度报告全文及摘要                             徐明余
          关于计提资产减值准备、坏账准备及核销流动资产损失
     4                                                        刘吉文
          的议案
     5    2018 年度财务决算报告                               刘吉文
     6    2018 年度利润分配预案                               刘吉文
     7    关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案            刘吉文
     8    关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案            刘吉文
     9    关于聘任 2019 年度审计机构的议案                    徐明余
三、 听取 2018 年度独立董事述职报告(宣读人:张传明)
四、 接受股东询问
五、 现场投票表决
         1、推选监、计票人
         2、由监、计票人验箱
         3、各股东投票
         4、宣布现场投票结果
六、宣读法律意见书
七、签字
现场会议结束


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议案一:

               2018 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:
    2018 年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和
《公司章程》的规定,不断完善法人治理结构和内部控制建设,积极
规范公司运作,切实维护公司和广大投资者的利益。公司董事会忠实、
诚信、勤勉地履行职责,严格执行股东大会的各项决议,并提出合理
化建议,为公司科学决策提供强有力的支持,较好的完成了各项工作。
    现在,我代表公司董事会作 2018 年度董事会工作报告,请予以
审议。
    一、报告期内工作总结
   (一)公司总体经营情况
    2018 年,受国内宏观经济环境和整车企业市场形势的影响,发
动机市场产销较 2017 年出现一定幅度的下滑。根据中国内燃机工业
协会《中国内燃机工业销售月报》(2018 年 12 月)数据显示,2018
年国内多缸柴油机实现销售 439.38 万台,同比下降 0.67%。随着汽
车国六和非道路国四排放标准实施的临近,农业供给侧结构性改革的
推进,新能源汽车快速发展,整车及大功率发动机企业的产业链和产
品线延伸以及同行企业产品促销优惠等,发动机产品市场竞争激烈。
    报告期内,全柴发动机产销较去年同期相比略有下降。柴油机业
务方面,公司车用柴油机基本与去年持平;农业装备用柴油机因农机
购置补贴等国家政策调整导致销量下滑;工业车辆用产品继续保持快
速增长;工程机械用产品受非道路国三排放标准的实施影响销量下
降。汽油机业务方面,公司继续研发新产品并投放市场,产销不断上
升,保持良好的发展态势,提高了企业盈利能力。公司塑管产业因市
场订单增加、原材料价格成本控制等因素全年实现扭亏为盈。
    报告期内,在董事会的领导下,公司坚持产品导向、品质导向、
成本导向、服务导向和用户导向,加大在技术研发、产品升级、技术

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改造等方面投入,促使全柴不断优化产品结构,提高产品质量,提升
市场竞争能力,为市场和客户提供更优质、性价比更高的产品和服务。
同时,公司积极推进精益生产管理、成本控制管理及信息化管理等,
不断提升企业经营管理水平。通过以上主要工作的开展,推动全柴稳
定健康发展,取得了较好的经营业绩。
    为应对复杂多变的市场竞争,公司加大了产品促销力度,导致公
司产品毛利率下降。报告期内,多缸发动机实际销售 31.64 万台,同
比下降 0.57%;实现营业收入 347,708 万元,比上年同期增长 8.87%;
实现净利润(归属于母公司股东的净利润)3,968 万元,比上年同期
下降 35.46%。
   (二)控股公司及参股公司财务状况及经营情况
    1、控股子公司情况
   (1)安徽天利动力股份有限公司。主营柴油机、工程机械、发电
机组等生产销售,技术转让、咨询服务、项目投资等,注册资本 18,300
万元。公司实际投资 19,115 万元,持有天利动力 100%股权。天利动
力年末资产总额 55,223 万元,净资产 20,415 万元。全年实现营业收
入 51,757 万元,净利润 506 万元。
   (2)安徽全柴锦天机械有限公司。主营生产、销售机械加工制品、
工业及生活塑料制品、包装材料、橡胶制品、皮带、电器、人造革制
品、劳保用品及汽车内饰件,注册资本 2,200 万元。公司实际投资
2,272 万元,持有锦天机械 100%股权。锦天机械年末资产总额 3,913
万元,净资产 2,609 万元。全年实现营业收入 7,304 万元,净利润-171
万元。
   (3)武汉全柴动力有限责任公司。主营柴油机、农、林、牧、渔
机械及配件等批发和零售,注册资本 1,500 万元。公司实际投资 1,500
万元,持有武汉全柴 100%股权。武汉全柴年末资产总额 8,148 万元,
净资产 2,512 万元。全年实现营业收入 16,064 万元,净利润 47 万元。
   (4)安徽全柴顺兴贸易有限公司。主营农机产品、工程机械及配
件批发和零售,注册资本 118 万元。公司实际投资 174 万元,持有顺
兴公司 90%股权。顺兴公司年末资产总额 7,384 万元,净资产 5,152
万元。全年实现营业收入 13,888 万元,净利润 658 万元。

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   (5)安徽全柴天和机械有限公司。主营车用和工程机械用柴油机
铸件、其他动力机械和汽车零部件铸件的制造与销售,注册资本
29,500 万元。公司实际投资 25,889 万元,持有天和机械 87.76%股权。
天和机械年末资产总额 29,405 万元,净资产 19,113 万元。全年实现
营业收入 15,041 万元,净利润-2,474 万元。
   (6)安徽元隽氢能源研究所有限公司。主营氢燃料电池、动力系
统和燃料电池核心部件以及新材料的研发、生产和销售,注册资本
4,000 万元,公司认缴 3,000 万元,持有元隽氢能源 75%股权。元隽
氢能源年末资产总额 2,309 万元,净资产 2,285 万元。全年实现营业
收入 23 万元,净利润-861 万元。
    2、参股公司情况
    智科恒业重型机械股份有限公司(原“福田重型机械股份有限公
司”)主营专用车、汽车零部件、工程机械的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售(国家规定需审批的取
得审批后方可经营);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营
本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进出口业务(须经国家核定的商品除外);经营本企业的来料加
工和“三来一补”业务;设备出租;钢材、汽车配件的销售(以工商
登记机关核定的为准),注册资本 76,000 万元。公司实际投资 1,000
万元,持有福田重机 1.32%股权。智科恒业年末未经审计的资产总额
60,688 万元,净资产 60,685 万元,全年无营业收入,净利润-13 万
元。
   (三)投资情况
       1、变更部分募集资金投资项目情况
       公司于 2018 年 2 月 5 日召开的第七届董事会第五次会议及第七
届监事会第四次会议、2018 年 2 月 26 日召开的 2018 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,拟
对原募集资金投资项目“高效节能非道路柴油机建设项目”预计剩余
的 17,041 万元募集资金用途予以变更,用于投资“国六系列发动机
智能制造建设项目”及“技术中心创新能力建设(二期)项目”。
    2、报告期内募集资金使用情况

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    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69 号文核准,公司
通过非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)8,535.50 万股,发行
价格为 8.00 元/股。募集资金总额 68,284.00 万元,扣除承销保荐、
股份登记、验资、法律顾问等发行费用 1,720.42 万元,募集资金净
额为 66,563.58 万元。该募集资金已于 2015 年 2 月 12 日全部存入公
司设立的银行专户内,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具
了会验字[2015]第 0105 号验资报告。
    2018 年,公司直接投入募集资金项目 8,520.40 万元。截至 2018
年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 53,032.22 万元,其中补充流
动资金 10,279.58 万元,低耗能低排放商用车柴油机建设项目、高效
节能非道路柴油机建设项目、技术中心创新能力建设项目、国六系列
发动机智能制造建设项目、技术中心创新能力建设(二期)项目分别
累计投入 27,964.45 万元、4,367.34 万元、6,324.87 万元、2,883.78
万元、1,212.20 万元。详见《关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告》。
    3、对闲置募集资金进行现金管理情况
    2018 年 3 月 8 日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通
过了《关于提请董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事
长行使投资决策权等有关事宜的议案》。公司董事会同意对不超过
2.57 亿元的闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资决策
权、签署相关合同等有关事宜,并在上述额度及期限范围内滚动使用,
授权期限为 1 年,有效期自董事会会议通过之日起,至 2019 年 3 月
7 日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了相关意
见。截至 2018 年 12 月 31 日,公司用闲置募集资金购买理财产品尚
未赎回的余额为 17,500 万元。
    4、对控股子公司天和机械进行增资情况
    2018 年 3 月 28 日,公司召开第七届董事会第七次会议,审议通
过了《关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案》。
公司拟与全柴集团按持股比例同比例对天和机械以货币方式增资
4,500 万元。公司增资比例约为 88%,增资金额为 3,960 万元;全柴
集团增资比例约为 12%,增资金额为 540 万元。两位自然人股东不参

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与本次增资。每 1 元注册资本的增资价格为 1 元。公司独立董事、监
事会分别对此发表了相关意见。本次增资完成后,天和机械注册资本
由 25,000 万元变更为 29,500 万元,公司持股比例为 87.76%,天和
机械仍为公司的控股子公司。
   (四)董事会日常工作情况
    1、董事会会议情况
    本年度公司董事会共召开了 7 次会议:
   (1)2018 年 2 月 5 日,七届五次董事会会议召开,审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于提请召开 2018 年
第一次临时股东大会的议案》。
   (2)2018 年 3 月 8 日,七届六次董事会会议召开,审议通过了
《关于提请董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事长
行使投资决策权等有关事宜的议案》。
   (3)2018 年 3 月 28 日,七届七次董事会会议召开,审议通过了
《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度总经理工作报告》、《2017
年年度报告及摘要》、《关于计提资产减值准备、坏账准备及核销流动
资产损失的议案》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配
预案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《公司 2017
年度内部控制评价报告》、《公司 2017 年度社会责任报告》、《关于聘
任 2018 年度审计机构的议案》、《关于提请召开 2017 年度股东大会的
议案》。
   (4)2018 年 4 月 27 日,七届八次董事会会议召开,审议通过了
《公司 2018 年第一季度报告》。
   (5)2018 年 8 月 27 日,七届九次董事会会议召开,审议通过了
《2018 年半年度报告摘要及全文》、《关于 2018 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》、《关于拟出售公司部分闲置房产的议
案》。
   (6)2018 年 10 月 29 日,七届十次董事会会议召开,审议通过
了《公司 2018 年第三季度报告》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关
于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
   (7)2018 年 12 月 10 日,七届十一次董事会会议召开,审议通

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 过了《关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案》。
       2、董事会对股东大会决议的执行情况
       报告期内,董事会严格按照股东大会的授权,认真执行股东大会
 通过的各项决议,相关决议已执行完毕。
       2018 年各届次股东大会决议执行情况如下:
                                                                   是否   报告期内是
      股东大会届次                      股东大会审议事项
                                                                   通过   否有效执行
2018 年第一次临时股东大会   关于变更部分募集资金投资项目的议案     是         是
                            2017 年度董事会工作报告                是         是
                            2017 年度监事会工作报告                是        是
                            2017 年年度报告及摘要                  是         是
                            关于计提资产减值准备、坏账准备及核销
2017 年度股东大会                                                  是        是
                            流动资产损失的议案
                            2017 年度财务决算报告                  是        是
                            2017 年度利润分配预案                  是        是
                            关于聘任 2018 年度审计机构的议案       是        是
2018 年第二次临时股东大会   关于修改《公司章程》的议案             是        是

     (五)财务报告审计情况
       公司 2018 年度财务报告经华普天健会计师事务所(特殊普通合
 伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,认为在所有重大方
 面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了全柴动力 2018 年 12 月
 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成
 果和现金流量。
     (六)内部控制审计情况
       经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,安徽全柴动力
 股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
       二、2019 年经营计划
       2019 年,从宏观经济看,国内货币政策继续保持稳健中性,国
 家持续推进供给侧结构性改革,大力推动制造业高质量发展、绿色发
 展。从行业发展看,汽车国六和非道路国四排放标准实施将进一步加
 快步伐,高端化、环保型发展是必然趋势;新能源汽车产业扶持政策
 延续,对传统发动机企业影响较大;整车及大功率发动机企业不断延
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伸产业链和产品线参与发动机市场竞争;受原材料价格上涨及同行业
产品优惠促销等影响,价格竞争持续升温。
    2019 年,公司将坚持创新驱动,加快产品技术升级与改造,全
力推动重点项目建设实施,全面提升产品质量水平,不断优化售后服
务,持续加强成本管控,深入推进精益管理,努力做强发动机主业,
积极发展新能源产业。紧紧围绕年度经营目标,实现企业持续健康发
展。全年计划销售多缸发动机 35 万台,实现营业收入 41 亿元。

    以上议案请各位股东及股东代表审议。




                                 安徽全柴动力股份有限公司董事会
                                         二〇一九年四月十九日




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 议案二:

                    2018 年度监事会工作报告


 各位股东及股东代表:
     现在,我代表公司监事会,向大会作 2018 年度监事会工作报告,
请予以审议。
     一、监事会日常工作情况
     2018 年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司
 章程》的规定,本着对全体股东负责的态度,履行了监事会的各项职
 责。全年召开监事会会议 7 次。列席董事会会议 7 次,参加股东大会
 3 次,听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告,参与
 了重大决策的过程,依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监
 督。
     七届监事会第四次会议于 2018 年 2 月 5 日召开,会议审议通过
 了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
     七届监事会第五次会议于 2018 年 3 月 8 日召开,会议审议通过
 了《关于提请董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事长
 行使投资决策权等有关事宜的议案》。
     七届监事会第六次会议于 2018 年 3 月 28 日召开,会议审议通过
 了《2017 年度监事会工作报告》、《关于募集资金年度存放与使用情
 况的专项报告》。
     七届监事会第七次会议于 2018 年 4 月 27 日召开,会议审议通过
 了《公司 2018 年第一季度报告》。
     七届监事会第八次会议于 2018 年 8 月 27 日召开,会议审议通过
 了《2018 年半年度报告摘要及全文》、《关于 2018 年半年度募集资金
 存放与实际使用情况的专项报告》、《关于拟出售公司部分闲置房产的
 议案》。
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    七届监事会第九次会议于 2018 年 10 月 29 日召开,会议审议通
过了《公司 2018 年第三季度报告》。
    七届监事会第十次会议于 2018 年 12 月 10 日召开,会议审议通
过了《关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案》。
    二、独立意见
    监事会认为:
    1、公司决策程序合法。监事会对公司股东大会、董事会的召开
程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事、经
理执行职务情况等进行了监督,认为公司能够严格依法规范运作,经
营决策科学合理,内部管理和内部控制制度完善,未发现公司董事、
经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益
的行为。
    2、公司 2018 年度财务报告已经华普天健会计师事务所(特殊普
通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,认为在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了全柴动力 2018 年
12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。
    3、本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
    4、公司监事会认真审阅了《安徽全柴动力股份有限公司 2018 年
度内部控制评价报告》和《安徽全柴动力股份有限公司 2018 年度内
部控制审计报告》,认为两份报告客观公正的反映了公司内部控制的
实际情况,对报告无异议。


    以上议案请各位股东及股东代表审议。


                                  安徽全柴动力股份有限公司监事会
                                          二〇一九年四月十九日

                                    11
                    全柴动力 2018 年度股东大会会议材料



议案三:

                2018 年度报告全文及摘要


    2018 年度报告全文及摘要详见本公司于 2019 年 3 月 28 日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。




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议案四:
           关于计提资产减值准备、坏账准备及
                     核销流动资产损失的议案


各位股东及股东代表:
     现将全年计提的资产减值准备及核销的坏账准备报告如下:
     一、计提的资产减值准备情况
     1、计提坏账准备 5,739,754.01 元;
     2、计提存货跌价准备 1,709,944.81 元;
     以上计提资产减值准备合计:7,449,698.82 元。
     二、本年度坏账准备的核销情况
    经财务报告确认,2018 年度应收账款实际核销坏账 69,483.71
元。具 体 单 位 及 金 额 如 下 :
                                                                     金额单位:元

           单   位    名      称                                金   额
江苏悦达智能农业装备有限公司                                              35,829.00
丰润军辉汽车销售公司                                                      13,830.00
贵阳市南明区海龙汽车配件公司                                              9,543.00
蒙城勇顺汽车有限公司                                                      4,602.80
睢县百汇通商贸有限公司                                                    1,748.00
北汽黑豹(威海)汽车有限公司                                                3254.02
其他单位                                                                     676.89
                合    计                                                  69,483.71


    以上议案请各位股东及股东代表审议。
                                         安徽全柴动力股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年四月十九日
                                          13
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               议案五:
                                    2018 年度财务决算报告

               各位股东及股东代表:
                   现将公司 2018 年度财务决算情况报告如下:
                   一、损益情况                                                           金额单位:元

                              2018 年                                     2017 年                    增减比例(%)
    项目
                     合并                 母公司                 合并                母公司          合并     母公司

营业收入        3,477,083,409.01   3,268,031,993.72       3,193,670,475.03     2,950,664,033.16       8.87     10.76

营业成本        3,087,156,412.94   2,922,228,014.91       2,829,526,832.15     2,636,016,349.59       9.11     10.86

税金及附加         16,871,633.20         8,988,346.93         18,446,557.90         10,972,220.30    -8.54    -18.08

销售费用          129,278,012.11        111,310,873.82        106,080,089.44        87,742,945.47    21.87     26.86

管理费用          120,685,349.24         87,517,238.35         98,502,668.50        72,931,587.12    22.52     20.00

研发费用          133,100,462.53        120,413,796.08        108,044,752.16        96,239,337.77    23.19     25.12

财务费用          -14,456,847.62        -12,552,418.99         -8,467,262.19    -10,379,639.82      -70.74    -20.93

资产减值损失        7,449,698.82          6,912,442.77         18,059,551.89        18,480,210.69   -58.75    -62.60

其他收益           19,420,409.97         17,168,048.17         17,152,821.29        14,970,973.59    13.22     14.68

投资收益           15,411,002.53         13,780,089.16         18,005,608.26        15,445,894.55   -14.41    -10.78

资产处置收益         131,610.71              52,177.48            73,982.24            72,771.26     77.90    -28.30

营业利润           31,961,711.00         54,214,014.66         58,709,696.97        69,150,661.44   -45.56    -21.60

营业外收入          3,448,177.31           927,265.61          12,712,541.56        10,751,496.06   -72.88    -91.38

营业外支出          1,531,040.09          1,317,917.68          3,100,986.64         2,765,044.00   -50.63    -52.34

利润总额           33,878,848.22         53,823,362.59         68,321,251.89        77,137,113.50   -50.41    -30.22

所得税费用           -536,342.93         -3,536,360.43          8,437,199.32         5,786,336.43   -106.36   -161.12

归属于母公司
                   39,683,114.72         57,359,723.02         61,481,784.88        71,350,777.07   -35.46    -19.61
股东的净利润

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                    全柴动力 2018 年度股东大会会议材料



    上述主要指标分析如下:
    (1)本期营业收入、营业成本较上年同期分别增长 8.87%、9.11%,
主要是产品销售结构变动导致产品销售收入及销售成本出现增长;
    (2)本期销售费用较上期增长 21.87%,主要是营业收入增长,
与销售有关的业务费用、三包费用等费用增加影响;
    (3)本期管理费用较上期增长 22.52%,主要是管理人员工资增
加及新成立的元隽氢能源公司筹建期开办费影响;
    (4)本期研发费用较上期增长 23.19%;主要是公司产品研发投
入增加影响;
    (5)本期财务费用较上期下降 70.74%,主要系利息收入增加所
致;
    (6)本期资产减值损失较上年同期下降 58.75%,主要系本期计
提的应收账款坏账准备减少所致;
    (7)本期其他收益较上年同期增长 13.22%,主要是本期确认的
与经营活动相关的政府补助较上年同期增加影响;
    (8)本期投资收益较上年同期下降 14.41%,主要是本期公司闲
置资金减少影响取得的投资收益下降;
    (9)本期资产处置收益较上年同期增长 77.90%,主要是本期固
定资产出售收益较上年同期增加影响;
    (10)本期营业外收入较上年同期下降 72.88%,主要系上期将
长期未发生业务的应付账款余额转入营业外收入所致;
    (11)本期营业外支出较上年同期下降 50.63%,主要是上期发
生有债务重组损失,本次无该事项发生;
    (12)本期所得税费用较上年同期下降 106.36%,主要是研发费
用加计扣除比例上调影响公司当期所得税费用减少;
     (13)本期归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 35.46%,
主要是为应对产品升级和市场竞争,公司加大产品推广促销力度,从
而影响产品销售净价下降;另一方面,因原材料价格上涨及人工成本
增长等影响产品生产成本增加。两方面因素导致公司产品销售毛利下
降,影响净利润下降,进而导致归属于母公司所有者的净利润出现下
降。

     二、资产负债情况
                                   15
                      全柴动力 2018 年度股东大会会议材料



       截止 2018 年 12 月 31 日,公司资产总计 3,602,324,018.30 元,
负 债 合 计 1,619,263,821.59 元 , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计
1,937,540,171.84 元,少数股东权益 45,520,024.87 元,股东权益
合计 1,983,060,196.71 元。
     三、现金流量情况
     报告期内,现金及现金等价物净增加额为 172,189,954.62 元,
比上年同期增加 315,765,400.20 元,各项活动产生的现金流量净额
情况如下:
     1、经营活动产生的现金流量净额为-2,981,883.38 元,比上年
同期增加 138,792,919.81 元,主要是由于本期销售商品收到的现金
增加影响;
     2、投资活动产生的现金流量净额为 194,135,540.17 元,比上年
同期增加 161,453,744.06 元,主要是本期赎回的银行理财产品净额
较上年同期增加影响;
     3、筹资活动产生的现金流量净额为-19,113,497.49 元,比上年
同期增加 14,967,869.85 元,主要是由于本期分配股利及偿还借款利
息减少影响。
     四、主要经济指标
     1、资产负债率:44.95%;
     2、每股收益:0.11 元;
     3、净资产收益率:加权为 2.06%。
     4、流动比率为 1.56;速动比率为 1.04。
    2018 年具体财务数据详见公司财务报告。


    以上议案请各位股东及股东代表审议。


                                     安徽全柴动力股份有限公司董事会
                                             二〇一九年四月十九日




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议案六:

                 2018 年度利润分配预案

各位股东及股东代表:
    经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年
度归属于母公司所有者的净利润为 39,683,114.72 元,加年初未分配
利润 378,260,919.71 元,提取法定盈余公积 5,735,972.30 元,扣除
2017 年度已分配的利润 18,437,750.00 元,2018 年度末可供投资者
分配的利润为 393,770,312.13 元。
    公司近三年以现金方式分配的利润占最近三年实现的年均可分
配利润的 32%,符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及
《公司章程》的相关规定。
    近几年,国内发动机市场竞争激烈,公司需进一步加快产品技术
升级与改造,全力推进重点项目建设实施,同时,公司流动资金需求
压力较大。鉴于此,为保证公司日常经营业务的稳定和持续发展,需
要更多资金的不断投入,降低财务成本,不断提升公司的竞争优势和
规模效益,故 2018 年度暂不进行利润分配,亦不进行资本公积金转
增股本。年末未分配利润主要用于补充流动资金、2019 年拟计划投
资的相关项目及公司主业的发展。
    公司董事会认为,未分配利润优先用于发展日常经营业务,有利
于公司的长期发展,有利于维护全体股东尤其是中小股东的利益。


    以上议案请各位股东及股东代表审议。




                                 安徽全柴动力股份有限公司董事会
                                         二〇一九年四月十九日

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议案七:
    关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表:
    为提高募集资金使用效率,保障公司和股东利益,根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《全柴动
力募集资金使用管理制度(2013 年修订)》等相关规定,公司拟在确
保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用不
超过 1.68 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性
高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行
定期存款,并在上述额度及期限范围内滚动使用。
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】69 号文核准,公
司非公开发行股票 85,355,000 股,发行价格每股 8.00 元,募集资金
总额 682,840,000.00 元,扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾
问等发行费用 17,204,181.08 元,募集资金净额为 665,635,818.92
元。该募集资金已于 2015 年 2 月 12 日全部存入公司设立的银行专户
内,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字【2015】
第 0105 号验资报告。
    二、募集资金使用情况
    根据公司 2013 年 11 月 12 日披露的《公司 2013 年非公开发行股
票预案》,本次非公开发行股票募集的资金拟分别用于:低耗能低排放
商用车柴油机建设项目 27,675 万元、高效节能非道路柴油机建设项目
22,609 万元、技术中心创新能力建设项目 6,000 万元、补充流动资金
12,000 万元。
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                     全柴动力 2018 年度股东大会会议材料



    鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额没有达到预期金额,为不
影响其它募集资金投资项目的实施,公司第六届董事会第七次会议审
议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》,将补充流动资金金
额按实际调整为 102,795,818.92 元,并一次性自募集资金专户转入普
通银行账户,永久性作为流动资金使用。
    公司于 2018 年 2 月 5 日召开的第七届董事会第五次会议及第七届
监事会第四次会议、2018 年 2 月 26 日召开的 2018 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,拟对原募
集资金投资项目“高效节能非道路柴油机建设项目”预计剩余的 17,041
万元募集资金用途予以变更,用于投资“国六系列发动机智能制造建
设项目”及“技术中心创新能力建设(二期)项目”。
    截止 2018 年 12 月 31 日,募集资金余额为 1.91 亿元(包括投资
收益及存款利息),存放于公司设立的银行专户内。
    三、本次对部分闲置募集资金进行现金管理的情况
    为了提高募集资金使用效率,增加资金收益,公司拟在确保募集
资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用不超过
1.68 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、
流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期
存款,并在上述额度及期限范围内滚动使用。
    1、投资目的
    提高募集资金使用效率,获取较高的资金收益。
    2、投资额度
    公司拟使用不超过 1.68 亿元的闲置募集资金购买有保本约定的
短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款,并在上述额度及期
限范围内滚动使用。
    3、投资品种
    为控制风险,投资品种为低风险、期限不超过 12 个月的有保本

                                    19
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约定的理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。
    投资的产品必须符合:(1)安全性高,满足保本要求,产品发行
主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,做好资金支付预算,确保不
影响募集资金投资计划的正常进行。
    不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
    4、投资期限
    自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,单个短期理财
产品、结构性存款或银行定期存款的期限不超过 12 个月。
    5、实施方式
    公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签
署相关合同,包括但不限于:选择合格专业理财机构、明确投资理财
金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司分管财务
负责人负责组织公司财务部具体实施。
    上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押,产品专用
结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注
销产品专用结算账户的,需及时报上海证券交易所备案并公告。
    6、信息披露
    公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》、《全柴动力募集资金使用管理制度(2013 年修订)》等相
关规定及时履行信息披露义务。
    四、风险控制措施
    尽管对闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的短
期理财产品、结构性存款或银行定期存款,但金融市场受宏观经济的
影响较大,未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公

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司拟采取的风险控制措施如下:
    1、严格遵守审慎投资原则:投资期限不超过 12个月,产品以低
风险、高流动性的保本型理财产品为主。
    2、及时跟踪产品投向、评估投资风险:公司将根据市场情况及
时跟踪理财产品投向,如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针
对评估结果及时采取相应的保全措施,控制投资风险。
    3、加强资金日常监管:公司审计委员会将根据审慎性原则,对
资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查,必要时
可聘请专业机构进行审计。
   五、对部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
   公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保募集资金
投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响募集
资金投资项目的正常实施,与募集资金投资项目的实施计划没有抵
触,不存在变相改变募集资金用途的情形。公司本次对部分闲置募集
资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益。


    以上议案请各位股东及股东代表审议。




                                 安徽全柴动力股份有限公司董事会
                                         二〇一九年四月十九日




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议案八:

    关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表:
   为充分利用暂时闲置自有资金,进一步提高资金收益,公司及其
子公司拟在确保不影响公司正常生产经营及投资建设项目资金需求,
有效控制风险的前提下,使用不超过 5 亿元闲置自有资金进行现金管
理,适时用于购买具有合法经营资格的包括但不限于商业银行、证券
公司、保险公司等金融机构发行安全性高、流动性好、稳健型的理财
产品,并在上述额度及期限范围内滚动使用。
    一、本次对部分闲置自有资金进行现金管理的情况
    为了提高公司资金的使用效率,合理使用公司资金,公司拟对部
分自有资金进行现金管理。
    1、投资目的
    提高资金使用效率,获取较高的资金收益,合理降低财务费用。
    2、投资主体
    公司及其子公司
    3、投资额度
    公司拟对最高额度不超过 5 亿元闲置自有资金进行现金管理,在
上述额度内可以滚动使用。
    4、投资品种
   为控制风险,投资品种为具有合法经营资格的包括但不限于商业
银行、证券公司、保险公司等金融机构发行安全性高、流动性好、稳
健型的理财产品。
    5、投资期限

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    自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效,单个短期理财
产品的期限不超过 12 个月。
    6、实施方式
    公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签
署相关合同,包括但不限于:选择合格专业理财机构、明确投资理财
金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司分管财务
负责人负责组织公司财务部具体实施。
    7、信息披露
    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求及
时披露公司自有资金现金管理的具体情况。
    二、风险控制措施
    公司将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估、
筛选,选择流动性高、投资回报相对较高的理财产品。尽管投资理财
产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,未来
不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险
控制措施如下:
    1、财务部根据公司经营计划及资金使用情况,针对理财产品的
安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品,由财务负责人进行审
核后提交董事长审批。
    2、财务部建立台账,对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理
财产品的进展情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,
将及时采取措施,控制投资风险。
    3、公司审计委员会将根据审慎性原则,对资金使用情况进行日
常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置自有
资金进行现金管理情况进行监督与检查,必要时可聘请专业机构进行

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审计。
    三、对部分闲置自有资金进行现金管理对公司的影响
    在不影响公司正常生产经营及投资建设项目资金需求,有效控制
风险的前提下,公司使用部分自有闲置资金购买安全性高、流动性好、
稳健型的理财产品,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,
进一步提升公司整体业绩水平,为股东获取更多的投资回报。


    以上议案请各位股东及股东代表审议。




                                 安徽全柴动力股份有限公司董事会
                                         二〇一九年四月十九日




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议案九:

           关于聘任 2019 年度审计机构的议案


各位股东及股东代表:

    华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务

报告的审计机构,聘期一年已届满。华普天健会计师事务所(特殊普

通合伙)在 2018 年度及以前年度为公司提供审计服务过程中,能够

按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,基本遵循了独立、

客观、公正的执业准则,顺利完成了公司各年度审计任务。现公司拟

续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务

报告的审计机构,聘期一年。



    以上议案请各位股东及股东代表审议。




                                 安徽全柴动力股份有限公司董事会
                                         二〇一九年四月十九日




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