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公司公告

全柴动力:关于对外投资设立控股子公司的公告2020-08-13  

						股票简称:全柴动力       股票代码:600218         公告编号:临 2020-047


               安徽全柴动力股份有限公司
           关于对外投资设立控股子公司的公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    投资标的名称:安徽中能元隽氢能科技股份有限公司(暂定名,具体以市
场监督管理部门核名为准,以下简称“中能元隽”)。
    投资金额:中能元隽拟定注册资本 1.1 亿元。公司拟以现金 2,000 万元出
资,以其他资产出资 4,000 万元(含公司控股的企业资产),合计出资 6,000 万
元,占公司注册资本 54.55%;
    特别风险提示:受政策变化、技术发展、市场竞争、经营管理等因素影响
导致投资收益存在不确定性的风险。


    一、对外投资概述
    (一) 对外投资的基本情况
    安徽全柴动力股份有限公司(以下简称“公司”)根据经营发展的需要,拟
与全椒全瑞投资控股集团有限公司(以下简称“全椒全瑞”)、中能源工程集团氢
能科技有限公司(以下简称“中氢科技”)共同出资设立“安徽中能元隽氢能科
技股份有限公司”(暂定名,具体以市场监督管理部门核名为准),三方于 2020
年 8 月 12 日共同签署了《合资协议》。中能元隽拟定注册资本 1.1 亿元。公司拟
以现金 2,000 万元出资,以其他资产出资 4,000 万元(含公司控股的企业资产),
合计出资 6,000 万元,占公司注册资本 54.55%;全椒全瑞现金出资 2,000 万元,
占股本 18.18%;中氢科技现金出资 3,000 万元,占股本 27.27%。设立完成后,
中能元隽成为公司的控股子公司。
    (二)公司内部审议情况
    公司于 2020 年 8 月 11 日召开了总经理办公会议,一致同意合资设立安徽中
     能元隽氢能科技股份有限公司。
          根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次对外
     投资事项无须提交公司董事会及股东大会审议。公司董事长授权总经理办理本次
     对外投资的具体事宜,包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件
     等。
          (三)本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
            二、投资协议主体的基本情况
          (一)合作方的基本情况
     项   目                   全椒全瑞                           中氢科技
   公司名称          全椒全瑞投资控股集团有限公司    中能源工程集团氢能科技有限公司
统一社会信用代码          91341124MA2MU9XF1H                91110302MA01A9GL0E
   公司类型            有限责任公司(国有独资)              其他有限责任公司
   成立日期                2016 年 04 月 06 日               2018 年 02 月 05 日

                    安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路   北京市北京经济技术开发区永昌北
   公司住所
                    709 号(全椒政务区主楼)15 楼    路 2 号 1 号楼 1 至 3 层,2 号楼 1 层
  法定代表人                       蒋今朝                            刘斌
   注册资本                   10,000 万元                        14,000 万元
                                                     汽车、无人机及船用氢燃料电池动
                    控股公司服务;城市基础设施、公
                                                     力装置、氢燃料电池发电装置、加
                    共事业项目及其配套项目投资、运
                                                     氢机、氢能源系统控制、新能源技
   主营业务         营;县政府授权范围内的国有资产
                                                     术的技术开发、技术服务、技术咨
                    经营管理和资本运作;土地整理及
                                                     询、技术转让;销售汽车、机械设
                    综合开发等。
                                                     备、电器设备、电子产品等。
   控股股东/
                     全椒县国有资产监督管理委员会        中国能源工程集团有限公司
  实际控制人

          (二)主要业务最近三年发展状况:
          全椒全瑞 2017-2019 年资产总额分别为 5,519.46 万元、5,644.52 万元、
     6,094.73 万元,无营业收入,净利润分别为-513.01 元、591.46 元、2,068.22
     元。
          中氢科技 2018-2019 年资产总额分别为 4,366.53 万元、9,405.53 万元,无
营业收入,净利润分别为-1,046.44 万元、-934.76 万元。
    (三)全椒全瑞与公司均受全椒县国有资产监督管理委员会控制,根据《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.4 条规定“上市公司与前条第(二)项所列
法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系”。全椒全瑞的法
定代表人、总经理或者半数以上的董事亦未兼任公司董事、监事或者高级管理人
员。因此,公司与全椒全瑞合资设立子公司不构成关联交易。
    中氢科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
    (四)2019 年度及 2020 年一季度主要财务指标
    1、全椒全瑞
                                                               单位:万元
                            2020 年 3 月 31 日/       2019 年 12 月 31 日/
           项目
                              2020 年 1-3 月               2019 年度
资产总额                                6,124.74                  6,094.73
资产净额                                1,989.48                  1,989.47
营业收入                                          -                         -
净利润                                      0.02                       0.21

    2、中氢科技
                                                               单位:万元
                            2020 年 3 月 31 日/       2019 年 12 月 31 日/
           项目
                              2020 年 1-3 月               2019 年度

资产总额                                9,627.16                  9,405.53
资产净额                                8,366.70                  8,444.79
营业收入                                          -                         -
净利润                                    -78.10                    -934.76

    三、投资标的基本情况
    1、公司名称:安徽中能元隽氢能科技股份有限公司
    2、公司类型:股份有限公司
    3、公司住所:安徽省滁州市全椒县襄河镇杨桥工业集中区
    4、注册资本:1.1 亿元
     5、经营范围:燃料电池系统技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;
 氢燃料电池、其他燃料电池零部件制造及销售;新能源汽车动力系统集成和销售;
 自营或代理各类商品和技术的进出口业务;新能源车辆销售(具体经营范围以市
 场监督局核准的为准)。
     6、出资额、出资比例及出资方式:
                                           认缴出资(万元)           出资比例
          股东名称
                                   现金        其他资产       合计     (%)

   安徽全柴动力股份有限公司        2,000        4,000         6,000    54.55
 全椒全瑞投资控股集团有限公司      2,000          -           2,000    18.18
中能源工程集团氢能科技有限公司     3,000          -           3,000    27.27

           合   计                 7,000        4,000     11,000        100

     上述相关信息最终以市场监督管理部门核准为准。
     7、标的公司的董事会及管理层的人员安排:
     标的公司设股东会,股东会是中能元隽最高权力机构,股东会由股东组成。
 股东按持股比例行使表决权、参与中能元隽分红、委派管理者;股东以出资额为
 限对中能元隽债务承担责任。标的公司设董事会,董事会成员由 5 人组成,其中:
 公司委派董事 3 名,全椒全瑞委派董事 1 名,中氢科技委派董事 1 名。董事长由
 公司委派人选担任。标的公司设总经理 1 人、副总经理 1-2 人,总经理由中氢科
 技委派人选,董事会按公司章程规定聘任,财务总监由公司委派人选担任。标的
 公司设监事会,监事会由 5 人组成,公司委派 1 名,全椒全瑞委派 1 名,中氢科
 技委派 1 名、职工监事 2 名。监事会主席由公司委派人选担任。
     四、对外投资协议的主要内容
     甲方:安徽全柴动力股份有限公司
     乙方:全椒全瑞投资控股集团有限公司
     丙方:中能源工程集团氢能科技有限公司
     协议书主要内容如下(本协议书中“公司”均指“中能元隽”):
     (一)公司注册资本及股东出资比例、出资方式
     公司注册资本 1.1 亿元。各方出资额、出资方式及持股比例为:
     1、甲方以现金 2,000 万元出资,以其他资产出资 4,000 万元(含甲方控股
 的企业资产),合计出资 6,000 万元,占公司注册资本 54.55%。
     2、乙方现金出资 2,000 万元,占公司注册资本 18.18%。
    3、丙方现金出资 3,000 万元,占公司注册资本 27.27%。
    (二)股东认缴出资期限
    甲方和乙方各认缴的 2,000 万元现金于本协议签订后 60 日内缴付到位;丙
方认缴的 3,000 万元现金出资自公司注册后 12 个月内缴付到位。甲方以其他资
产出资部分于本协议签订后 12 个月内出资到位,该部分资产需要评估时,征得
各方同意认可,该部分资产评估价值不足 4,000 万元时,以现金补足。
    (三)股权激励
    各股东承诺对管理团队实施股权激励,达到约定条件后,各股东按持股比例
予以管理团队激励不超过 1,000 万股,各股东持股比例相应调整。
    (四)公司治理机构
    1、公司设股东会,股东会是公司最高权力机构,股东会由股东组成。股东
按持股比例行使表决权、参与公司分红、委派管理者;股东以出资额为限对公司
债务承担责任。
    2、公司设董事会,董事会成员由 5 人组成,其中:甲方委派董事 3 名,乙
方委派董事 1 名,丙方委派董事 1 名。董事长由甲方委派人选担任。
    3、公司设总经理 1 人、副总经理 1-2 人,总经理由丙方委派人选,董事会
按公司章程规定聘任。财务总监由甲方委派人选担任。
    4、公司设监事会,监事会由 5 人组成,甲方委派 1 名,乙方委派 1 名,丙
方委派 1 名、职工监事 2 名。监事会主席由甲方委派人选担任。
    (五)各方权利义务
    1、甲方、丙方各自在氢燃料电池产业链领域优势互补,双方均在同等条件
下优先使用对方企业产品。丙方利用其在全国布局的优势,优先推荐、选用公司
的产品。
    2、乙方积极协调全椒县人民政府,加快推进示范运营,自公司依法设立后
的 12 个月内,给予配套中能元隽氢燃料电池系统的 100 辆氢能源公交车的订单;
积极争取滁州市及其他县区给予配套中能元隽氢燃料电池系统的 500 辆氢能源
公交车开展示范运营;按照规定通过提供优惠商业用地等全力支持加氢站建设,
对于加氢站设备投入给予一定比例的奖补;积极推动加入示范城市集群,推广中
能元隽产品;按照招商引资政策给予中能元隽产品研发、技术创新、固定资产投
入、土地、税收、资金、人才招引、项目申报等优惠政策。
    (六)帮办服务
    全椒县经信局为本项目引荐和帮办单位,负责协调、协助办理公司设立、投
资建设等相关手续,落实公司应享受的各项优惠政策、帮助解决公司生产经营中
需要解决的问题。
    (七)其他约定事项
    1、本协议签订后,各方积极完成公司章程制定、公司治理机构成立、公司
注册登记、公司投资建设等工作。
    2、本协议一式陆份,甲、乙、丙三方各执贰份,本协议经三方签署后生效。
本协议未尽事宜,各方协商一致可签订书面补充协议,补充协议与本协议具有同
等效力。补充协议涉及公司注册登记事项变更的,应依法及时变更。
    3、与协议签订、履行、变更、解除等有关的事项出现争议,各方应协商解
决。协商不成的,各方同意依法向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    五、对外投资对上市公司的影响
    本次对外投资设立控股子公司符合上市公司的长远发展,进一步加快了氢燃
料电池及核心零部件的研究和开发应用,以及示范运营项目的开展,提升公司在
氢燃料业务领域的市场竞争力,对公司可持续发展具有积极的意义。
    六、对外投资的风险分析
    (一)存在的主要风险
    1、近年来,国家及地方政府陆续出台相关政策,大力扶持氢燃料电池产业
的发展,积极推动各地开展示范运营,加快推进加氢站等基础性建设,逐步形成
完整的氢能源产业链。但随着氢能源产业的发展和进一步推广,不排除国家及地
方政府对氢能源产业扶持政策进行调整的可能,对氢能源产业的发展将产生一定
影响。
    2、目前,氢能源燃料电池系统的应用主要受地方政府示范运营主导,短期
内可能存在投资成本较高、加氢站等基础建设不到位、行业竞争、市场拓展等市
场风险。
    3、国家氢能源产业目前处于初步发展阶段,中能元隽可能存在研发投入、
研发人才以及产品开发进度等方面的技术风险。
    4、中能元隽在生产及经营管理等方面可能存在一定的风险。
    (二)应对风险的措施
    1、中能元隽将持续关注国家宏观经济发展,紧跟氢能源产业政策方向,抓
住发展机遇,按照循序渐进、稳步推进的原则开展项目投资、产品研发及推广等
工作,有效降低政策风险、市场风险。
    2、中能元隽将充分利用科技团队资源,持续加强与高校、科研院所的产学
研合作,追踪行业先进水平,加大研发投入,加快研发进度,做好氢燃料电池等
业务的技术研发及应用工作,有效化解技术风险。
    3、合资各方将利用自身经验及管理优势,促使中能元隽规范运作和加强风
险防控,积极防范生产及经营管理等方面的风险。
    七、备查文件
    1、公司总经理办公会会议纪要;
    2、合资协议;
    3、营业执照;
    4、2019 年度及 2020 年一季度主要会计报表。


    特此公告




                                      安徽全柴动力股份有限公司董事会
                                           二〇二〇年八月十三日