申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                 关于安徽全柴动力股份有限公司
 募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核
                                 查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽全
柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”或“公司”）非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
律、法规的相关要求，对全柴动力募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69 号文核准，公司于 2015 年 1
月通过非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）8,535.50 万股，每股发行价为
8.00 元，应募集资金总额为 68,284.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 1,720.42
万元后，实际募集资金金额为 66,563.58 万元。该募集资金已于 2015 年 2 月到位。
上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2015]0105 号《验资报告》验证。

     二、募集资金管理情况

    根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规
定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理制度》，
对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保
证募集资金的规范使用。

    2015 年 2 月 12 日，公司和保荐机构分别与募集资金专户开户行中国建设银
行全椒支行、中国农业银行全椒县支行、中国银行全椒支行、中国工商银行全椒
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支行、浦发银行合肥分行、兴业银行滁州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协
议的履行不存在问题。

       三、募投项目概况

       公司 2013 年 11 月 12 日披露了《公司 2013 年非公开发行股票预案》，本次
非公开发行股票募集的资金拟分别用于：低耗能低排放商用车柴油机建设项目
27,675.00 万元、高效节能非道路柴油机建设项目 22,609.00 万元、技术中心创新
能力建设项目 6,000.00 万元、补充流动资金 12,000.00 万元。

       鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额没有达到预期金额，为不影响其它募
投项目的实施，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金补充
流动资金的议案》，将补充流动资金金额按实际调整为 10,279.58 万元，并一次性
自募集资金专户转入普通银行账户，永久性作为流动资金使用。

       公司于 2018 年 2 月 5 日召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第
四次会议、2018 年 2 月 26 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对原募投项目“高效节能非道路柴油
机建设项目”预计剩余的 17,041 万元募集资金用途予以变更，用于投资“国六
系列发动机智能制造建设项目”及“技术中心创新能力建设（二期）项目”。变
更后募投项目拟投入金额见下表：

                                                                    单位：万元
 序号                      项目名称                     募集资金拟投入金额
   1       低能耗低排放商用车柴油机建设项目                          27,675.00
   2       高效节能非道路柴油机建设项目                               5,568.00
   3       技术中心创新能力建设项目                                   6,000.00
   4       国六系列发动机智能制造建设项目                            14,041.00
   5       技术中心创新能力建设（二期）项目                           3,000.00
   6       补充流动资金                                              10,279.58
 合计                                                                66,563.58

       公司于 2019 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第十五次会议及第七届监事会
第十三次会议、2019 年 7 月 31 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过
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了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公
司将“低耗能低排放商用车柴油机建设项目”、 高效节能非道路柴油机建设项目”
及“技术中心创新能力建设项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募
集资金 4,779.46 万元（包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日
专户余额为准）永久性补充流动资金。目前，除中国银行全椒支行、中国工商银
行全椒支行与“国六系列发动机智能制造建设项目”、 技术中心创新能力建设（二
期）项目”共用的募集资金专户外，其他募集资金专户已注销。

     四、本次募投项目结项及募集资金节余、存储情况

    目前，“国六系列发动机智能制造建设项目”、“技术中心创新能力建设（二
期）项目”已完成建设并达到预定可使用状态，公司拟将上述两个项目结项。本
次结项后，本次发行所有募投项目均已完成。

    截至 2020 年 11 月 15 日，募集资金节余及存储情况如下：

    （一）募集资金节余
                                                                             单位：万元
                      募集资金拟     累计投入募    利息与理       手续费   节余募集资金
    项目名称          投入金额         集资金        财收益       支出       ⑤=①-②+
                          ①             ②            ③           ④         ③-④
国六系列发动机智能
                         14,041.00     12,896.56    1,207.18        1.37        2,350.25
制造建设项目
技术中心创新能力建
                          3,000.00      2,009.97              -        -          990.03
设（二期）项目
    合     计            17,041.00     14,906.53    1,207.18        1.37        3,340.28

    本次发行所有募投项目完成后，节余募集资金 3,340.28 万元占募集资金净额
的 5.02%，其中包含尚需支付的项目合同尾款或质保金 2,516.00 万元。由于部分
项目合同尾款及质保金支付时间周期较长，本次募投项目结项及补充流动资金后，
公司将按照相关交易合同约定以自有资金继续支付相关款项。

    （二）募集资金存储
                                                                               单位：元
开户银行             银行账号           募投项目名称      募集资金余额          备注


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                                     国六系列发动机智
中国银行全椒                         能制造建设项目                     前述 2 个项目
               182731238309                             31,637,091.51
支行                                 技术中心创新能力                   共用此账户。
                                     建设（二期）项目
                                     国六系列发动机智
中国工商银行                         能制造建设项目                     前述 2 个项目
               1313042129300188818                       1,765,663.85
全椒支行                             技术中心创新能力                   共用此账户。
                                     建设（二期）项目
                      合      计                        33,402,755.36


       五、本次募投项目结项后募集资金节余的主要原因

      在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、
 合理的原则，审慎地使用募集资金，结合市场和相关政策的变化情况，通过严格
 规范采购、在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、
 监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用。

      在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲
 置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间也产
 生了一定的利息收益。

       六、节余募集资金永久补充流动资金的计划

      为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将
 募投项目“国六系列发动机智能制造建设项目”、 技术中心创新能力建设（二期）
 项目”结项后的节余募集资金 3,340.28 万元（包括银行存款利息，实际金额以资
 金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，在节余募集资金转为流动资金
 后，募集资金专项账户不再使用。专户注销后，公司与保荐机构、相关开户银行
 签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

      公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足
 公司日常业务对流动资金的需求，符合上市公司及全体股东的利益。

       七、公司履行的审议程序

      公司于 2020 年 11 月 20 日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第
 六次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资
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金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该议案无需提交股东大会审议。

       八、保荐机构核查意见

    全柴动力本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项
已经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意的意见，
履行了相应的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次
使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的
需求，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情
况。

    综上，保荐机构同意全柴动力本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补
充流动资金的事项。




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