股票代码：600218 股票简称：全柴动力
关于安徽全柴动力股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二一年四月
5-2-1
关于安徽全柴动力股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210517 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证
券”、或“保荐机构”）会同发行人安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴
动力”、“申请人”、“发行人”或“公司”）、申请人律师安徽承义律师事务所（以
下简称“申请人律师”）、申请人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“申请人会计师”）等有关中介机构对相关问题进行了核查和落实。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《安徽全柴动力股
份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中释义一致。本反馈意见回复
中所列数据可能存在因四舍五入原因而与所列示相关单项数据直接计算得出的
结果略有不同。
5-2-2
目录
问题 1 ......................................................... 4
问题 2 ........................................................ 31
问题 3 ........................................................ 33
问题 4 ........................................................ 37
问题 5 ........................................................ 44
问题 6 ........................................................ 48
问题 7 ........................................................ 51
问题 8 ........................................................ 61
5-2-3
问题 1.申请人本次拟募集资金 7.5 亿元，用于国六系列发动机智能制造建
设（二期）项目等 4 个项目。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明
细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流
还贷比例是否符合规定；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，
本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）本次募投是否涉
及新产品，是否具备相关的生产技术，新增产能是否存在消化风险；（4）效益测
算依据、过程是否谨慎合理；（5）结合最近一期末货币资金及持有的交易性金融
资产情况说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性
支出，是否以募集资金投入，补流还贷比例是否符合规定
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
拟用募集资金投入
序
项目名称 总投资额 资本性支出金 补流或视同
号 合计
额 补流金额
国六系列发动机智能制造建
1 40,100.00 30,000.00 - 30,000.00
设（二期）项目
2 绿色铸造升级改造项目 31,380.00 25,000.00 - 25,000.00
氢燃料电池智能制造建设项
3 13,600.00 10,000.00 - 10,000.00
目
4 补充流动资金 - - 10,000.00 10,000.00
合计 85,080.00 65,000.00 10,000.00 75,000.00
公司拟使用募集资金 10,000.00 万元补充流动资金，优化公司财务结构。本
次用于补充流动资金及视同补充流动资金的支出共计 10,000.00 万元，占本次募
集资金总额的比例为 13.33%，未超过 30%，符合《发行监管问答—关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。
各个募投项目投资数额安排明细、测算依据和过程，各项投资构成是否属于
资本性支出、是否以募集资金投入等情况具体如下：
5-2-4
（一）国六系列发动机智能制造建设（二期）项目
1、投资构成及明细情况
本项目总投资 40,100.00 万元，资本性支出共计 32,419.00 万元。该项目具
体投资构成情况如下:
占投资总额 募集资金投 是否资本性
序号 项目 投资额（万元）
比例 入情况 支出
1 建筑工程 369.00 0.92% - 是
2 设备购置 32,050.00 79.93% 30,000.00 是
2.1 缸体生产线 15,000.00 37.41% 是
2.2 缸盖生产线 5,680.00 14.16% 是
2.3 总装线 6,500.00 16.21% 是
2.4 试验中心 4,870.00 12.14% 是
3 其他费用 1,307.00 3.26% - 否
3.1 工程设计费 751.00 1.87% - 否
3.2 环评能评安评费 76.00 0.19% - 否
3.3 建设单位管理费 310.00 0.77% - 否
3.4 工程监理费 10.00 0.02% - 否
3.5 联合试运转费 160.00 0.40% - 否
4 预备费 1,674.00 4.17% - 否
5 流动资金 4,700.00 11.72% - 否
总计 40,100.00 100.00% 30,000.00 -
如上表所示，本项目的建筑工程费及设备购置费共计 32,419.00 万元属于资
本性支出，其中 30,000.00 万元拟来自于此次募集资金投入。
2、测算依据和过程
本项目是依据相关规定以及类似工程经济指标进行测算。
本项目建筑工程费为 369.00 万元，占本项目总投资金额的 0.92%。本项目
利用原生产车间进行技术改造建设。建筑工程费系原有车间改造的装修费用，依
据车间改造内容及工程量并参照当地造价进行测算，属于资本性支出。
本项目设备购置费为 32,050.00 万元，占本项目总投资金额的 79.93%。设
备购置费系对主要相关生产设备的购置和安装费用，依据市场采购价格及相关设
备运杂费和安装费综合测算，属于资本性支出。具体设备投资情况如下：
5-2-5
设备数量 单价 合计
序号 设备名称 备注
（台） （万元） （万元）
1 卧式加工中心 8 150.00 1,200.00
2 立式加工中心 23 80.00 1,840.00
3 专机 2 50.00 100.00
4 双面铣 3 30.00 90.00
5 立铣 4 25.00 100.00 缸盖生产
6 中间清洗机 1 50.00 50.00 线
7 最终清洗机 1 200.00 200.00
8 辅机、桁架及辊道 1 1,500.00 1,500.00
9 夹具 1 300.00 300.00
10 刀具 1 300.00 300.00
11 双面铣床 6 30.00 180.00
12 专机 11 40.00 440.00
13 数控卧铣床 7 25.00 175.00
14 粗镗专机 2 50.00 100.00
15 立式加工中心 12 100.00 1,200.00
16 清洗机 1 100.00 100.00
17 除尘机组 1 50.00 50.00
18 卧式加工中心 1 435.00 435.00
19 卧式加工中心 14 260.00 3,640.00
缸体生产
20 桁架机械手 10 500.00 5,000.00
线
21 缸孔珩磨机 5 200.00 1,000.00
22 曲轴孔珩磨机 2 100.00 200.00
23 中间清洗机 1 100.00 100.00
24 最终清洗单元 1 250.00 250.00
25 工艺缸盖清洗机 1 300.00 300.00
26 通过式清洗机 1 70.00 70.00
27 通过式清洗机 1 120.00 120.00
28 辅机、刀具、夹具 1 1,500.00 1,500.00
29 信息化 1 140.00 140.00
30 缸套压装机 1 95.00 95.00
31 缸孔测量机 1 85.00 85.00
上线翻转机器人加打码
32 1 115.00 115.00
机 总装线
33 拆主轴盖设备 1 70.00 70.00
34 活塞冷却喷嘴拧紧机 1 60.00 60.00
35 曲轴上线设备 1 85.00 85.00
5-2-6
主轴盖螺栓拧紧与测量
36 1 95.00 95.00
轴向间隙
37 翻转机器人 1 80.00 80.00
连杆螺栓拧紧机与测量
38 1 95.00 95.00
回转力矩
39 齿轮室涂胶机器人 1 85.00 85.00
40 后油封座涂胶机 1 60.00 60.00
后油封座螺栓与飞轮壳
41 1 115.00 115.00
螺栓自动上料与拧紧机
42 油底壳涂胶机器人 1 113.00 113.00
43 油底壳螺栓自动上料机 1 77.00 77.00
44 油底壳螺栓拧紧机 1 100.00 100.00
45 预装至外装桁架 1 350.00 350.00
新增部分线体与四个转
46 1 450.00 450.00
台
47 活塞连杆总成装配线 1 100.00 100.00
48 连杆螺栓旋送机 1 150.00 150.00
49 装挡圈设备 1 75.00 75.00
50 活塞环装配机 1 95.00 95.00
51 活连托盘搬运机械手 1 55.00 55.00
气门油封自动上料及压
52 1 125.00 125.00
装机
53 气门自动上料及测量机 1 135.00 135.00
54 气门弹簧自动上料机 1 115.00 115.00
三槽锁夹自动上料及压
55 1 115.00 115.00
装机
56 喷油器凸出量测量机 1 85.00 85.00
57 缸盖线至外装线桁架 1 300.00 300.00
58 飞轮螺栓拧紧机器人 1 115.00 115.00
59 齿轮室盖涂胶机 1 60.00 60.00
60 提前器盖涂胶机 1 60.00 60.00
61 齿轮室盖拧紧机 1 95.00 95.00
62 皮带轮螺栓拧紧机 1 85.00 85.00
63 活塞凸出量测量机 1 85.00 85.00
64 缸盖垫片智能料架 1 30.00 30.00
65 缸盖螺栓自动上料机 1 115.00 115.00
66 摇臂螺栓拧紧机 1 65.00 65.00
67 气缸盖罩螺栓拧紧机 1 65.00 65.00
68 新增线体 1 550.00 550.00
69 新增托盘 80 3.00 240.00
5-2-7
70 ECU 刷写机 2 30.00 60.00
71 机油冷却器拧紧机 1 95.00 95.00
72 设备安装调试 1 800.00 800.00
73 MES 系统 1 500.00 500.00
74 电力测功机 PUMA 4 375.00 1,500.00
75 油耗仪 4 55.00 220.00
76 PM 测量仪（478） 2 95.00 190.00
气体污染物测量仪
77 4 125.00 500.00
AMAI60
78 水恒温 8 20.00 160.00
79 空气流量计 3 26.00 78.00
80 CVS 空调 3 20.00 60.00
81 进气空调 2 15.00 30.00
82 标气管道 4 10.00 40.00
83 测量仪 FTRI 2 120.00 240.00
84 分析仪 CVS 1 650.00 650.00
85 测量仪 483 4 60.00 240.00
86 测试仪 439 4 45.00 180.00
实验中心
87 测试仪 415 3 17.00 51.00
88 测试仪 pems 2 135.00 270.00
89 燃烧分析仪 2 80.00 160.00
90 车载油耗仪 1 52.00 52.00
91 CRETA 数据管理系统 1 50.00 50.00
车载 lambda 仪+温度采
92 5 3.00 15.00
集模块
93 火花塞式缸压传感器 8 3.00 24.00
IAV 线性氧传感器故障
94 1 10.00 10.00
模拟器
95 失火发生器 1 14.00 14.00
96 车载气体分析仪 1 130.00 130.00
97 电压信号发生器 1 3.50 3.50
98 函数信号发生器 1 2.50 2.50
总计 320 - 32,050.00 -
本项目其他费用为 1,307.00 万元，占本项目总投资金额的 3.26%。主要包
含工程设计费、环评能评安评费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费
等。其中工程设计费参照原国家勘察设计收费标准计价格[2002]10 号文规定并
参照设计市场价格水平估算；环评能评安评费暂按 76 万元估算；建设单位管理
5-2-8
费按照财政部财建[2016]504 号文的有关规定估算；工程监理费参照原国家发改
委、建设部颁发的发改价格[2007]670 号文的有关规定估算；联合试运转费参照
原机械部的有关规定，按试运转工艺设备投资的 0.5%估算。其他费用均不属于
资本性支出。
本项目预备费为 1,674.00 万元，占本项目总投资金额的 4.17%。预备费系
项目实施过程中可能发生难以预料的支出，按照“工程费用”和“其他费用”之
和的约 5%计算，不属于资本性支出。
项目建成达产后，年需新增流动资金 4,700.00 万元，占本项目总投资金额
的 11.72%。流动资金依据分项详细估算法计算各年所需流动资金，不属于资本
性支出。
（二）绿色铸造升级改造项目
1、投资构成及明细情况
本项目总投资 31,380.00 万元，资本性支出共计 27,990.00 万元。该项目具
体投资构成情况如下:
占投资总额 募集资金投 是否资本性
序号 项目 投资额（万元）
比例 入情况 支出
1 建筑工程 3,045.00 9.70% 3,000.00 是
2 设备及安装工程 24,945.00 79.49% 22,000.00 是
2.1 静压造型铸造 17,810.00 是
2.2 消失模铸造 2,795.00 是
2.3 机加工 2,150.00 是
2.4 质检及信息化 2,190.00 是
3 其他费用 820.00 2.61% - 否
4 预备费 200.00 0.64% - 否
5 流动资金 2,370.00 7.55% - 否
总计 31,380.00 100.00% 25,000.00 -
如上表所示，本次拟使用募集资金投入的建筑工程费及设备及安装工程费共
计 27,990.00 万元属于资本性支出，其中 25,000.00 万元拟来自于此次募集资金
投入。
2、测算依据和过程
5-2-9
本项目是依据相关规定以及类似工程经济指标进行测算。
本项目建筑工程费为 3,045.00 万元，占本项目总投资金额的 9.70%。本项
目为续建项目，包括静压造型铸造车间，消失模铸造车间。建筑工程费系原有车
间改造的装修费用、工艺及公用设备的购置及安装工程费用、厂区公用管线等工
程费用以及工程建设有关的其他费用的总和，依据车间改造内容及工程量并参照
当地造价进行测算，属于资本性支出。
本项目设备购置费为 24,945.00 万元，占本项目总投资金额的 79.49%。设
备购置费系对主要相关生产设备的购置和安装费用，依据市场采购价格及相关设
备运杂费和安装费综合测算，属于资本性支出。具体设备投资情况如下：
序号 设备名称 数量 价格（万元） 备注
1 造型线 1条 4,500.00
2 制芯中心 1套 2,980.00
3 表干炉 1台 240.00
4 废砂再生系统 1套 100.00
5 机器人打磨单元 2台 680.00
6 抛丸清理机 2台 700.00
7 喷粉线改造 1台 180.00
8 制芯单元 1套 2,950.00
静压造型铸造车间
9 造型线砂箱及小车 1套 600.00
10 砂处理系统 1套 1,550.00
11 浇注机 1台 600.00
12 落砂机械手 1台 200.00
13 铸件输送系统 1套 500.00
14 造型除尘系统 1套 450.00
15 铸件清理线 1条 1,380.00
16 喷粉防锈线 1条 200.00
17 制模生产线 2条 1,110.00
消失模铸造车间
18 消失模造型线 3条 1,685.00
19 数控立车 1台 260.00
20 立式加工中心 1台 200.00
21 校平衡及自动去重机 1台 70.00
22 清洗机及其它 1台 70.00 机加工车间
23 车铣复合加工中心 1台 250.00
24 数控立车 1台 200.00
25 立式加工中心 1台 200.00
5-2-10
26 卧式加工中心 1台 750.00
27 清洗机及其它 1台 150.00
X 光及超声波等探伤设
28 1套 310.00
备
29 光谱仪等检验设备 1套 80.00
质检及信息化
3DCAD、PLM、MES 等软
30 1套 1,400.00
件系统
31 硬件及网络设备 1套 400.00
合计 - 24,945.00 -
本项目其他费用为 820.00 万元，占本项目总投资金额的 2.61%。主要包含
项目建设管理费、工程监理费、勘察设计费、环评安评能评等评价费、项目建设
规费、联合试运转费等。其中项目建设管理费参照财政部财建［2016］504 号文
的有关规定并结合项目情况，暂按 100 万元估算；工程监理费参照原国家发改委、
建设部颁发的发改价格[2007]670 号文的有关规定估算；勘察费按 12 元/㎡估算；
设计费参照国家计委、建设部计价格[2002]10 号文及发改价格[2015]299 号文的
有关规定进行计算；招标代理服务费按原国家计委计价格[2002]1980 号文有关
收费标准及国家发改委发改文件[2015]299 号文规定计算；项目建设规费暂按 20
万元估算；联合试运转费参照原机械部的有关规定，按试运转工艺设备投资的
0.5%计算。其他费用均不属于资本性支出。
本项目预备费为 200.00 万元，占本项目总投资金额的 0.64%。预备费系项
目实施过程中可能发生难以预料的支出，按照“工程费用”和“其他费用”之和
的约 5%计算，不属于资本性支出。
项目建成达产后，年需流动资金 7,900.00 万元，其中铺底流动资金 2,370.00
万元，占本项目总投资金额的 7.55%。流动资金依据分项详细估算法计算各年所
需流动资金，不属于资本性支出。
（三）氢燃料电池智能制造建设项目
1、投资构成及明细情况
本项目总投资 13,600.00 万元，资本性支出共计 10,120.00 万元。该项目具
体投资构成情况如下:
序号 项目 投资额（万 占投资总额 募集资金投 是否资本性
5-2-11
元） 比例 入情况 支出
1 建筑工程 215.00 1.58% 215.00 是
2 安装工程 1,405.00 10.33% 1,405.00 是
设备购置及安装
3 8,500.00 62.50% 8,380.00 是
费
3.1 质子交换膜制备 1,300.00 9.56% 是
3.2 膜电极 MEA 制备 2,750.00 20.22% 是
3.3 电堆组装 800.00 5.88% 是
3.4 系统组装 650.00 4.78% 是
3.5 测试及配套设备 3,000.00 22.06% 是
4 其他费用 356.00 2.62% - 否
5 预备费 524.00 3.85% - 否
6 铺底流动资金 2,600.00 19.12% - 否
总计 13,600.00 100.00% 10,000.00 -
如上表所示，本次拟使用募集资金投入的建筑工程费、安装工程费及设备购
置及安装费共计 10,120.00 万元属于资本性支出，其中 10,000.00 万元拟来自于
此次募集资金投入。
2、测算依据和过程
本项目是依据国家发展和改革委员会和建设部发布的《建设项目经济评价方
法与参数》（第三版）为准则；土建工程费用根据当地现行建筑材料价格和定额
费用水平，以及建筑结构形式，按建筑面积和单方造价综合确定；国产设备原价
根据合同价格和供应商报价，并计入设备运杂费；设备安装费、设备基础等有关
估算指标等相关规定以及类似工程经济指标进行测算。
本项目建筑工程和安装工程费分别为 215.00 万元、1,405.00 万元，占本项
目总投资金额的 1.58%、10.33%。本项目为改建工程项目，主要为将现有厂房改
建为年产 2000 台 1-130kw 氢燃料电池智能制造车间。建筑工程费系原有车间改
造的装修费用、工艺及公用设备的购置及安装工程费用、厂区公用管线等工程费
用以及工程建设有关的其他费用的总和，依据车间改造内容及工程量并参照当地
造价进行测算，属于资本性支出。
本项目设备购置及安装费为 8,500.00 万元，占本项目总投资金额的 62.50%。
设备购置费系对主要相关生产设备的购置和安装费用，依据市场采购价格及相关
5-2-12
设备运杂费和安装费综合测算，属于资本性支出，具体投资情况如下：
序号 设备 数量 总价 备注
1 溶液搅拌脱泡罐 1
2 质子交换膜涂布机 1 1,300.00 质子交换膜制备
3 分条裁剪机 1
4 制浆工作间 1 250.00
5 涂布 1 1,300.00 膜电极 MEA 制备
6 MEA 制备 1 1,200.00
7 自动堆叠模块 1
8 压机模块 1
9 转运模块 1 800.00 电堆组装
10 检测模块 1
11 下线模块 1
12 在线自动工位 2
13 在线人工工位 5
14 在线测试工位 1
650.00 系统组装
15 分装工位 4
16 返修工位 1
17 辅助设施 1
18 电堆活化台 3 600.00
19 电堆涉氢测试设备 60KW、120KW 2 600.00
20 系统涉氢测试设备 60KW、120KW 2 800.00 测试及配套设备
21 仓储与物流 1 200.00
22 MES 1 800.00
- 合计 - 8,500.00 -
本项目其他费用为 356.00 万元，占本项目总投资金额的 2.62%。按照国家
有关规定并结合承办单位的实际情况进行估算，主要包含工程保险费、联合试运
转费、办公家具购置费、项目建设管理费、监理费、勘察设计费、环境影响评价
费、招投标代理费、土地费等。其他费用均不属于资本性支出。
本项目预备费为 524.00 万元，占本项目总投资金额的 3.85%，按行业有关
规定，按工程费用与工程建设其他费用之和的 5%估算，不属于资本性支出。
本项目采用分项详细估算法计算流动资金的需要量。项目建成达产后，年需
流动资金 7,027.00 万元，其中项目铺底流动资金 2,600.00 万元。流动资金依据
分项详细估算法计算各年所需流动资金，不属于资本性支出。
5-2-13
二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会
用于置换董事会决议日前已投资金额
2020 年 12 月 25 日，发行人召开第八届董事会第七次会议审议通过了本次
非公开发行股票相关事项。在本次发行相关董事会决议日前，公司尚未开展本次
募投项目的建设，亦未使用自有资金先行投入，不存在置换董事会决议日前投入
的情形。
（一）国六系列发动机智能制造建设（二期）项目
本项目具体实施进度计划见下表：
2020 年 2021 年 2022 年
序号 分项内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 可研设计
2 可研设计报批
3 项目申请
4 改造设计
5 工程招标
6 改造实施
工艺设备招标、
7 采购、安装、调
试
8 人员培训
9 试生产
10 投产 SOP
截至本回复报告出具之日，申请人国六系列发动机智能制造建设（二期）项
目处于设计缸体、缸盖生产线及总装线改造方案并招标采购部分设备阶段。前期
自有资金投入 1,711.53 万元，但不存在置换董事会决议日前已投资金额的情况。
（二）绿色铸造升级改造项目
本项目具体实施进度计划见下表：
2020 年 2021 年 2022 年
序号 分项内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 可研报告编制审批
2 方案设计编制审批
3 施工图设计
5-2-14
4 土建施工
5 设备订货
6 非标设备制造
7 安装与调试
8 人员培训
9 试生产
10 交工验收
11 投产
截至本回复报告出具之日，发行人控股子公司绿色铸造升级铸造项目处于方
案设计审批、技术交流和采购部分设备阶段，前期自有资金投入 805.14 万元，
但不存在置换董事会决议日前已投资金额的情况。
（三）氢燃料电池智能制造建设项目
氢燃料电池智能制造建设项目预计建设周期 36 个月，包含设备招标采购、
基建以及设备安装调试等内容本项目具体实施进度计划见下表：
2020 年 2021 年 2022 年
序号 分项内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 可研报告编制审批
2 方案及施工图设计
工程施工阶段
3
其中：场地准备
4 设备招标及采购
5 设备交付及安装
6 试运转及验收
7 形成设计能力
截至本回复报告出具之日，发行人控股子公司氢燃料电池智能制造建设项目
处于场地准备及部分设备招标采购阶段，前期自有资金投入 523.27 万元，但不
存在置换董事会决议日前已投资金额的情况。
三、本次募投是否涉及新产品，是否具备相关的生产技术，新增产能是否存
在消化风险
本次非公开发行股票涉及到的新产品、新技术及产能消化情况如下：
是否涉及新产 是否具备相关的生 新增产能是否存在
序号 项目名称
品 产技术 消化风险
5-2-15
国六系列发动机智能制
1 否 是 否
造建设（二期）项目
2 绿色铸造升级改造项目 否 是 否
氢燃料电池智能制造建
3 是 是 否
设项目
4 补充流动资金 不适用 不适用 不适用
（一）国六系列发动机智能制造建设（二期）项目
本项目建成后，预计年产 15 万台国六发动机的生产能力，不涉及新产品。
申请人拥有国家企业技术中心、国家博士后科研工作站、安徽省院士工作站、
中小功率柴油机安徽省重点实验室，与国内外多家科研机构及高校院所建立了良
好的合作关系，确保公司的产品技术始终紧跟全球先进水平。依靠前瞻性的产品
研发与创新能力，公司相继承担和参与了多项国家重点研发计划、国家重点新产
品项目和国际科技合作项目。公司研发的系列发动机在经济性、可靠性、环保性
等方面均达到国内同类先进水平。全柴 H20-120E60 型国六柴油机曾荣膺“市场
先锋”与“节能先锋”称号。
申请人最近三年主要产品产能利用率与产销率如下：
项目 生产量（台） 销售量（台） 产能利用率 产销率
2020 年度 383,772 384,336 95.94% 100.15%
2019 年度 350,311 343,738 87.58% 98.12%
2018 年度 316,939 316,372 79.23% 99.82%
2018 至 2020 年，主要产品发动机产能利用率分别为 79.23%、87.58%及
95.94%，公司产能利用率呈上升趋势。2018 至 2020 年，主要产品发动机产销率
分别为 99.82%、98.12%及 100.15%，目前申请人产能利用率已趋饱和，不存在新
增产能消化风险。
（二）绿色铸造升级改造项目
本项目建成后，预计形成年产 60 万台发动机缸体、缸盖及工程机械用等铸
件生产能力，为公司目前现有产品的绿色铸造升级改造，不涉及新产品。
申请人控股子公司天和机械经过多年不断的技术积累与创新，培养了一支经
验丰富的铸造团队，并获得国家 8 项发明专利、33 项实用新型专利以及多项荣
5-2-16
誉。本次募投后，公司将利用 5G、工业互联网、大数据、人工智能等新技术，从
公司信息基础资源建设、设计与工艺一体化建设、集中的生产管控运营平台、企
业资源管理系统的优化、集成化的数据综合利用和分析决策等五方面全面规划建
设，构建连接机器设备、物料、人、现有的各类信息系统的全方位基础网络，实
现工业数据的全面感知、动态传输、安全存储、实时分析，充分发挥铸造、工艺
和材料的潜能，进一步提高企业生产效率，创造差异化的产品并提供增值服务。
天和机械积极扩展外部市场，先后开发了汽车、工程机械、农业装备、机床
及相关零部件的生产。铸件产品以灰色铸件为主，积极开拓球墨铸件产品市场，
最大限度发挥天和机械生产线产能。针对用户需求，已开发出成熟稳定的产品生
产工艺，随着市场开发的不断深入，外部市场不断扩大，不存在新增产能消化风
险。
（三）氢燃料电池智能制造建设项目
1、募投是否涉及新产品
项目投入使用后形成质子交换膜、膜电极各 20,000m2/年、燃料电池动力系
统产能 2,000 台套/年的生产能力。质子交换膜、膜电极及燃料电池动力系统为
新产品。
2、相关的生产技术情况
申请人控股子公司元隽氢能源技术成员主要来自于上海交通大学、南京大学，
主要从事氢燃料电池动力系统及其关键零部件的研发、生产与销售，在质子交换
膜、膜电极、燃料电池电堆等方面具有核心专利技术和丰富的开发经验，围绕材
料、工艺、结构、控制等几大方面进行研究，形成自主完整的生产路线和制备工
艺 。 2018 年 与 南 京 金 龙 合 作 开 发 的 的 开 沃 牌 燃 料 电 池 城 市 客 车 （ 编 号
NJL6859FCEV3）获得工信部《道路机动车辆生产企业及产品公告》。在物流车、
叉车等领域已经提前开始布局，增加产品的多样性，多方面全方位拓展氢能市场。
元隽氢能源拥有国际先进的研发、生产与检测设备，与上海交通大学、南京
大学开展深入的合作，引入了多名专家、教授、博士等，具有一批多学科、经验
丰富的高科技专业人才。
5-2-17
元隽氢能源已与中能元隽签署协议，元隽氢能源将与氢燃料电池相关的专利
和技术无偿授权中能元隽使用，并进行相关产品的生产。因此，中能元隽对本次
募投项目的目标产品已具备相对成熟的技术基础和开发经验，可以省去众多反复
试制和论证环节，大幅降低产品开发过程中的质量成本，这也将使本项目产品的
成本优势比较突出，相比于依赖进口，项目拥有较大的价格优势和发展空间。
3、新增产能市场情况
在《国家创新驱动发展战略纲要》、《能源技术革命创新行动计划（2016-2030
年）》、《中国制造 2025》、《汽车产业中长期发展规划》中均明确了氢能与燃料电
池产业的战略地位，其根本目标是降低我国能源对外依存度、减少城市大气污染，
推动我国汽车产业跨越式发展。
我国燃料电池汽车销量于 2016 年开始快速起步，最近 4 年燃料电池汽车销
量年复合增长率达到 63.26%，2019 年度燃料电池汽车销量达到 2,737 辆，较 2018
年度同比增长 79%，表明我国燃料电池汽车产业已经从政府主导的技术探索、示
范运营阶段发展至商业化初期阶段。
根据 2020 年 10 月 27 日，由中国工业和信息化部装备工业司指导，中国汽
车工程学会牵头组织编制的中国《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》中提出：
2035 年，我国节能汽车与新能源燃料电池汽车年销量将各占一半；燃料电池汽
车方面，将发展氢燃料电池商用车作为整个氢能燃料电池行业的突破口，以客车
和城市物流车为切入领域，重点在可再生能源制氢和工业副产氢丰富的区域推广
中大型客车、物流车等；2030 年-2035 年，实现氢能及燃料电池汽车的大规模推
广应用，燃料电池汽车保有量将达到 100 万辆左右，完全掌握燃料电池核心关键
技术，建立完备的燃料电池材料、部件、系统的制备与生产产业链。到 2030 年
将实现大规模商业化推广累计 100 万辆，燃料电池系统产能超过 10 万套/企业，
整机性能达到与传统内燃机相当。
我国燃料电池汽车的示范运行从重大赛事起步，历经北京奥运会、上海世博
会以及科技部、联合国开发计划署牵头的重大示范运营项目。在此基础上，近年
来随着我国燃料电池汽车技术水平提升和参与主体扩大，示范推广区域逐渐由北
京、上海拓展到了张家口、郑州、成都、苏州等多个氢能示范城市；示范车型也
5-2-18
逐步从燃料电池客车扩大到物流车、轻型客车、环卫车等；示范运营规模从每批
次数台扩大到数十台甚至百台，如张家口市于 2018 年 7 月引进的 74 台氢燃料电
池公交车，累计运营里程已经超过 500 万公里。
根据中国汽车工业协会统计数据，中国燃料电池汽车销量自 2015 年度的 10
辆增加至 2019 年的 2,737 辆，已进入商业化的初期阶段。由于总体产量规模仍
然较小，我国燃料电池系统成本仍然较高，因此现阶段整车成本仍然高于动力电
池汽车和燃油车，这也是制约燃料电池汽车产业发展的因素之一。随着生产规模
的扩大，燃料电池系统成本将快速下降。根据美国能源部对燃料电池系统及电堆
成本与产量关系的测算，当制造商燃料电池发动机年产量达到 50 万套台/年时，
燃料电池电堆及发动机成本可分别下降至 19 美元/千瓦及 45 美元/千瓦，成本较
年产量 1,000 套情况下分别下降 83.90%、74.86%。
未来，随着重点氢能城市燃料电池汽车的大规模应用、大功率燃料电池技术
的突破、加氢设施配套进程提速，以重点氢能城市为依托发展氢能区域协同和网
络化建设的趋势将进一步突出，从而打通燃料电池汽车互通路径。
综上所述，申请人具备氢燃料电池智能制造建设项目相关的生产技术，新增
产能不存在消化风险。
四、效益测算依据、过程是否谨慎合理
（一）国六系列发动机智能制造建设（二期）项目
国六系列发动机智能制造建设（二期）项目的财务测算期间为 12 年。财务
预测期内，内部收益率为 17.26%（税后），募投项目效益测算具体情况如下：
5-2-19
单位：万元
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
1 营业收入 - 198,230.00 288,425.00 349,715.00 339,224.00 329,047.00 329,047.00 329,047.00 329,047.00 329,047.00 329,047.00 329,047.00
2 营业成本 183,299.00 266,046.00 321,693.00 312,394.00 303,387.00 303,387.00 303,387.00 303,387.00 303,387.00 303,387.00 302,465.00
3 税金及附加 - - 164.00 383.00 371.00 358.00 358.00 358.00 358.00 358.00 358.00 358.00
4 销售费用 - 5,947.00 8,653.00 10,491.00 10,177.00 9,871.00 9,871.00 9,871.00 9,871.00 9,871.00 9,871.00 9,871.00
5 管理费用 - 5,947.00 8,653.00 10,491.00 10,177.00 9,871.00 9,871.00 9,871.00 9,871.00 9,871.00 9,871.00 9,871.00
6 财务费用 - 84.00 122.00 138.00 141.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00
7 利润总额 - 2,953.00 4,787.00 6,519.00 5,964.00 5,417.00 5,417.00 5,417.00 5,417.00 5,417.00 5,417.00 6,339.00
8 所得税 - 443.00 718.00 978.00 895.00 813.00 813.00 813.00 813.00 813.00 813.00 951.00
9 净利润 - 2,510.00 4,069.00 5,541.00 5,069.00 4,604.00 4,604.00 4,604.00 4,604.00 4,604.00 4,604.00 5,388.00
1、营业收入预测
第一年没有营业收入，第二年和第三年分别按照销量为 80,000 台和 120,000 台计算营业收入，第四年起销量预计每年为 150,000
台。预测期内营业收入测算具体情况如下：
单位：万元；台；万元/台
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
1 营业收入 - 198,230.00 288,425.00 349,715.00 339,224.00 329,047.00 329,047.00 329,047.00 329,047.00 329,047.00 329,047.00 329,047.00
1.1 销量 - 80,000.00 120,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00
1.2 单价 - 2.48 2.40 2.33 2.26 2.19 2.19 2.19 2.19 2.19 2.19 2.19
2、营业成本预测
5-2-20
营业成本由原材料、直接人工、折旧和其他制造费用组成，预测期内营业成本测算具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
2 营业成本 - 183,299.00 266,046.00 321,693.00 312,394.00 303,387.00 303,387.00 303,387.00 303,387.00 303,387.00 303,387.00 302,465.00
2.1 原材料 - 167,788.00 244,131.00 296,009.00 287,129.00 278,515.00 278,515.00 278,515.00 278,515.00 278,515.00 278,515.00 278,515.00
2.2 直接人工 - 1,472.00 2,060.00 2,163.00 2,271.00 2,385.00 2,385.00 2,385.00 2,385.00 2,385.00 2,385.00 2,385.00
2.3 折旧 - 2,528.00 3,034.00 3,034.00 3,034.00 3,034.00 3,034.00 3,034.00 3,034.00 3,034.00 3,034.00 2,112.00
其他制造
2.4 11,511.00 16,821.00 20,487.00 19,960.00 19,453.00 19,453.00 19,453.00 19,453.00 19,453.00 19,453.00 19,453.00
费用 -
5-2-21
3、税金及附加
增值税按照 13%进行测算，城市维护建设税按照 5%进行测算，教育费附加按
照 3%进行测算，地方教育费附加按照 2%进行测算，企业所得税按照 15%进行测
算。
4、销售费用
本项目销售费用以公司历史销售费用率为依据，结合募投项目特点，按照 3%
进行测算。
5、管理费用
本项目管理费用以公司历史管理费用率为依据，结合募投项目特点，按照 3%
进行测算。
6、财务费用
本项目财务费用为流动资金借款利息。
综上，公司国六系列发动机（二期）项目内部收益率为 17.26%（税后）。同
行业可比公司潍柴动力《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中披露的全系列
国六及以上排放标准 H 平台道路用高端发动机项目中新百万台数字化动力产业
基地一期项目，其项目收益率为 23.17%（税后），与公司国六系列发动机（二期）
项目较为接近。公司国六系列发动机智能制造建设（二期）项目相关效益测算依
据、过程较为谨慎、合理。
（二）绿色铸造升级改造项目
绿色铸造升级改造项目的财务测算期间为 12 年。财务预测期内，内部收益
率为 10.50%（税后），募投项目效益测算具体情况如下：
5-2-22
单位：万元
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
1 营业收入 - - 11,283.00 26,327.00 30,088.00 30,088.00 30,088.00 30,088.00 30,088.00 30,088.00 30,088.00 30,088.00
2 营业成本 12,790.00 21,997.00 24,224.00 24,224.00 24,224.00 24,224.00 24,224.00 24,224.00 24,224.00 24,229.00
3 税金及附加 - - - - 80.00 202.00 202.00 202.00 202.00 202.00 202.00 202.00
4 销售费用 - - 113.00 263.00 301.00 301.00 301.00 301.00 301.00 301.00 301.00 301.00
5 管理费用 - - 338.00 790.00 903.00 903.00 903.00 903.00 903.00 903.00 903.00 903.00
6 利润总额 - - -1,958.00 3,277.00 4,580.00 4,458.00 4,458.00 4,458.00 4,458.00 4,458.00 4,458.00 4,453.00
7 所得税 - - - 198.00 687.00 669.00 669.00 669.00 669.00 669.00 669.00 668.00
8 净利润 - - -1,958.00 3,079.00 3,893.00 3,789.00 3,789.00 3,789.00 3,789.00 3,789.00 3,789.00 3,785.00
1、营业收入预测
第一年和第二年没有营业收入，第三年和第四年分别按照销量为 15,000 吨和 35,000 吨计算营业收入，第五年起销量预计每年为
40,000 吨。预测期内营业收入测算具体情况如下：
单位：万元；吨；万元/吨
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
1 营业收入 - - 11,283.00 26,327.00 30,088.00 30,088.00 30,088.00 30,088.00 30,088.00 30,088.00 30,088.00 30,088.00
1.1 销量 - - 15,000.00 35,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
1.2 单价 - - 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75
2、营业成本预测
营业成本由原材料、直接人工、折旧和其他制造费用组成，预测期内营业成本测算具体情况如下：
5-2-23
单位：万元
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
2 营业成本 - - 12,790.00 21,997.00 24,224.00 24,224.00 24,224.00 24,224.00 24,224.00 24,224.00 24,224.00 24,229.00
2.1 原材料 - - 5,300.00 12,400.00 14,100.00 14,100.00 14,100.00 14,100.00 14,100.00 14,100.00 14,100.00 14,100.00
2.2 直接人工 - - 3,590.00 3,590.00 3,590.00 3,590.00 3,590.00 3,590.00 3,590.00 3,590.00 3,590.00 3,590.00
2.3 折旧 - - 2,321.00 2,321.00 2,321.00 2,321.00 2,321.00 2,321.00 2,321.00 2,321.00 2,321.00 2,326.00
其他制造
2.4 - - 1,579.00 3,686.00 4,213.00 4,213.00 4,213.00 4,213.00 4,213.00 4,213.00 4,213.00 4,213.00
费用
5-2-24
3、税金及附加
增值税按照 13%进行测算，城市维护建设税按照 7%进行测算，教育费附加按
照 3%进行测算，地方教育费附加按照 2%进行测算，企业所得税按照 15%进行测
算。
4、销售费用
本项目销售费用以公司历史销售费用率为依据，结合募投项目特点，按照 1%
进行测算。
5、管理费用
本项目管理费用以公司历史管理费用率为依据，结合募投项目特点，按照 3%
进行测算。
综上，公司绿色铸造升级改造项目内部收益率为 10.50%（税后）。2021 年 2
月,郑煤机（601717.SH）全资子公司亚新科国际铸造（山西）有限公司拟通过新
设亚新科工业技术（运城）有限公司投资建设亚新科工业技术（运城）汽车零部
件制造园项目，用于研发制造 10-15L 大缸径重型发动机缸体缸盖铸件，规划年
产量 6 万吨，预计项目税后内部收益率 12.40%，与公司绿色铸造升级改造项目
较为接近。公司绿色铸造升级改造项目相关效益测算依据、过程较为谨慎、合理。
（三）氢燃料电池智能制造建设项目
氢燃料电池智能制造建设项目的财务测算期间为 12 年。财务预测期内，内
部收益率为 25.27%（税后），募投项目效益测算具体情况如下：
5-2-25
单位：万元
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
1 营业收入 - 7,788.00 15,576.00 23,364.00 31,152.00 38,940.00 38,940.00 38,940.00 38,940.00 38,940.00 38,940.00 38,940.00
2 营业成本 7,215.33 13,089.90 19,068.87 24,943.44 30,511.86 30,511.86 30,511.86 30,511.86 30,511.86 30,511.86 29,634.14
3 税金及附加 - 30.63 61.25 91.88 154.40 154.40 154.40 154.40 154.40 154.40 154.40 154.40
4 销售费用 - 116.82 233.64 350.46 467.28 584.10 584.10 584.10 584.10 584.10 584.10 584.10
5 管理费用 - 116.82 233.64 350.46 467.28 584.10 584.10 584.10 584.10 584.10 584.10 584.10
6 财务费用 41.00 79.00 118.00 157.00 193.00 193.00 193.00 193.00 193.00 193.00 193.00
7 利润总额 - 267.40 1,878.57 3,384.33 4,962.60 6,912.54 6,912.54 6,912.54 6,912.54 6,912.54 6,912.54 7,790.26
8 所得税 - 66.85 469.64 846.08 1,240.65 1,728.14 1,728.14 1,728.14 1,728.14 1,728.14 1,728.14 1,947.57
9 净利润 - 200.55 1,408.93 2,538.25 3,721.95 5,184.40 5,184.40 5,184.40 5,184.40 5,184.40 5,184.40 5,842.69
1、营业收入预测
第一年没有营业收入，第二年、第三年、第四年、第五年分别按照销量为 400 台、800 台、1,200 台和 1,600 台计算营业收入，第
六年起销量预计每年为 2,000 台。预测期内营业收入测算具体情况如下：
单位：万元；台；万元/台
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
1 营业收入 - 7,788.00 15,576.00 23,364.00 31,152.00 38,940.00 38,940.00 38,940.00 38,940.00 38,940.00 38,940.00 38,940.00
1.1 销量 - 400.00 800.00 1,200.00 1,600.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
1.2 单价 - 19.47 19.47 19.47 19.47 19.47 19.47 19.47 19.47 19.47 19.47 19.47
2、营业成本预测
5-2-26
营业成本由原材料、直接人工、折旧和其他制造费用组成，预测期内营业成本测算具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
2 营业成本 - 7,215.33 13,089.90 19,068.87 24,943.44 30,511.86 30,511.86 30,511.86 30,511.86 30,511.86 30,511.86 29,634.14
2.1 原材料 - 5334.78 10669.56 16004.34 21339.12 26673.90 26673.90 26673.90 26673.90 26673.90 26673.90 26673.90
2.2 直接人工 - 313.20 522.00 835.20 1044.00 1044.00 1044.00 1044.00 1044.00 1044.00 1044.00 1044.00
2.3 折旧 - 961.36 961.36 961.36 961.36 961.36 961.36 961.36 961.36 961.36 961.36 83.64
其他制造
2.4 - 605.99 936.98 1,267.97 1,598.96 1,832.60 1,832.60 1,832.60 1,832.60 1,832.60 1,832.60 1,832.60
费用
5-2-27
3、税金及附加
增值税按照 13%进行测算，城市维护建设税按照 5%进行测算，教育费附加按
照 3%进行测算，地方教育费附加按照 2%进行测算，企业所得税按照 25%进行测
算。
4、销售费用
本项目销售费用以公司历史销售费用率为依据，结合募投项目特点，按照
1.50%进行测算。
5、管理费用
本项目管理费用以公司历史管理费用率为依据，结合募投项目特点，按照
1.50%进行测算。
6、财务费用
本项目财务费用为流动资金借款利息。
综上，公司氢燃料电池智能制造建设项目内部收益率为 25.27%（税后）。同
行业可比公司潍柴动力《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中披露的氢燃料
电池及关键零部件产业化项目，其项目收益率为 25.30%（税后），与公司氢燃料
电池智能制造建设项目较为接近。公司氢燃料电池智能制造建设项目相关效益测
算依据、过程较为谨慎、合理。
五、结合最近一期末货币资金及持有的交易性金融资产情况说明本次募集
资金规模的合理性。
公司合理利用银行产品及信用期条款，采取向部分供应商支付银行承兑汇票
或按约定到期付款的方式支付货款，并将货币资金购买短期理财以合理减少财务
费用。截至 2020 年 12 月 31 日，申请人货币资金余额为 47,218.26 万元，交易
性金融资产规模为 49,162.06 万元，合计 96,380.32 万元。申请人目前账面资金
主要用于兑付到期银行承兑汇票等日常经营所需、持续研发投入以及向全体股东
分红以及其他资金需求，有较为明确的资金用途：
1、公司长期稳定可持续的发展战略所需
5-2-28
公司主要经营业务为发动机的研发、制造与销售，形成了以车用、工业车辆
用、工程机械用、农业装备用、发电机组用为主的动力配套体系，是目前国内主
要的四缸柴油机研发与制造企业。公司的主要经营模式为，研究、开发与掌握发
动机核心技术，对缸体、缸盖等关键零部件自主生产，通过整机组装、调试、检
验和销售，配套汽车、叉车、农业装备和工程机械等整机产品，在产品销售区域
内提供技术服务和维修服务，产品销售和服务网络覆盖全国，以及东南亚、欧洲
等多个国家和地区。
作为独立的发动机研发与制造企业，全柴发动机主要配套汽车及非道路移动
机械，涉及交通、工业、农业等诸多国民经济领域，其发展的周期性与行业及宏
观经济的运行息息相关。近年来随着国家排放法规的严格实施，目前发动机及整
车行业处于调整发展阶段，行业竞争激烈。申请人为了抓住发展机遇，加快了业
务扩张的步伐，资金需求相应增加。
2、巩固公司技术领先的地位
为了巩固公司的真正核心竞争力，实现产品更新迭代，满足车用“国六”、
非道路“国四”标准，需要大量的研发投入，才能应对各项行业政策以及契合消
费需求。2018 至 2020 年，公司的研发费用分别为 13,310.05 万元、14,629.44
万元和 16,877.68 万元。公司拥有国家企业技术中心、国家博士后科研工作站、
安徽省院士工作站、中小功率柴油机安徽省重点实验室，与国内外多家科研机构
及高校院所建立了良好的合作关系，确保公司的产品技术始终紧跟全球先进水平。
依靠前瞻性的产品研发与创新能力，公司相继承担和参与了多项国家重点研发计
划、国家重点新产品项目和国际科技合作项目。公司研发的系列发动机在经济性、
可靠性、环保性等方面均达到国内同类先进水平。全柴 H20-120E60 型国六柴油
机曾荣膺“市场先锋”与“节能先锋”称号。
3、向全体股东分红的资金需求
公司重视对股东的合理回报，在具备现金股利分配条件、满足正常经营的资
金需求和可持续发展的前提下，公司将使用货币资金进行现金股利分配，使得中
小股东能充分享受公司业绩增长带来的收益。2020 年 12 月 26 日，申请人《未
来三年（2020-2022 年）股东回报规划》中披露“未来三年每年至少进行一次现
5-2-29
金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%”。
公司于 2021 年 3 月 24 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《2020 年
度利润分配预案》，以现有总股本 368,755,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.00 元人民币现金，以现金股利方式向全体股东派发红利 3,687.55 万元，为保
持稳定的分红政策和合理回馈股东，公司需要维持一定的流动资金。
4、公司资金需求随生产经营的扩大而提升
申请人 2018 至 2020 年的营业收入分别为 347,708.34 万元、404,444.74 万
元及 445,598.97 万元，年复合增长率为 13.20%。随着公司生产和经营规模不断
扩大，以及排放标准由“国五”向“国六”及非道路“国三”向“国四”升级影
响，储备一定的资金是为了维持日常业务经营周转所需。
综上所述，公司货币资金、交易性金融资产未来主要用于满足兑付到期银行
承兑汇票等日常经营所需、持续研发投入以及向全体股东分红以及其他资金需求，
因此，本次募集资金规模具有合理性。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，核查募投项目的投资数额安排
明细及投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否构成资本性支出；
2、查阅了本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排；
3、查阅了本次募投项目的效益测算过程和测算依据，对本次募投项目测算
的产品效益与同行业可比公司情况进行了对比，核查本次募投项目效益测算的依
据、测算过程的合理性和谨慎性。
4、查阅相关的行业资料、政策文件、申请人公告文件，以及可比上市公司
公告文件，结合发行人实际情况分析发行人本次募投项目建设的必要性和投资规
模的合理性；
5-2-30
5、查阅了发行人的财务报告，核查了申请人现有货币资金、交易性金融资
产情况，访谈申请人高级管理人员，核查了申请人的经营情况及业务变动趋势、
未来流动资金需求，核查了本次募集资金的必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目的投资构成、具体投资数额及安排明细、募投项目的测算
依据和测算过程、资本性支出情况和募集资金投入情况已如实披露，募投项目具
有合理性。
2、本次非公开发行募集资金总额不超过 75,000.00 万元（含本数），本次用
于补充流动资金及视同补充流动资金的支出共计 10,000.00 万元，占本次募集资
金总额的比例为 13.33%，未超过 30%，本次募集资金用于补充流动资金的规模符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定。
3、公司本次募投项目的各项前期工作正在有序进行过程中，公司相关部门
已对募投项目涉及的新产品市场定位、功能定位、技术可行性等事项进行充分论
证，不存在董事会前投入的情形，故不存在使用本次募集资金置换董事会决议日
前已投资金的情形。
4、本次募投项目具备良好的市场前景，申请人在上述领域具备相关技术、
人员储备。募投项目中，氢燃料电池智能制造建设项目不存在新增产能消化风险，
其他项目不存在新增产能情形。
5、募投项目相关效益测算依据、过程较为谨慎、合理。
6、公司货币资金、交易性金融资产未来主要用于满足兑付到期银行承兑汇
票等日常经营所需、持续研发投入以及向全体股东分红以及其他资金需求，因此，
本次募集资金规模具有合理性。
问题 2.最近三年申请人扣非归母净利润分别为 1,644.66 万元、-1,481.58
万元和 5,369.44 万元。根据业绩预告，2020 年扣非归母净利润预计同比增加
96.85%到 132.24%。请申请人补充说明在毛利率较为稳定的情况下申请人扣非归
5-2-31
母净利润大幅变动的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、请申请人补充说明在毛利率较为稳定的情况下申请人扣非归母净利润
大幅变动的原因及合理性
申请人 2017-2020 年度经审计的扣非归母净利润与毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利率 12.40% 11.84% 11.21% 11.40%
营业利润 19,280.90 10,113.14 3,196.17 5,870.97
净利润 17,042.19 9,207.25 3,441.52 5,988.41
扣非归母净利润 11,562.10 5,369.44 -1,481.58 1,644.66
如上表所示，申请人扣非归母净利润大幅变动的主要原因系营业利润变动所
致，对申请人 2017-2020 年度营业利润产生重要影响的报表项目如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 445,598.97 404,444.74 347,708.34 319,367.05
营业成本 390,329.81 356,541.66 308,715.64 282,952.68
毛利 55,269.16 47,903.08 38,992.70 36,414.37
销售费用 8,160.60 11,622.48 12,927.80 10,608.01
管理费用 12,286.82 12,414.15 12,068.53 9,850.27
研发费用 16,877.68 14,629.44 13,310.05 10,804.48
财务费用 -1,823.88 -2,127.82 -1,445.68 -846.73
营业利润 19,280.90 10,113.14 3,196.17 5,870.97
1、如上表所示，申请人 2017-2020 年度营业收入逐年增长，毛利逐年增加，
除 2018 年度外，其他年度的营业利润与营业收入、毛利变动趋势一致，也呈逐
年增长的趋势。
2、2018 年度申请人在营业收入增长、毛利增加的情况下，营业利润下降的
主要原因系销售费用、管理费用及研发费用较 2017 年度增幅较大。其中销售费
用较 2017 年度增长主要系 2018 年度三包服务费增加所致；管理费用较 2017 年
度增长主要系申请人从 2017 年下半年开始上调员工工资，工资薪酬增加所致；
5-2-32
研发费用较 2017 年度增长主要系申请人 2018 年度加大国六系列发动机及非道
路国四发动机的研发投入所致。
3、2019 年度、2020 年度申请人营业收入增长，具有更高的规模效应；产品
结构优化，科学控制成本，综合毛利率提升，同时，申请人加强技术改进，工艺
及产品品质不断提升，三包服务费等销售费用下降。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师执行了以下核查程序：
1、了解申请人销售循环的内部控制，并对关键控制点执行控制测试，确认
申请人相关内部控制执行有效。
2、对申请人 2017-2020 年度营业收入、营业成本执行包括检查、函证、分
析性程序在内的审计程序，确认申请人 2017-2020 年度相关报表项目的真实性、
准确性。
3、对申请人 2017-2020 年度期间费用执行包括检查、截止测试、分析性程
序在内的审计程序，确认申请人 2017-2020 年度期间费用的准确性。
4、查阅 2017-2020 年度期间费用明细账，分析期间费用变动的合理性。
5、对销售部门负责人及其他管理层进行访谈，了解申请人产品结构的变化、
工资薪酬政策等，分析主要费用项目变动的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
申请人在毛利率较为稳定的情况下扣非归母净利润大幅变动具有合理性。
问题 3.申请人 2019 年对应收账款进行了会计估计变更，2020 年 9 月末应收
账款余额较 2019 年末增加 62,029.53 万元，上升 108.70%。请申请人补充说明：
（1）会计估计变更的原因及合理性，对当期的财务影响；（2）申请人最近一期
末应收账款大幅增长的原因及合理性，回收风险是否大幅增加，相关坏账计提是
5-2-33
否充分谨慎。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、会计估计变更的原因及合理性，对当期的财务影响
（一）会计估计变更的原因及合理性
1、会计估计变更的内容
变更前：申请人对单项金额重大单独测试未发生减值的应收账款汇同单项金
额不重大的应收账款，以账龄作为信用风险特征组合，按账龄分析法计提坏账准
备，一年以内应收账款按 5%计提。
变更后：申请人第一到三季度对单项金额重大单独测试未发生减值的应收账
款汇同单项金额不重大的应收账款，以账龄作为信用风险特征组合，账龄在一年
以内且未超过信用期，预计年度内能够收回的应收账款不计提坏账准备，其他账
龄在一年以内的应收账款按 5%计提；年末对于以账龄作为信用风险特征组合的
应收账款，公司按照账龄分析法计提坏账准备，一年以内应收账款按 5%计提。
2、会计估计变更的原因以及合理性
根据申请人所处行业应收账款回款特点，日常应收账款扣除周转金按照商务
合同约定每月收款，年末前逐步收回部分客户周转金，次年初周转金再次被客户
陆续占用，从而造成申请人应收账款余额年内不同时期波动较大，对不同季度利
润影响较大，会计估计变更后能更加客观、公允的反映申请人的经营业绩。
（二）会计估计变更对当期财务的影响
1、申请人按照会计估计变更前的坏账准备政策对 2020 年 9 月 30 日坏账准
备进行测算
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备 1,813.15 1,813.15 100.00
按组合计提坏账准备 117,282.81 6,519.97 5.56
其中：1 年以内 114,782.48 5,739.12 5.00
5-2-34
项目 账面余额 坏账准备金额 计提比例（%）
1-2 年 784.56 78.46 10.00
2-3 年 777.48 233.24 30.00
3 年以上 938.29 469.15 50.00
合计 119,095.96 8,333.12 7.00
2、会计估计变更对当期财务的影响
单位：万元
项目 变更前测算财务数据 变更后财务数据 影响数
应收账款 110,762.84 111,563.90 801.06
递延所得税资产 3,115.60 2,995.44 -120.16
未分配利润 56,376.74 57,057.64 680.90
信用减值损失 -3,132.80 -2,331.74 801.06
营业利润 13,592.06 14,393.12 801.06
利润总额 13,402.56 14,203.62 801.06
所得税费用 2,088.42 2,208.58 120.16
净利润 11,314.14 11,995.04 680.90
二、申请人最近一期末应收账款大幅增长的原因及合理性，回收风险是否大
幅增加，相关坏账计提是否充分谨慎
（一）申请人最近一期末应收账款大幅增长的原因及合理性
因申请人所处行业应收账款回款特点，日常应收账款扣除周转金按照商务合
同约定每月收款，于年末前逐步收回部分客户周转金，故年中各期应收账款余额
较大。
查阅同行业上市公司定期报告，最近三年及 2020 年 9 月末应收账款账面价
值与申请人对比如下：
公司名称 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
潍柴动力 1,820,289.54 1,428,526.23 1,315,536.35 1,357,253.54
上柴股份 132,379.11 24,286.38 23,420.52 25,352.53
苏常柴 A 79,874.16 41,930.21 37,901.01 39,201.10
云内动力 241,161.42 194,894.33 142,859.42 114,437.27
全柴动力 111,563.90 51,872.30 39,609.02 41,402.44
注：由于潍柴动力、上柴股份、苏常柴 A、云内动力三季度报表中只公告应收账款账面
价值，为保持核对口径一致，上表使用最近三年一期应收账款账面价值进行比较。
5-2-35
如上表，申请人与同行业上市公司 2020 年 9 月末应收账款账面价值较近三
年年末应收账款账面价值均呈增长趋势，申请人 2020 年 9 月末应收账款变动符
合行业特点，具有合理性。
（二）申请人最近一期末应收账款大幅增长，回收风险是否大幅增加，相关
坏账计提是否充分谨慎
1、申请人最近一期期末应收账款坏账准备计提情况：
账面余额 坏账准备金额 计提比例 账面价值
119,095.96 7,532.06 6.32% 111,563.90
2、申请人最近一期末应收账款截止 2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日
回收情况：
截止 2021 年
截止 2020 年 12 月
2020 年 9 月 30 日应 3 月 31 日应
31 日应收账款收回 比例 1 比例 2
收账款余额 收账款收回金
金额
额
119,095.96 108,617.90 91.20% 112,724.66 94.65%
如上表所示，申请人 2020 年 9 月末应收账款坏账准备计提比例 6.32%，经
统计，截止 2021 年 3 月 31 日，申请人 2020 年 9 月末应收账款回款比例为 94.65%，
未回款比例 5.35%，故申请人相关应收账款坏账准备已充分计提。
3、申请人申报期各年度截止 9 月 30 日、12 月 31 日应收账款余额情况
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
9 月 30 日余额 119,095.96 107,043.45 89,220.32 81,218.05
12 月 31 日余额 54,859.48 57,066.43 44,661.76 45,995.22
12 月 31 日余额占
46.06% 53.31% 50.06% 56.63%
9 月 30 日余额比例
如上表所述，申请人报告期内各年度截止 9 月 30 日应收账款余额较 12 月
31 日均较大，呈周期性变化，年末时逐步收回客户周转金，应收账款余额大幅减
小；应收账款 12 月 31 日余额占 9 月 30 日余额总体比例在减小，收回金额比例
增加。
综上所述，申请人最近一期末应收账款余额大幅增长，呈周期性变化，收回
5-2-36
风险较低，坏账准备计提充分、谨慎。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师执行了以下核查程序：
1、了解申请人销售收款循环的内部控制，并对关键控制点执行控制测试，
确认销售循环内控控制有效执行。
2、询问申请人销售部门负责人及其他管理层，了解申请人的业务特点、相
关客户的信用政策以及应收账款管理情况，分析会计估计变更的合理性。
3、查阅 2020 年 9 月末财务报表、明细账及相关资料，测算并比较会计估计
变更前后坏账准备计提的金额，判断会计估计变更对申请人财务报表是否有重大
影响。
4、对截止 2020 年 9 月末应收账款执行期后回款检查，分析期后回款情况，
确认申请人应收账款是否存在重大回收风险，坏账准备是否充分计提。
5、查阅同行业上市公司财务报告，比较申请人应收账款余额的变动与同行
业上市公司是否符合行业特点、是否存在重大不一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
申请人会计估计变更的原因系为更加客观、公允的反映年中各期的经营业绩，
变更原因具有合理性，变更后对当期净利润的影响金额为 680.90 万元；申请人
最近一期末应收账款大幅增长的原因主要系所属行业回款特点，应收账款大幅增
长具有合理性，与同行业上市公司变动趋势一致；截止 2020 年 9 月末应收账款
回款情况良好，无重大回收风险，相关坏账准备计提充分、谨慎。
问题 4.请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务
性投资（含类金融）具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务
性投资（含类金融）。
5-2-37
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资（含类
金融）具体情况
（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准
1、关于财务性投资的认定标准和相关规定
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末
不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的
问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如
同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投
资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》：1、财务性投
资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
融产品；非金融企业投资金融业务等。2、围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道
为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一
年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、关于类金融业务的认定标准和相关规定
5-2-38
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》的规定：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）申请人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金
融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且本次董事会决议日前 6 个
月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核
工作：1）本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流
动资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行
了调减。2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。申请人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利
于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（二）关于补充说明董事会决议日（2020 年 12 月 25 日）前六个月至今实
施或拟实施的财务性投资（含类金融）具体情况
本次非公开发行 A 股股票预案于 2020 年 12 月 25 日经公司第八届董事会第
七次会议审议通过，自本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 6 月 25 日）至
本反馈意见回复出具之日，申请人不存在投资类金融、投资产业基金、并购基金、
拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收
益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、直接或变相投资于
类金融业务的情形。在此期间，申请人存在购买收益波动较小、风险较低的银行
理财产品，该等情形不构成财务性投资，具体如下：
单位：万元
银行 产品名称 产品类型 认购金额 起息日 到期日
上海浦东发展银行 保本浮动收益
浦发银行 3,200.00 2020/6/30 2020/9/28
利多多公司稳利固 型
5-2-39
银行 产品名称 产品类型 认购金额 起息日 到期日
定持有期 JG6004 期
人民币对公结构性
存款（90 天）
广发银行“薪加薪
保本浮动收益
广发银行 16 号”人民币结构 7,000.00 2020/7/8 2020/10/28
型
性存款
广发银行“薪加薪
保本浮动收益
广发银行 16 号”人民币结构 7,000.00 2020/7/31 2020/11/3
型
性存款
共赢智信汇率挂钩
保本浮动收益
中信银行 人民币结构性存款 7,000.00 2020/8/7 2020/11/5
型
00316 期
智慧理财“本利
盈”组合投资类
徽商银行 “乐享周期型”开 保证收益型 300.00 2020/8/13 2020/11/12
放式理财计划（三
个月投资周期）
共赢智信汇率挂钩
保本浮动收益
中信银行 人民币结构性存款 7,000.00 2020/9/4 2020/12/7
型
00884 期
广发银行“薪加薪
保本浮动收益
广发银行 16 号”人民币结构 2,500.00 2020/9/7 2020/12/7
型
性存款
人民币挂钩型结构
中国银行 性存款（机构客 保证收益型 5,000.00 2020/9/17 2020/12/18
户）
共赢智信汇率挂钩
保本浮动收益
中信银行 人民币结构性存款 5,000.00 2020/9/18 2020/12/16
型
01183 期
保本浮动收益
兴业银行 人民币结构性存款 1,000.00 2020/9/17 2020/12/17
型
浦发银行利多多公
司稳利固定持有期
保本浮动收益
浦发银行 JG6004 期人民币对 600.00 2020/9/29 2020/12/28
型
公结构性存款（90
天）
浦发银行 财富班车 4 号 保证收益型 3,200.00 2020/9/30 2021/3/29
非保本浮动收
浦发银行 月添利 4,000.00 2020/10/12 2020/11/11
益型
人民币挂钩型结构
中国银行 性存款（机构客 保证收益型 6,900.00 2020/11/2 2021/2/2
户）
5-2-40
银行 产品名称 产品类型 认购金额 起息日 到期日
人民币挂钩型结构
中国银行 性存款（机构客 保证收益型 7,100.00 2020/11/5 2021/2/5
户）
保本浮动收益
兴业银行 人民币结构性存款 7,500.00 2020/11/18 2021/4/12
型
保本浮动收益
兴业银行 人民币结构性存款 300.00 2020/11/18 2021/2/10
型
保本浮动收益
兴业银行 人民币结构性存款 3,500.00 2020/11/20 2021/4/15
型
保本浮动收益
兴业银行 人民币结构性存款 9,500.00 2020/12/11 2021/4/9
型
共赢智信汇率挂钩
保本浮动收益
中信银行 人民币结构性存款 5,000.00 2020/12/17 2021/3/15
型
02338 期
保本浮动收益
兴业银行 人民币结构性存款 5,000.00 2020/12/28 2021/4/16
型
保本浮动收益
兴业银行 人民币结构性存款 1,000.00 2020/12/28 2021/4/16
型
共赢智信汇率挂钩
保本浮动收益
中信银行 人民币结构性存款 5,000.00 2021/2/8 2021/4/19
型
03131 期
2021 年挂钩汇率对
保本浮动收益
光大银行 公结构性存款定制 9,000.00 2021/2/9 2021/4/16
型
第二期产品 241
共赢智信汇率挂钩
保本浮动收益
中信银行 人民币结构性存款 4,000.00 2021/3/15 2021/4/14
型
03439 期
申请人购买的上述产品系期限较短的结构性存款产品，为时间短、收益率平
稳、风险较小的银行理财产品，系申请人进行的暂时性现金管理，不属于财务性
投资。
二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）
截止 2020 年 12 月 31 日，申请人不存在投资类金融、投资产业基金、并购
基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、直接或变相
投资于类金融业务的情形。其他可能构成财务性投资的资产科目及其账面价值情
况包括交易性金融资产 49,162.06 万元、其他应收款 345.64 万元、其他流动资
产 1,528.56 万元、其他权益工具投资 1,120.00 万元、其他非流动资产 315.85
5-2-41
万元，具体分析如下：
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 12 月 31 日止，申请人交易性金融资产账面价值为 49,162.06
万元，主要为申请人购买的时间短、收益率平稳、风险较小的银行理财产品，不
属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
银行 产品名称 产品类型 认购金额 起息日 到期日
浦发银行 财富班车 4 号 保证收益型 3,200.00 2020/9/30 2021/3/29
人民币挂钩型结构
中国银行 性存款（机构客 保证收益型 6,900.00 2020/11/2 2021/2/2
户）
人民币挂钩型结构
中国银行 性存款（机构客 保证收益型 7,100.00 2020/11/5 2021/2/5
户）
保本浮动收益
兴业银行 人民币结构性存款 7,500.00 2020/11/18 2021/4/12
型
保本浮动收益
兴业银行 人民币结构性存款 3,500.00 2020/11/20 2021/4/15
型
保本浮动收益
兴业银行 人民币结构性存款 9,500.00 2020/12/11 2021/4/9
型
共赢智信汇率挂钩
保本浮动收益
中信银行 人民币结构性存款 5,000.00 2020/12/17 2021/3/15
型
02338 期
保本浮动收益
兴业银行 人民币结构性存款 5,000.00 2020/12/28 2021/4/16
型
人民币结构性存款 保本浮动收益
兴业银行 300.00 2020/11/18 2021/2/10
产品 型
人民币结构性存款 保本浮动收益
兴业银行 1,000.00 2020/12/28 2021/4/16
产品 型
小计 49,000.00
公允价值变
162.06
动损益
合计 49,162.06
（二）其他应收款
截至 2020 年 12 月 31 日止，申请人其他应收款账面余额为 787.79 万元、账
面价值为 345.64 万元主要为应收的借款及备用金、股权转让款、保证金等，为
5-2-42
申请人生产经营过程中所产生的其他应收款项，不属于财务性投资。具体明细如
下：
单位：万元
项目 账面余额
借款及备用金 97.32
股权转让款 414.63
保证金 178.36
其他 97.49
合计 787.79
（三）其他流动资产
截至 2020 年 12 月 31 日止，申请人其他流动资产账面价值为 1,528.56 万元
主要为待抵扣进项税及留抵增值税、预缴企业所得税，均为申请人生产经营过程
中所产生的，不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
项目 金额
待抵扣进项税及留抵增值税 1,018.94
预缴企业所得税 509.62
合计 1,528.56
（四）其他权益工具投资
截至 2020 年 12 月 31 日止，申请人其他权益工具投资账面价值为 1,120.00
万元。具体明细如下：
单位：万元
单位名称 金额
智科恒业重型机械股份有限公司 1,000.00
山东合创农装智能科技有限公司 120.00
合计 1,120.00
智科恒业重型机械股份有限公司的主营业务为专用车、汽车零部件及工程机
械技术开发，山东合创农装智能科技有限公司主营业务为农业装备及其材料、工
艺、装备、软件、元器件的研发，申请人对智科恒业重型机械股份有限公司和山
东合创农装智能科技有限公司的投资行为与自身主营业务较为契合，不属于财务
性投资。
（五）其他非流动资产
5-2-43
截至 2020 年 12 月 31 日止，申请人其他非流动资产账面价值为 315.85 万
元，均为预付的长期资产购置款，不属于财务性投资。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月）》、《关于上市公司监管指引第 2 号—
—有关财务性投资认定的问答》等文件对于财务性投资的定义，并向申请人进行
了明确；
2、查阅申请人的财务报告或审计报告，并获得了最近一期末申请人交易性
金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动资产等
科目的明细，并对是否属于财务性投资进行判断；
3、取得并查阅公司理财产品相关合同以及凭证，查阅关于风险等级、产品
性质、收益率的相关条款；
4、取得申请人与智科恒业重型机械股份有限公司、山东合创农装智能科技
有限公司签署的合作协议，并对该等权益性投资是否属于财务性投资进行判断；
5、访谈申请人主要管理人员，了解申请人自本次发行董事会决议日前 6 个
月至今实施或拟实施的财务性投资情况；
6、取得了申请人关于财务性投资的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
申请人自董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日，不存在实施或拟实
施的财务性投资（含类金融）的情况，截止 2020 年 12 月 31 日申请人未持有金
额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）。
问题 5.根据申请文件，公司控股股东全柴集团参与本次认购。请保荐机构
5-2-44
和申请人律师核查并发表意见：（1）控股股东认购资金来源，是否为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用
于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否
公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发
行与承销管理办法》第十七条的规定；（2）控股股东及其控制的关联方从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，
就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具
承诺并公开披露；（3）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
等相关规定。
答复：
一、控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在
申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市
公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十
七条的规定
全柴集团拟使用自有资金或通过合法形式自筹资金认购本次发行的股份。根
据申请人控股股东全柴集团提供的经审计的 2020 年全柴集团单体财务报表,截
止 2020 年 12 月 31 日,全柴集团净资产为 155,950.38 万元，其中货币资金 822.30
万元，交易性金融资产 9,500.00 万元，可供出售金融资产 94,614.62 万元，资
产负债率 9.72%。
2021 年 4 月 9 日，申请人控股股东全柴集团出具了《承诺函》，就其拟用
于认购本次发行股票的资金来源承诺如下：
“1、本公司用于认购全柴动力本次非公开发行 A 股股票的资金全部来源于
自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的
处分权；
2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用全柴动
力及其关联方资金用于本次认购的情形；
5-2-45
3、本公司参与本次非公开发行股票不存在接受全柴动力或利益相关方提供
财务资助或补偿的情形；
4、本公司所认购全柴动力本次非公开发行的 A 股股票不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
5、本公司承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、
《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。”2021 年 4 月 10 日，申请人已
披露该承诺。
2020 年 12 月 26 日，申请人披露了《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票不
存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，
承诺“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿”。
2021 年 4 月 9 日，申请人出具了《承诺函》，承诺“全柴动力承诺不会违反
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、 证券发行与承销管理办法》
第十七条的规定”。2021 年 4 月 10 日，申请人已披露该承诺。
综上，控股股东全柴集团认购的资金均为自有资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请
人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，且申请人及其控股股东均公开承诺
不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销
管理办法》第十七条的规定。
二、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第
四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
申请人的控股股东为全柴集团，除申请人之外，全柴集团无其他控制的关联
方。截止本反馈意见出具日，申请人的控股股东全柴集团不存在减持发行人股票
的情形。
2021 年 4 月 9 日，全柴集团出具了《承诺函》：“本公司承诺在本承诺函出
具日前六个月内未减持所持有的发行人股份。
5-2-46
自本承诺函出具日至本次发行定价基准日（即本次发行期首日）期间，本公
司承诺不减持所持有的发行人股份。
自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司承诺不减持所持
有的发行人股份。
自本次发行完成后三十六个月内，本公司承诺不转让本次认购的发行人股
份。”
2021 年 4 月 10 日，申请人已披露上述承诺。
综上，全柴集团及其控制的关联方截至本反馈意见出具日，不存在减持发行
人股票情况，未违反《证券法》第四十四条等相关规定；全柴集团已做出承诺并
披露，自承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不会以任何方式减持发行
人股票且自本次发行完成后三十六个月内，不转让本次认购的发行人股份。
三、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定
根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约。”
本次发行前，全柴集团持有全柴动力股份 126,542,500 股，占公司总股本的
34.32%，为公司控股股东；公司的实际控制人为全椒县人民政府。全柴集团按照
截止 2020 年 9 月 30 日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购
比例为 34.32%），本次非公开发行完成后，全柴集团持股比例仍为 34.32%，持股
比例未发生变化，仍为公司控股股东，全椒县人民政府仍为公司的实际控制人。
因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
2021 年 1 月 11 日，全柴动力召开 2021 年第一次临时股东大会，经参加会
议的非关联股东批准，会议审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案的议案》、《关于提请股东大会批准安徽全柴集团有限公司免于发出要约增
持公司股份的议案》等相关议案，相关关联股东回避表决。同时，该次股东大会
5-2-47
已同意全柴集团免于发出要约。根据全柴集团与发行人签署的《附条件生效的股
份认购合同》以及全柴集团出具的承诺，全柴集团自本次非公开发行股票结束之
日起 36 个月内，不转让在本次发行中认购的股份。
综上，控股股东全柴集团完成本次认购触发《上市公司收购管理办法》规定
的强制要约收购义务，申请人已经披露了认购前后持股比例变化情况，且全柴集
团承诺自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中认购的
股份，已经按规定履行强制要约豁免程序，符合《收购管理办法》第六十三条的
规定。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了《2020 年度非公开发行股票预案》和《关于本次非公开发行股票
募集资金使用可行性研究报告》。
2、查阅了发行人就本次非公开发行召开的全柴动力第八届董事会第七次会
议决议、全柴动力第八届监事会第七次会议决议、2021 年第一次临时股东大会
通知、议案、表决票、决议公告；
3、查阅了全柴动力与全柴集团签订的《附条件生效的股份认购合同》；
4、查阅了全柴动力、全柴集团就本次非公开发行出具的相关声明承诺；
5、查阅了巨潮资讯网，查阅了全柴动力关于本次非公开发行股票的相关公
告文件等；
6、查阅了全柴动力截止 2020 年 12 月 31 日的股东名册、全柴动力公告等；
7、查阅了全柴集团截止 2020 年 12 月 31 日未经审计的财务报表等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：1、控股股东全柴集团认购的资金均
为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关
5-2-48
联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情
形，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与
承销管理办法》第十七条的规定，已经出具承诺并公开披露；
2、控股股东全柴集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不
存在减持情况或减持计划，已经出具承诺并公开披露；
3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。
问题 6.请保荐机构和申请人律师对最近三十六个月公司及其子公司受到的
行政处罚对应的违法行为是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响
恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非
公开发行股票的禁止性情形发表意见。
答复：
一、最近三十六个月公司及其子公司受到的行政处罚对应的违法行为是否
存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形
根据发行人及其控股子公司注册所在地环境保护、市场监督管理、消防、应
急管理、税务、社会保障、自然资源和规划、海关等部门分别出具的《证明》，
报告期内全柴动力及其控股子公司、分公司不存在受到行政处罚的情形。通过登
录全柴动力及其子公司主管机关的官方网站进行网络关键信息检索以及根据全
柴动力及其子公司出具的《情况说明》，发行人及其控股子公司最近三十六个月
内未受到任何行政处罚，没有严重污染环境、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情
形发生。
综上，最近三十六个月公司及其控股子公司未受到任何行政处罚，不存在违
法行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不构
成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止
性情形。
二、中介机构核查情况
5-2-49
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其控股子公司注册所在地生态环境分局、生态环保局、
环境保护局分别出具的《证明》、《环保守法证明》，确认报告期内全柴动力及其
控股子公司、分公司不存在因违反环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2、查阅了发行人及其控股子公司注册所在地的市场监督管理局分别出具的
《证明》，确认报告期内全柴动力及其分公司、控股子公司未因违反市场监督管
理法律、法规而受到行政处罚。
3、查阅了发行人及其控股子公司注册所在地应急管理局分别出具的《证明》，
确认报告期内全柴动力及其控股子公司不存在因违反法律、法规而受到行政处罚
的情形。
4、查阅了发行人及其控股子公司注册所在地消防救援大队分别出具的《证
明》，确认报告期内全柴动力及其分公司、控股子公司未发生过安全生产事故，
不存在任何违反消防有关法律法规的情形，亦无消防相关违规处罚的记录。
5、查阅了发行人及其控股子公司注册所在地社会保险费征缴管理中心、社
会保险管理中心、社会保险管理处、劳动保障监察大队、住房公积金管理中心分
别出具的《证明》，确认发行人及其控股子公司报告期内劳动用工制度和劳动用
工情况符合有关国家劳动用工的法律、法规和规范性文件的要求；没有因违反劳
动方面的法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚；也未因社会保险缴纳《反
馈通知书》问题受到相关行政处罚。
6、查阅了发行人及其控股子公司注册所在地自然资源和规划局分别出具的
《证明》，确认报告期内全柴动力及其控股子公司、分公司不存在因违反违规占
用和使用国有土地的情形，没有受到行政处罚。
7、查阅了发行人及其控股子公司注册所在地税务分局、税务所分别出具的
《证明》，确认报告期内发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家税收法律、
法规，做到依法照章纳税，执行的税种、税率符合有关规定。截止目前，经金税
三期系统查询，未发生因重大违法违规行为而受到国家税务部门行政处罚的情形。
5-2-50
8、查阅了发行人及其控股子公司注册所在地海关分别出具的《企业资信证
明》，确认报告期内全柴动力及其控股子公司未发现有走私罪、走私行为、违反
海关监管规定的行为而被海关处罚的记录。
9、登录全柴动力及其子公司主管机关的官方网站进行网络关键信息检索。
10、查阅了全柴及其子公司就本次非公开发行出具的相关情况说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
最近三十六个月公司及其控股子公司未受到任何行政处罚，不存在违法行为，
不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不构成《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
问题 7.请申请人补充说明：（1）本次募投项目用地落实情况，是否符合土地
政策、城市规划，是否对募投项目实施造成重大不利影响相关风险是否充分披露，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。（2）募投项
目实施方式，中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的
主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益。（3）本次募投项目“氢燃
料电池智能制造建设项目”由 2020 年 8 月新设的控股子公司中能元隽实施，请
申请人说明与其他股东合作的原因、其他股东实力及商业合理性，其他股东是否
属于关联方、双方出资比例、法人治理结构、设立后上市公司是否拥有控制权。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、本次募投项目用地落实情况，是否符合土地政策、城市规划，是否对募
投项目实施造成重大不利影响相关风险是否充分披露，是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条第（二）项的规定
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发行费用
后，将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
5-2-51
国六系列发动机智能制造建设
1 40,100.00 30,000.00
（二期）项目
2 绿色铸造升级改造项目 31,380.00 25,000.00
3 氢燃料电池智能制造建设项目 13,600.00 10,000.00
4 补充流动资金 - 10,000.00
合计 85,080.00 75,000.00
本次募投项目用地情况如下：
序号 募投项目 实施地点 土地证书 备案文件 环评文件 土地用途
国六系列发 共建设三条生产线，分 全国用（98）字第 《全椒县 《关于安徽全柴 工业用地
动机智能制 别位于三个厂区，其中 413 号；皖（2020） 经信局项 动力股份有限公
造建设（二 缸体生产线租赁天和 全椒县不动产权第 目 备 案 司国六系列发动
期）项目 机械厂房，缸盖生产 0006511 号 ； 皖 表 》 机智能制造建设
1
线、总装生产线位于全 （2015）全椒县不 （ 2020- （二期）项目环
柴动力厂区内 动 产 权 第 0003058 341124- 境影响报告表的
号 34-03- 批复》（全环评
042961） [2021]5 号）
绿色铸造升 天和机械现有厂区 皖（2020）全椒县不 《全椒县 《关于安徽全柴 工业用地
级改造项目 动 产 权 第 0006511 经信局项 天和机械有限公
号；全国用（2012） 目 备 案 司绿色铸造升级
第 0768 号）；另有 表 》 改造项目环境影
2 一地块，天和机械 （ 2020- 响报告表的批
已签订土地使用权 341124- 复》（全环评
出让合同并取得成 33-03- [2021]4 号）
交通知书，土地权 042965）
证正在办理中
氢燃料电池 全柴锦天机械有限公 全国用（2011）第 《全椒县 《关于安徽中能 工业用地
智能制造建 司现有的厂区 0043 号 经信局项 元隽氢能科技股
设项目 目 备 案 份有限公司氢燃
表 》 料电池智能制造
3
（ 2020- 建设项目环境影
341124- 响报告表的批
38-03- 复》（全环评
042967） [2021]3 号）
补充流动资
4 不需要土地
金项目
本次募投项目中补充流动资金项目，不涉及项目用地审批。绿色铸造升级改
造项目部分用地未取得不动产权证书，截至本反馈意见出具日，该用地已签订土
地使用权出让合同并取得成交通知书。其他募投项目用地均已取得不动产权证书，
土地规划用途均为工业用地。因此，本次募投项目用地均已落实，且符合土地政
5-2-52
策、城市规划。
本次募投项目均已经取得项目备案、环评文件，且均不属于《产业结构调整
指导目录》规定的限制类、淘汰类行业，符合产业政策，不会对募投项目实施造
成重大不利影响。
综上，本次募投项目的用地均已落实，符合土地政策、城市规划，不会对募
投项目实施造成重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）
项的规定。
二、募投项目实施方式，中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增
资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益
（一）募投项目实施方式
本次募投项目中，国六系列发动机智能制造建设（二期）项目及补充流动资
金项目的实施主体为申请人，均不涉及中小股东。
绿色铸造升级改造项目的实施主体为申请人控股子公司安徽全柴天和机械
有限公司、氢燃料电池智能制造建设项目的实施主体为申请人的控股子公司安徽
中能元隽氢能科技股份有限公司，拟通过增资方式实施，安徽全柴天和机械有限
公司、安徽中能元隽氢能科技股份有限公司的其他中小股东放弃优先认购权。
（二）中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主
要条款（贷款利率）
本次募投项目中，天和机械的中小股东全柴集团、詹先锋、梁守友，中能元
隽的中小股东中能源工程集团氢能科技有限公司（以下简称“中氢科技”）、全椒
全瑞投资控股集团有限公司（以下简称“全椒全瑞”）均出具了《关于放弃优先
认购权的承诺函》：“一、本公司/人自愿放弃对上述增资的优先认购权，并同意
安徽全柴动力股份有限公司认购上述全部增资。二、本公司/人放弃对本次增资
的优先认购权之决定是无条件和不会撤销的，并承诺在上述增资过程中不反悔。
三、本次增资价格参考第三方评估机构评估的每股净资产价值由安徽中能元隽氢
能科技股份有限公司/安徽全柴天和机械有限公司股东协商确定。特此承诺。”
5-2-53
因此，本次募投项目的实施主体天和机械、中能元隽的中小股东不参与此次
非公开发行，不存在同比例增资或提供贷款，本次全柴动力单方增资价格参考第
三方评估机构评估的每股净资产价值由安徽中能元隽氢能科技股份有限公司/安
徽全柴天和机械有限公司股东协商确定。
（三）是否存在损害上市公司利益
天和机械、中能元隽均为上市公司的控股子公司，本次增资天和机械、中能
元隽其他股东放弃同比例增资权，上市公司将进一步增强对天和机械、中能元隽
的控制权，有利于切实掌控募集资金的运用和募投项目的实施。
本次增资价格将以天和机械、中能元隽每股净资产评估值为基础由全柴动力
与其他中小股东协商确定。增资价格以第三方评估价值为基础，符合商业惯例，
避免了上市公司将募集资金以不合理价格向天和机械、中能元隽增资的情况，切
实保护了投资者的利益，不存在损害上市公司利益的情形。
同时，为规范募集资金使用管理、保证募集资金安全，公司将在募集资金到
位后开立募集资金专户，并与开户银行、项目实施主体、保荐机构签订募集资金
监管协议，申请人将监督天和机械、中能元隽按照《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求规范使用募集资金。
综上，本次募投项目通过增资的方式由全柴动力、天和机械、中能元隽实施，
本次募投项目的实施主体天和机械、中能元隽的中小股东不参与此次非公开发行，
不存在同比例增资或提供贷款，本次全柴动力单方增资价格参考第三方评估机构
评估的每股净资产价值由安徽中能元隽氢能科技股份有限公司/安徽全柴天和机
械有限公司股东协商确定。全柴动力通过向天和机械、中能元隽增资后并由天和
机械、中能元隽实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
三、本次募投项目“氢燃料电池智能制造建设项目”由 2020 年 8 月新设的
控股子公司中能元隽实施，请申请人说明与其他股东合作的原因、其他股东实力
及商业合理性，其他股东是否属于关联方、双方出资比例、法人治理结构、设立
后上市公司是否拥有控制权。
（一）请申请人说明与其他股东合作的原因、其他股东实力及商业合理性
5-2-54
1、公司本次募投项目实施主体基本情况
公司本次募投项目“氢燃料电池智能制造建设项目”的实施主体为公司控股
子公司中能元隽，其是由全柴动力、中氢科技和全椒全瑞合资于 2020 年 9 月成
立，注册资本 1.10 亿元。
截止本反馈意见出具日，中能元隽的基本情况如下：
公司名称 安徽中能元隽氢能科技股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码 91341100MA2W62QW53
注册地 安徽省滁州市全椒县襄河镇杨桥工业集中区
注册资本 11000 万元人民币
成立时间 2020 年 9 月 4 日
法定代表人 张俊春
申请人持有 54.55%、中氢科技持有 27.27%、全椒全瑞持
股权结构
有 18.18%
燃料电池系统技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
氢燃料电池、其他燃料电池零部件制造及销售；新能源汽车
营业范围 动力系统集成和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）；新能源车辆销售。（依
法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司与中氢科技、全椒全瑞合作原因、实力及商业合理性
（1）中氢科技
中氢科技系央企中国机械工业集团有限公司下属控股子公司，设立于 2018
年 2 月 5 日，注册资本 1.9 亿元，其基本情况如下：
公司名称 中能源工程集团氢能科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110302MA01A9GL0E
注册地 河北省秦皇岛市海港区秦山路 72 号
注册资本 19000 万元人民币
成立时间 2018 年 2 月 5 日
法定代表人 刘健
汽车、无人机及船用氢燃料电池动力装置、氢燃料电池发电装置、
加氢机、氢能源系统控制、新能源技术的技术开发、技术服务、技
营业范围 术咨询、技术转让；销售汽车、机械设备、电气设备、电子产品；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；生产氢燃料电池及系统、金
属板/石墨板氢燃料电池、加氢机及上述产品核心零配件（含装修工
5-2-55
程）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中氢科技在氢燃料电池研发方面具备其特有的技术优势，包括氢燃料核心零
部件金属双极板、石墨模压板以及碳纸的研究和开发应用，并且已经完成氢燃料
电堆的初试。在北部秦皇岛、南部广东茂名、西部四川雅安等地都有氢能源产业
布局，并将开拓长三角地区市场。中氢科技具有较强的研发实力、市场开拓实力，
故公司与其开展合作具有商业合理性。
（2）全椒全瑞
全椒全瑞系全椒县人民政府下属全资子公司，设立于 2016 年 4 月 6 日，注
册资本 1 亿元，其基本情况如下：
公司名称 全椒全瑞投资控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代
91341124MA2MU9XF1H
码
注册地 安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路 709 号(全椒政务区主楼)15 楼
注册资本 10000 万元人民币
成立时间 2016 年 4 月 6 日
法定代表人 蒋今朝
控股公司服务；城市基础设施、公共事业项目及其配套项目投资、运
营；县政府授权范围内的国有资产经营管理和资本运作；土地整理及
综合开发；水资源开发利用；房地产开发经营；标准化厂房、保障性
营业范围 住房及其他项目的投资、建设、运营及物业管理；广告设计、制作、
发布；建筑材料销售；文化旅游项目投资、建设、运营；矿产资源开
采、开发和综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
全椒全瑞作为全椒县唯一的政府投资平台，其积极参与国家战略新兴产业的
发展，推动地方氢能产业建设。目前氢能车辆示范运营主要依靠政府推动，以此
来带动相关产业的发展和产品的验证。在此条件下，滁州市及管辖县域有意开展
氢燃料车辆示范运行，全柴动力与全椒全瑞进行合作，有利于布局滁州区域氢能
源公共交通市场，可以获得更多政府方面产业政策的支持，故公司与其开展合作
具有商业合理性。
（二）其他股东是否属于关联方、双方出资比例、法人治理结构、设立后上
5-2-56
市公司是否拥有控制权
1、中氢科技、全椒全瑞不属于公司关联方
（1）中氢科技不属于公司关联方
经查询国家企业信用信息公示系统公示信息，中氢科技的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 中能源工程集团（上海）有限公司 68.4211%
2 秦皇岛市新融金材股权投资基金中心（有限合伙） 26.3158%
3 上海渝柏实业有限公司 5.2632%
中氢科技控股股东中能源工程集团（上海）有限公司系中国机械工业集团有
限公司下属控股子公司，实际控制人为国务院国资委。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的调查表，中氢科
技不属于按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联方，具体包
括：
中氢科技是否属于
关联方情形
该情形
一、关联法人
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； 否
2、由上述第 1 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司
否
以外的法人或其他组织；
3、由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董
事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他 否
组织；
4、持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织； 否
5、中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的 否
法人或其他组织。
二、关联自然人
1、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； 否
2、上市公司董事、监事和高级管理人员； 否
3、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和
否
高级管理人员；
4、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、上市公司董事、
否
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
5、中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定
否
的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的
5-2-57
中氢科技是否属于
关联方情形
该情形
自然人。
三、其他
1、根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
否
协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有上述情形之一；
2、过去 12 个月内，曾经具有上述情形之一。 否
（2）全椒全瑞不属于公司关联方
经查询国家企业信用信息公示系统，全椒全瑞系全椒县财政局全资子公司。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的调查表，中氢科
技不属于按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联方，具体包
括：
全椒全瑞是否
关联方情形
属于该情形
一、关联法人
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； 否
2、由上述第 1 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
否
的法人或其他组织；
3、由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高
否
级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织； 否
5、中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他 否
组织。
二、关联自然人
1、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； 否
2、上市公司董事、监事和高级管理人员； 否
3、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管
否
理人员；
4、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、上市公司董事、监
否
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
5、中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他
否
与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
三、其他
1、根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
否
者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有上述情形之一；
2、过去 12 个月内，曾经具有上述情形之一。 否
5-2-58
2、与中氢科技、全椒全瑞合作的各方出资比例
截止本反馈意见出具日，中能元隽的股权结构具体情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 出资类型
1 全柴动力 6,000.00 54.55% 货币及其他资产
2 中氢科技 3,000.00 27.27% 货币
3 全椒全瑞 2,000.00 18.18% 货币
3、中能元隽法人治理结构及控制权
（1）中能元隽的法人治理结构
根据《合资协议》约定以及中能元隽《公司章程》的规定，公司设立股东大
会，股东大会是中能元隽最高权力机构，股东大会由股东组成，股东按持股比例
行使表决权、参与公司分红、委派管理者。股东大会作出决议，必须经出席会议
的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或减少
注册资本的决议，以及公司合并分立、解散或者变更公司形式等重大事项的决议，
必须经出席会议的股东表决权的三分之二以上通过。
公司设董事会，董事会成员由 5 人组成，其中全柴动力委派董事 3 名，中氢
科技委派董事 1 名，全椒全瑞委派董事 1 名，董事长由全柴动力委派人选担任。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议须经全体董事过半
数通过。
公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副经理 1-2 名，由经
理提名，董事会决定聘任或者解聘。
公司设监事会，成员 5 名，其中职工代表监事 2 人，由公司职工通过民主选
举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计
制度。
（2）发行人拥有对中能元隽的控制权
根据中能元隽的《公司章程》及法人治理结构安排，公司能够通过在股东大
5-2-59
会上行使表决权及向中能元隽委派董事的方式对中能元隽的生产经营决策实现
控制。因此，申请人拥有中能元隽的控制权。
综上，本次募投项目“氢燃料电池智能制造建设项目”由 2020 年 8 月新设
的控股子公司中能元隽实施，全柴动力与其他股东合作具有其商业合理性，其他
股东不属于关联方、各方的出资比例为全柴动力 54.54%、中氢科技 27.27%、全
椒全瑞 18.18%，法人治理结构完善，上市公司拥有控制权且本次增资后控制权
将进一步增强。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了全柴动力 2020 年度非公开发行 A 股股票预案，全柴动力、天和机
械、锦天机械的不动产权证书、天和机械签订的《土地使用权出让合同》、房产
部门出具的证明文件、《全椒县经信局项目备案表》、《环境影响报告表的批复》
等；
2、查阅了中能元隽、中氢科技、全椒全瑞的营业执照、公司章程，国家企
业信用信息公示系统公示信息；
3、查阅了中能元隽设立时的《合资协议》、创立大会决议、第一次股东大会
会议材料及决议、公司章程等；
4、查阅了天和机械及其中小股东全柴集团、詹先锋、梁守友，中能元隽及
其中小股东中氢科技、全椒全瑞就本次非公开发行出具的相关声明承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、本次募投项目的用地均已落实且符合土地政策、城市规划，不会对募投
项目实施造成重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）
项的规定。
5-2-60
2、本次募投项目的实施主体天和机械、中能元隽的中小股东不参与此次非
公开发行，不存在同比例增资或提供贷款，本次全柴动力单方增资价格参考第三
方评估机构评估的每股净资产价值由安徽中能元隽氢能科技股份有限公司/安徽
全柴天和机械有限公司股东协商确定，符合商业惯例，避免了上市公司将募集资
金以不合理价格向天和机械、中能元隽增资的情况，切实保护了投资者的利益，
不存在损害上市公司利益的情形。
3、本次募投项目“氢燃料电池智能制造建设项目”由 2020 年 8 月新设的控
股子公司中能元隽实施，全柴动力与其他股东合作具有其商业合理性，其他股东
不属于关联方、各方的出资比例为全柴动力 54.54%、中氢科技 27.27%、全椒全
瑞 18.18%，法人治理结构完善，上市公司拥有控制权且本次增资后控制权将进
一步增强。
问题 8.请申请人说明公司有无参股公司含有房地产业务企业的情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、请申请人说明公司有无参股公司含有房地产业务企业的情况
截止本反馈意见回复出具日，申请人控股子公司、参股公司的基本情况如下
表所示：
序 注册资本 主要经 持股比
公司名称 成立日期 经营范围
号 （万元） 营地 例
生产、销售机械加工制品、工
安徽全柴锦 业及生活塑料制品、包装材
1 天机械有限 2000.03.14 2,200 全椒县 料、橡胶制品、皮带、电器、 100%
公司 人造革制品、劳保用品及汽车
内饰件
武汉全柴动
柴油机、农、林、牧、渔机械
2 力有限责任 1999.12.06 1,500 武汉市 100%
及配件批发和零售
公司
安徽全柴顺
农机产品、工程机械及配件等
3 兴贸易有限 1999.06.30 118 全椒县 90%
批发和零售
公司
安徽全柴天 农机产品、工程机械、工装模
4 2008.07.08 39,931.03 全椒县 87.821%
和机械有限 夹具设计、铸造、制造、销售
5-2-61
序 注册资本 主要经 持股比
公司名称 成立日期 经营范围
号 （万元） 营地 例
公司
氢燃料电池、动力系统和燃料
安徽元隽氢
电池核心部件以及新材料的研
5 能源研究所 2017.11.17 4,000 芜湖县 75%
发、生产和销售，技术转让以
有限公司
及技术咨询等
燃料电池系统技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让；
安徽中能元 氢燃料电池、其他燃料电池零
隽氢能科技 部件制造及销售；新能源汽车 54.5455
6 2020.09.04 11,000 全椒县
股份有限公 动力系统集成和销售；货物或 %
司 技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口
除外）；新能源车辆销售。
农业装备及其材料、工艺、装
山东合创农
备、软件、元器件对的研发及
7 装智能科技 2018.11.19 2,000 潍坊市 6%
技术转让、推广等；企业孵化
有限公司
器管理与经营。
证券的代理买卖；代理还本付
息和分红派息；证券代保管、
鉴证；代理登记开户；证券的
大鹏证券有 自营买卖；证券的承销和上市
8 1995.12.13 150,000 深圳市 1.3333%
限责任公司 推荐；证券投资咨询和财务顾
问业务；资产管理；发起设立
证券投资基金和基金管理公
司。
武汉全
柴动力
武汉尚跃汽 汽车（不含品牌小汽车）销
有限责
9 车销售服务 2013.06.28 300 武汉市 售；汽车展示；建筑材料、汽
任公司
有限公司 车配件批发、零售。
持股
60%
武汉全
汽车销售；汽车配件、农业机
武汉全信天 柴动力
械、金属材料、橡胶制品的批
诚汽车销售 有限责
10 2010.05.24 300 武汉市 发兼零售；汽车展示、汽车装
服务有限公 任公司
饰；二手车交易服务（不含评
司 持股
估）
60%
汽车、内燃机、工程机械、农 安徽全
安徽众顺汽 业装备及其零配件的销售、维 柴顺兴
11 车贸易有限 2017.07.26 1,500 合肥市 修、技术咨询；塑料管材、管 贸易有
责任公司 件及其零配件销售、维修、管 限公司
道安装、技术服务。 持股
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序 注册资本 主要经 持股比
公司名称 成立日期 经营范围
号 （万元） 营地 例
50%
安徽元
隽氢能
安徽元隽氢
源研究
12 能源汽车销 2018.09.20 500 芜湖市 汽车及汽车配件销售。
所有限
售有限公司
公司持
股 100%
专用车、汽车零部件及工程机
械技术开发、技术转让、技术
咨询、技术培训、技术服务及
生产、销售（国家规定需审批
的取得审批后方经营）。经营
本企业自产产品及技术的出口
业务；经营本企业生产科研所
智科恒业重
秦皇岛 需的原辅材料、仪器仪表、机
13 型机械股份 2004.12.22 76,000.00 1.32%
市 械设备、零配件及技术的进出
有限公司
口业务（须经国家规定的商品
除外）；经营本企业的来料加
工和“三来一补”业务；设备
出租；钢材、汽车配件的销
售；对外投资及投资管理咨询
服务（证券、期货类咨询除
外）。
塑料管道及其他塑料制品、管
道配件、管道生产所需原辅材
安徽欧波管 料的研发、生产、销售及进出
14 业科技有限 2021.02.02 6,000.00 全椒县 口业务；管道设计、安装施工 100%
公司 及技术咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截止本反馈意见回复出具日，全柴动力及其子公司、参股公司的经营范围均
不含有房地产业务。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了全柴动力及其子公司、参股公司的营业执照；
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2、查阅了全柴动力及其子公司、参股公司的公司章程；
3、查阅了全柴动力的 2018 年、2019 年、2020 年《审计报告》；
4、查阅了国家企业信用信息公示系统。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
截止本反馈意见回复出具日，申请人全柴动力没有参股公司含有房地产业务
企业的情况。
5-2-64
（本页无正文，为安徽全柴动力股份有限公司《关于安徽全柴动力股份有限
公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
安徽全柴动力股份有限公司
年 月 日
5-2-65
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽全柴动力股份有限公司非公
开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
王 军 刘云霄
国元证券股份有限公司
年 月 日
5-2-66
声 明
本人已认真阅读《安徽全柴动力股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和
风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
5-2-67
