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全柴动力:国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司2021年度持续督导年度报告书2022-04-02  

                                                 国元证券股份有限公司
                   关于安徽全柴动力股份有限公司
                    2021 年度持续督导年度报告书


 保荐机构名称:国元证券股份有限公司    被保荐公司名称:安徽全柴动力股份有限公司

          保荐代表人姓名:王军                     联系电话:0551-62207410

         保荐代表人姓名:刘云霄                    联系电话:0551-68167907


       安徽全柴动力股份有限公司(以下简称“全柴动力”、“公司”)经中国证券
监督管理委员会证监许可[2021]1767 号文核准,于 2021 年 5 月向社会非公开发
行人民币普通股 6,684.49 万股,每股发行价为 11.22 元,募集资金总额为人民
币 75,000.00 万元,扣除不含税发行费用 965.79 万元后,募集资金净额为
74,034.21 万元。募集资金已于 2021 年 8 月到账。容诚会计师事务所(特殊普通
合伙)对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了容诚验字
[2021]230Z0186 号《验资报告》。

       国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“保荐人”或“保荐机构”)
作为全柴动力非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的相
关规定对全柴动力进行持续督导。保荐机构现根据全柴动力 2021 年公司经营、
治理等情况出具本持续督导年度报告书。

       一、持续督导工作情况

序号                    工作内容                             持续督导情况
        建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针     保荐机构已制定持续督导工作制
 1
        对具体的持续督导工作制定相应的工作计划       度,并制定了相应的工作计划
        根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开
                                                     保荐机构已与公司签订保荐协
        始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导
 2                                                   议,并明确了各方在持续督导期
        协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,
                                                     间的权利和义务
        并报上海证券交易所备案
序号                    工作内容                               持续督导情况
                                                     保荐代表人及项目组通过与公司
                                                     的日常沟通持续了解公司的经营
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调      情况,核查了公司的三会运作情
 3
       查等方式开展持续督导工作                      况、募集资金使用情况、重大投
                                                     资情况、关联交易情况、对外担
                                                     保情况等
       持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法      经核查公司相关资料并访谈相关
       违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海      负责人,持续督导期间,全柴动
 4
       证券交易所报告,经上海证券交易所审核后在      力未发生须公开发表声明的发行
       指定媒体上公告                                人违法违规事项
       持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违
       法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当
                                                经核查,持续督导期间,公司无
       发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报
 5                                              违法违规情况,相关当事人无违
       告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现
                                                背承诺的情况
       违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐
       人采取的督导措施等
                                                持续督导期间,公司及其董事、
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 监 事 、 高 级 管 理 人 员 均 遵 守 法
       遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 律、法规、部门规章和上海证券
 6
       发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履 交易所发布的业务规则及其他规
       行其所做出的各项承诺                     范性文件,并切实履行其所做出
                                                的各项承诺
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 持续督导期内,保荐人和项目组
       度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会 成 员 核 查 了 公 司 执 行 《 公 司 章
 7
       议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行 程》、三会议事规则等相关制度的
       为规范等                                 履行情况,均符合相关法规要求
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,
       包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
                                                持续督导期间,已督导公司建立
 8     内部审计制度,以及募集资金使用、关联交
                                                健全并有效执行各项内控制度
       易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子
       公司的控制等重大经营决策的程序与规则等
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 持续督导期间,已督导公司建立
       度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有 了完备的信息披露制度,建立起
 9     充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交 完整的信息披露制度体系,并已
       的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 按规定审阅信息披露文件及其他
       漏                                       相关文件。
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
       上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 持续督导期间,公司履行了信息
10     阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上 披露义务,信息披露符合有关法
       市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或       规及公司章程之规定。
       补充的,应及时向上海证券交易所报告
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
       的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交
                                                保荐机构对公司已公告文件进行
       易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在
 11                                             了不定期查阅,并对相关内容进
       问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正
                                                行必要核实
       或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时
       向上海证券交易所报告
序号                   工作内容                             持续督导情况
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
       事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
                                                    持续督导期间,公司未发生此等
12     处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证
                                                    情况
       券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完
       善内部控制制度,采取措施予以纠正
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
       履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际     公司及控股股东、实际控制人不
13
       控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券     存在未履行承诺情况
       交易所报告
       关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对
       市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
                                                    持续督导期间,公司未发生需就
       在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与
14                                                  公共媒体传闻予以澄清的相关事
       事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或
                                                    项
       予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及
       时向上海证券交易所报告
       发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司
       做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所
       报告:(一)上市公司涉嫌违反《股票上市规
       则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)证
       券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能
                                                    经核查,持续督导期间,公司未
15     存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
                                                    发生该等事项
       违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现
       《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一
       条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不
       配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易
       所或保荐人认为需要报告的其他情形
                                                  保荐机构已制定了现场检查的相
                                                  关工作计划,并明确了现场检查
                                                  的工作要求。因公司当地疫情管
       制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现
16                                                控政策,并将根据《上海证券交
       场检查工作要求,确保现场检查工作质量
                                                  易所上市公司自律监管指引第 11
                                                  号——持续督导》的有关规定择
                                                  机对上市公司进行现场检查工作
       上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应
       当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求
       的期限内,对上市公司进行专项现场检查:
       (一)控股股东、实际控制人或其他关联方非
       经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提 经核查,持续督导期间,公司未
17     供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规 发生其他需进行专项现场检查的
       进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交 情形
       易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;
       (六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下
       降 50%以上;(七)上海证券交易所要求的其
       他情形
序号                    工作内容                         持续督导情况
                                                 保荐机构已督导公司募集资金的
                                                 使用,对募集资金的存放和实际
                                                 使用情况进行了专项检查,并出
        持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项
 18                                              具了《国元证券有限责任公司关
        目的实施等承诺事项
                                                 于安徽全柴动力股份有限公司募
                                                 集资金存放与实际使用情况的专
                                                 项核查意见》
 19                其他需要说明的事项                         无


       二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

       根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的要求,保荐代表人对公司
2021 年度信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、
履行的相关程序进行了核查,核查的信息披露文件包括董事会决议及公告、股
东大会决议及公告、监事会决议及公告、募集资金管理和使用的相关公告、对
外投资、担保的相关决议和公告以及年度报告等公告文件。

       经核查,公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发
布各类公告,确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

       三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

       全柴动力非公开发行 A 股股票的持续督导期为 2021 年 9 月 8 日至 2022 年
12 月 31 日。经保荐机构核查,自 2021 年 9 月 8 日至本持续督导年度报告书出
具日,公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部
门规章和规范性文件及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证
券交易所报告的事项。




       (以下无正文)