证券代码：600219         证券简称：南山铝业      公告编号：临 2011-009



                    山东南山铝业股份有限公司
              第六届董事会第三十八次会议决议公告
                 暨召开 2010 年度股东大会的通知


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第
三十八次会议于 2011 年 4 月 26 日上午 8 时在公司会议室召开，公司于 2011 年
4 月 16 日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到董
事 9 名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召
开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事
长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
    一、 审议通过了公司《2010 年度董事会工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、 审议通过了公司《2010 年度财务决算报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过了公司《2010 年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过了公司《2010 年度利润分配预案》
    经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司 2010 年度实现利润总额
353,497,609.48 元，税后利润 293,977,002.19 元。本年度可供股东分配利润
264,579,301.97 元，加上年初未分配利润 1,797,198,966.78 元，本年度实际可
供股东分配利润 1,868,362,819.25 元。本公司拟按 2010 年非公开发行后总股本
1,934,154,495.00 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
共计分配股利 193,415,449.50 元，剩余未分配利润 1,674,947,369.75 元转入下
一年度。该预案须经 2010 年度股东大会审议通过后予以实施。


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    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过了公司《2010 年年度报告正文及摘要》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议通过了《关于续聘 2011 年度审计机构及支付公司聘用的会计师事
务所 2010 年度报酬的议案》
    1、2011 年公司继续聘用山东汇德会计师事务所有限公司为公司的审计机
构，聘期一年。
   2、2010 年度，公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用
为 200 万元，差旅及食宿费用由公司承担。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，内容附后。
    《关于公司续聘会计师事务所及支付聘用的会计师事务所报酬的议案》的
独立意见：
    根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司
信息披露规范问答第 6 号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及
其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司聘任
山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构及支付其报酬的数额发表意见
如下：
    2010 年度公司聘用的山东汇德会计师事务所有限公司是经公司 2010 年 4
月 15 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，并经 2009 年度股东大会
通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。
    山东汇德会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，我们未发现该所及
其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影
响其独立审计的行为。
    公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用 200 万元是合
理的。
    七、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》
    公司现有董事 9 人，年度董事报酬为 8 万元-50 万元之间；独立董事津贴为
每人每年 1 万元；其他高管人员年度报酬为 4-40 万元之间。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    八、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事会关于公司内部控制的


                                   2
自我评估报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2010 年度企业社会责任报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司可转换公司债券募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全
面核查公司于 2008 年发行 28 亿可转换公司债券募投项目之进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《山东南山铝业股份有限公司关于公司可转换公司债券
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司非公开发行募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全
面核查了公司 2010 年非公开发行 28,344 万股股份募投项目之进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《山东南山铝业股份有限公司关于公司非公开发行募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十二、审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办
理授信业务提供担保的议案》
    根据公司子公司烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称：锦泰国际，为公司
全资子公司）进出口业务需要，经本公司董事会审议，同意公司为锦泰国际拟在
中国建设银行股份有限公司龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过
28,500 万元，占公司最近一期经审计（2010 年年报）净资产 146.89 亿元的 1.94%。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
    《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担
保的议案》的独立意见：
    我们对山东南山铝业股份有限公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公
司办理授信业务提供担保的事项，我们认为：
    本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担保符合有


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关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司整体经营，
没有损害公司和全体股东的利益。
    十三、审议《授权董事长在董事会闭会期间签署本次审定信贷计划额度内
的担保合同的议案》
    根据锦泰国际本次拟办理授信业务实际执行需要，相关担保合同需要分次签
署，授权董事长在董事会闭会期间签署本次审定信贷计划额度内的担保合同。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十四、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
    根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税
务局联合下发《关于认定“山东高速信息工程有限公司”等 139 家企业为 2009
年第三批高新技术企业的通知》(鲁科高字[2010]44 号)，认定本公司为 2009 年（山
东省）第三批高新技术企业（证书编号为：GR200937000219），发证日期为 2009
年 10 月 28 日，认定有效期 3 年。
    公司于 2010 年 4 月 17 日公告 2009 年度财务报表。截止公司 2009 年度财务
报表公告日，龙口市地方税务局尚未就公司 2009 年度的所得税税率的优惠进行
认定，公司按 25%的所得税税率确认所得税费用和递延所得税资产。
    龙口市地方税务局 2010 年 4 月 29 日对公司核准了关于公司的《国家重点扶
持的高新技术企业减免税备案表》，认定公司 2009 年度企业所得税税率为 15%。
    由于 2009 年所得税税率的变动，公司追溯调整了 2009 年度财务报表。其中
调减应交税费 26,380,622.40 元，调减递延所得税资产 10,005,437.48 元，调减所
得税费用 16,375,184.92 元，调增盈余公积 1,637,518.49 元，调增未分配利润
14,737,666.43 元。
    针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
    公司 2010 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第三十八次会议及第六届监事会
第十七次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，我们认为该会计差
错的更正履行了合法、必要的程序，公司本次会计差错是由于公司在出具 2009
年度财务报告时，龙口市地方税务局就公司 2009 年度的所得税税率的优惠尚未
认定完成所致，该会计差错的调整增加了公司 2009 年度可供分配利润，保障了
公司及广大股东的合法权益。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   十五、审议通过了《关于召开公司 2010 年年度股东大会的议案》


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    因上述议案部分须提交股东大会审议，公司决定于 2011 年 5 月 18 日召开
2010 年年度股东大会，有关事宜通知如下：
    1、会议时间：2011 年 5 月 18 日上午 9 时
    2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
    3、会议议题：
    （1）、《2010 年度董事会工作报告》；
    （2）、《2010 年度财务决算报告》；
    （3）、《2010 年度总经理工作报告》；
    （4）、《2010 年度利润分配预案》；
    （5）、《2010 年年度报告正文及摘要》；
    （6）、《关于续聘 2011 年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所 2010
年度报酬的议案》；
    （7）、《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》；
    （8）、《2010 年度监事会工作报告》；
    （9）、《关于监事报酬的议案》
    （10）、《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提
供担保的议案》
    4、会议参加人员：
    （1）截止 2011 年 5 月 11 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
    （2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人
不必是公司股东；
    （3）公司董事、监事及其他高级管理人员。
    5、会议登记办法
    （1）登记时间：2011 年 5 月 16 日至 2011 年 5 月 17 日（上午 9:30—11:30   下
午 14:00—17:00）
    （2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授
权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本
人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办
理参会登记）。
    （3）登记地点：公司证券部


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6、会议咨询：赵常青、战世能              联系电话：0535-8616188
 传真：0535-8616230           邮政编码：265706
7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告
                                    山东南山铝业股份有限公司董事会
                                              2011 年 4 月 26 日




                                6
  附件一：
                                    授权委托书



         兹授权委托       先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司

  2010 年年度股东大会，并代为行使表决权。

         委托人签名：                          受托人签名：

         身份证号码：                          身份证号码：

         委托人持有股份

         委托人股东帐户号码                    委托日期

      授权范围：
议案                            议案内容                       同意   反对   弃权
 1      2010 年度董事会工作报告
 2      2010 年度财务决算报告
 3      2010 年度总经理工作报告
 4      2010 年度利润分配预案
 5      2010 年年度报告正文及摘要
        关于续聘 2011 年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务
 6
        所 2010 年度报酬的议案
 7      关于董事及其他高级管理人员报酬的议案
 8      2010 年度监事会工作报告
 9      关于监事报酬的议案
        关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授
 10     信业务提供担保的议案




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