山东南山铝业股份有限公司董事会
                 关于公司内部控制的自我评估报告

    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    为了加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司生产经营管理活动的

正常进行，防范和控制公司面临的各种风险，切实保护股东的合法权益，根据财政部、证监

会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》

等相关法律、法规和规章制度的要求，对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，

并对公司 2010 年内部控制情况的有效性进行了评估，自我评价情况如下：



    一、公司内部控制的目标

    1、促进公司法人治理结构健全完善，建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，

形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

    2、强化风险管理，提高公司经营活动的效果和效率，堵塞管理漏洞，保证公司各项业

务健康的运行；

    3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整；

    4、确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行；

    5、强化信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确和完整。



    二、公司内部控制制度遵循的基本原则

    1、合法性原则：内部控制制度应当符合国家有关法律、法规和财政部、证监会、审计

署、银监会和保监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所上

市公司内部控制指引》，同时也要符合公司的实际情况。

    2、全面性原则。公司内部控制制度应当涵盖所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决

策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。

    3、有效性原则。公司内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制

约束的权力，保证公司全体人员维护内部控制制度的有效执行。内部控制存在的问题能够得

到及时的反馈和纠正。
    4、制衡性原则。内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划

分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

    5、合理性原则。内部控制制度必须与公司经营规模、业务范围及特点、风险状况及公

司所处的环境相适应，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。



    三、公司内部控制体系

    为了规范管理，控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完

善的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了

各项工作都有章可循。

    （一）内部环境

    公司具有积极的内部控制环境，制定了包括生产管理、预算管理、决策管理度、资产管

理、风险管理、授权批准管理等相关制度，公司的经营战略和重大决策由董事会及相关的专

门委员会负责批准并定期审查。公司十分注重对风险的控制，分别对企业的经营风险、行业

风险、市场风险、政策风险和其他风险进行风险评估，并制订了相应的对策。

    1、 法人治理结构

    2010 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监

会、上海证券交易所有关法律法规的有关通知要求，及时全面的加强信息披露工作，不断完

善公司法人治理结构建设，规范公司运作，切实维护公司及全体股东的利益。

    公司股东大会为公司最高权力机关，通过董事会对公司进行管理和监督。

    董事会对公司股东大会负责，对公司重大经营活动进行审议并做出决策，需要时提交股

东大会审议，董事会下设战略、薪酬、提名、审计四个专门委员会，专门委员会对董事会负

责；公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司日常经营活动。

    监事会为公司监督机构，对股东大会负责，由股东大会和职工代表大会民主选举产生，

公司监事会在年度结束后，向股东大会报告内部监督检查情况。

    公司股东大会、董事会、监事会、各经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤

勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责，关联

董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发

展。公司控股股东不存在占用上市公司资产的情况，投资者关系管理处理良好，信息披露真

实完整。

    2、 组织结构的设置
    公司组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。公司设立了

办公室、内部审计办、证券部、财务部、外贸部、人力资源部、销售经营部等部门，并制定

了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。公司控股子公司在一级法人治理

结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机

构和生产部门。

    3、 内部审计

    公司设立了内部审计办，对公司各部门及分公司、子公司的财务收支、经营管理活动及

其经济效益进行审核和评价，查明其真实性、正确性、合法性、合规性和有效性，并提出意

见和建议，为公司经理班子和董事会提供决策参考。

    （二）风险评估

    公司根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别与实现控制目标相关的

内部风险和外部风险，及时制定应急预案，做到风险可控。

    （三）控制活动

    公司对于经营中的重要方面实施了有效的控制程序，包括不相容职务分离、会计系统控

制、财产保护控制、运营分析等。

    1、在日常经营过程中，公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，

实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

    2、公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》、《企业财务通

则》和《会计基础工作规范》等法律法规，制定了公司的会计制度、财务管理制度、会计工

作操作流程和会计岗位手册，并针对各风险控制点建立了严密的会计控制系统，在岗位分工

基础上明确了各会计岗位职责，在需要相互监督的岗位没有由一人兼任的情况出现。制定了

严格的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法等控制制度，

确保了会计核算的准确性。建立了《会计档案管理规定》，制定了完善的会计档案保管、财

务交接制度以及严格的会计资料调阅手续，杜绝了数据毁损、散失和泄密的现象。重大投资

决策程序、生产经营决策程序、重要财务决策程序均严格按照《公司章程》等规章执行，公

司具备化解财务决策风险的机制，切实保障了公司正常生产经营和资金、资产的安全。

    公司针对印鉴使用管理、票据领用管理、预算管理、财产管理、实物资产盘点、负债承

诺及或有事项管理、职务授权及代理、会计电算化信息管理等与保障财务安全有关的活动制

定了相应的控制程序。财会部门人员严格按照有关的规章制度行事，确保了公司财务管理安

全有序的进行。
    （四）内部监督

    公司董事会负责监督公司内部监控系统，确保公司内部监控系统行之有效，董事会下设

的审计委员会每年召开定期会议，检讨有关财务、运营与监管控制及风险管理程序是否有效

运作及如何进一步改进，并向公司董事会汇报内部监控措施运作情况。

    公司内部审计办对公司内控运行情况进行定期检查监督，并将检查中发现的内控缺陷和

异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。

    公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、

董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进

行了监督，认为公司董事会的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公

司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，公司决策程序合法，建立了良好的内控机制，

公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。



     四、公司内部控制的实施情况

     （一）基本控制制度

     1、公司治理方面

     公司建立了公司组织机构与权责分配管理的制度，根据监管部门的要求制定了《股东

大会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事

会秘书工作细则》、 《信息披露事务管理制度》、《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作

制度》、《战略委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《监事会议事规则》

以及《总经理工作细则》。并根据公司实际情况制定了《领导干部工作制度》、《公司预算管

理制度》、《公司财务预算制度》、《子公司管理制度》、《内部审计管理制度》、《信息系统管理

制度》、《会计电算化管理细则》和《低值易耗品管理制度》等相关内控制度，以保证公司规

范运作，促进公司健康发展。

     （二）业务控制方面

     1、销售

     公司凭借丰富的行业经验和有效的内部控制设计，对销售业务的总体监控是比较完善

合理的。对于关键内部控制点，即应收账款和保证金的管理与监控，公司制定了较严格、科

学的内部控制制度，严格收支两条线，并有效执行。在产品价格的确定、合同的管理等方面，

公司的相关内部控制制度较为健全，并能得到有效执行，建立了有效的信息反馈体系和服务

体系。
       2、采购

       在采购的总体监控方面，公司根据采购计划，监控采购时间、数量，总体监控是有效

的。在基础监控方面，包括采购价格的确定，购货合同的签订与管理，对付款的控制，其相

关的内部控制制度是比较科学、合理的。同时做好仓储、领用管理，降低采购成本；并在保

证供给的前提下，加强物流管理，合理控制库存，尽量降低库存资金占用，减少财务费用。

       3、安全生产

       安全问题是有色金属生产企业的命脉，公司对此相当重视，建立了公司领导安全生产

责任制，通过自上而下的安全管理与员工参与监督紧密结合起来，形成横向到边，纵向到底

的安全管理网络，进一步扩大安全标准化作业的管理内涵，并能得到有效的贯彻执行，使员

工自觉履行安全生产责任，使事故得到有效控制，安全生产的结果和过程实现了较好的统一。

       4、投资

       公司在投资循环的总体监控、日常管理、盈利管理及风险监控等方面的内部控制制度

较好，并得到切实的贯彻执行。在项目实施过程中严格按程序运作，规范管理，节约投资费

用。

       5、薪金

       公司在员工的业绩考核、工资发放的监控、激励机制的制定及实施等方面的内部控制

制度完善，并得到切实的贯彻实施。

       6、成本费用

       公司对于生产成本费用的审批权限及程序有相关明确规定，在费用的报销及控制方面

亦采取有效措施，内部控制较严格，执行情况良好。公司加大执行预算的力度，不断细化目

标成本，健全激励措施，严格考核，调动员工实施全员全过程成本管理的积极性，确保产品

综合加工费得到有效控制。同时强化对能耗、物耗、办公费、管理费、财务费等方面的管理，

堵塞跑、冒、滴、漏，制定措施，严格考核，实现了成本的有效控制。

       7、质量环保

       质量方面，公司建立了正常、有效并能持续运行的质量管理体系。公司铝及铝深加工

产品均已通过了 ISO9001 体系认证。公司严格遵守“质量是企业的生命”这一原则。并制定

了“质量改进无止境，客户要求就是标准”的质量方针以及国家抽检产品合格率 100%、用

户整改率 100%的质量目标。
    环保方面，公司铝及铝深加工产品均已通过了 ISO14001 体系认证。建立了正常、有效

并能持续运行的 ISO14001 环境管理体系。公司坚持按制度管理，重视污染源的防治和环境

保护工作，部分厂区实现了污水零排放，所有污染物达标排放。

    （三）财务控制方面
    1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办理货币资金
业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系；已按《现金管理暂行条例》
明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定；已按《支付结算办法》及有关
规定制定了银行存款的结算程序；已制定了收付款审批权限等系列程序,严格执行对款项收
付的稽核及审查。
    2、公司已建立了实物资产管理的系列标准,对实物资产的验收入库,领用发出,保管及
处置等关键环节进行控制,采取了职责分工,实物定期盘点,财产记录,账实核对,财产保险等
措施,以达到合理用料的目的,并较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
    3、公司已建立了重大事项处置权限的管理办法,对投资、银行借款、信用担保、资产
处置、资产抵押或质押、土地转让(受让)等事项均明确了处置权限。
    4、公司已建立了较科学的固定资产管理制度,明确了各层次固定资产的采购权限,并制
定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的款项必须在相关资产已经落
实，手续齐备下才能支付,从而能较为有效地防止购买过程中可能出现的重大舞弊行为。对
固定资产按照“谁使用,谁负责”的原则进行实物管理,从而对提高固定资产的使用效能起到
了一定作用。
    5、公司已建立了系统的工程项目管理制度。在实施技改工程前，必须制订计划，进行
充分的市场调查和内部论证。公司相关部门负责人、工程技术人员、会计师、外聘专家共同
参与编制项目可行性研究报告，根据公司授权，经总经理办公会、董事会，如有必要须经股
东大会批准后方可实施技改，对项目进行科学管理，以保证项目能够快速实施、科学决策、
实施有力、盈利能力好。
    6、为严格控制投资风险,公司建立了较科学的对外投资决策程序,对外投资根据不同的
投资额分别由公司不同层次的权力机构决策。
    7、公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位,并通过与原材料供应商
建立稳定的合作关系,保持原材料价格的相对稳定，通过与设备供应商协商，争取到较为优
惠的付款条件，降低财务费用。
    8、公司已形成了筹资业务的管理制度,定期编制资金计划，根据需要，根据公司业务的
发展计划，编制较长期间的资金计划，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹
资方式,较严格地控制财务风险,以降低资金成本，保证资金链的安全运转。对外筹资根据不
同的筹资额分别由公司不同层次的权力机构决策。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用
的情况。
    在筹资过程中，公司密切关注到期债务的归还问题，把银行信誉放在第一位，提前准备
还款资金；公司资本运营部门加强与银行沟通与联系，对外加强宣传，提高公司信誉度与美
誉度。
    9、公司制定了比较灵活、可行的销售政策。为确保公司利益免受损失,本公司与大客户
均签订了销售合同，对应收账款的回收定有较为详尽的激励制度，公司每月根据销售状况下
达资金回收任务，营销队伍必须按时完成公司下达的销售和资金回收任务。
    10、公司已建立了较为完善的考核制度,并建立了目标成本费用控制系统，明确费用开
支标准,坚持每月兑现，对完成成本控制任务的，给予奖励，对未完成成本控制任务的，予
以处罚，成本控制为效益的提高提供了管理保证。
    11、公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、独立的财
务会计制度,独立开设银行账户,依法独立纳税。
    （四）信息系统控制
    公司上市以来，在信息系统建设、管理制度、操作流程和风险防范等基础管理方面做了
大量的工作，同时按照 ISO9001：2000 质量体系的要求，建立了产品质量信息反馈系统，有
效地沟通了客户、营销与生产之间的联系，基本保证了信息的畅通。目前正在构建 ERP 物流
与资金流的信息平台，该平台建成后将大大改善现行的物流与资金流不对接的被动局面，进
一步提高信息的时效性，使相关的管理信息更加快捷，使经营管理更能适应市场的需要。
    公司建立了能够涵盖公司的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有
效信息系统，建立了有效的信息沟通和反馈渠道，信息系统内部控制制度完整、合理、有效。


    五、公司管理层对内部控制制度的自我评价

    本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，公司已对照上海证券交易所

《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的要求，在内部环境、目标设定、

控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面均已建立了基本健全合理的内部控制制度，能

够确保公司经营管理合法合规、资产安全，并能保证公司财务报告及相关信息真实完整；拥

有完善的法人治理结构及内部组织结构，能够形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，

有利于提高公司经营效率和效果、保证公司发展战略的实现。

    本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。



                                                  山东南山铝业股份有限公司董事会

                                                         2011 年 4 月 26 日