山东南山铝业股份有限公司
2010 年年度股东大会会议资料
1
目 录
议案一：《2010 年度董事会工作报告》……………………………………………3
议案二：《2010 年度财务决算报告》………………………………………………16
议案三：《2010 年度总经理工作报告》……………………………………………18
议案四：《2010 年度利润分配预案》………………………………………………24
议案五：《2010 年年度报告正文及摘要》…………………………………………25
议案六：《关于续聘 2011 年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所 2010 年
度报酬的议案》……………………………………………………………26
议案七：《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》…………………………27
议案八：《2010 年度监事会工作报告》……………………………………………28
议案九：《关于监事报酬的议案》…………………………………………………30
议案十：《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供
担保的议案》………………………………………………………………31
2
议案一：
2010 年度董事会工作报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况
公司是一家致力于铝产品深加工的一体化铝业公司，目前拥有从热电－氧化
铝－电解铝－热轧－冷轧－箔轧及铝型材的完整铝产业链，具有较强的盈利能力
和抗风险能力。2010 年受国家宏观调控房地产市场低迷，加之新农村建设等因
素影响，致使公司深加工产品中的建筑型材毛利率一路下滑，较 2009 年同比下
滑 14.68％，影响了公司部分利润，在董事会的正确带领下，在全体干部职工的
努力下，公司以"以市场为导向，与客户建立长远双赢格局"的经营理念，通过提
高深加工产品中的热轧、冷轧及工业型材的产量，优化单耗定额和考核制度，提
高产品成品率、优化工艺流程等措施，有效的控制成本和费用，实现了主营业务
的稳步增长。
报告期内，公司实现营业收入 917,413.68 万元，比去年同期增加 26.03%；
实现利润总额 105,516.73 万元，比去年同期增加 10.79%；归属于母公司所有者
的净利润 78,117.12 万元，比去年同期增加 6.84％。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
营业收
营业利 营业成本
入比上 营业利润率比上年增
分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率 比上年增
年增减 减（%）
(%) 减(%)
(%)
分行业
铝制品行业 8,935,183,189.76 7,533,475,548.19 15.69 27.21 31.54 减少 2.77 个百分点
分产品
铝、型材产品 2,238,541,370.37 2,273,063,772.01 -1.54 36.60 59.70 减少 14.68 个百分点
电、汽 2,052,588,695.08 1,874,255,616.76 8.69 88.92 167.15 减少 26.74 个百分点
扁锭 3,499,937,415.12 3,828,065,541.09 -9.38 89.71 101.10 减少 6.20 个百分点
天然气 381,851,551.06 355,328,187.11 6.95 37.78 45.90 减少 5.17 个百分点
高精度铝箔 1,073,347,942.20 1,010,770,369.06 5.83 83.23 80.11 增加 1.63 个百分点
氧化铝产品 2,080,678,439.30 1,702,410,981.92 18.18 27.39 29.71 减少 1.46 个百分点
电解铝 7,403,831,944.92 6,675,969,524.11 9.83 411.87 334.92 增加 15.95 个百分点
热轧卷 4,892,003,711.33 4,744,737,547.13 3.01 62.42 63.82 减少 0.83 个百分点
冷轧产品 3,831,076,313.46 3,478,337,603.03 9.21 53.22 60.18 减少 3.94 个百分点
其他 42,353,456.45 31,668,415.85 25.23 46.04 16.02 增加 19.35 个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境外小计 1,148,729,764.05 3,940.12
境内小计 8,025,407,045.70 10.68
3、主要供应商、客户情况：
前五名供应商采购金额合计 3,268,118,672.24 占采购总额比重 42.78%
前五名客户销售金额合计 1,756,408,602.04 占销售总额比重 19.15%
4、报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况的说明：
科目名称 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 日 增减比例(%)
货币资金 3,647,757,219.35 1,948,868,241.97 87.17
应收账款 306,097,841.95 174,488,044.82 75.43
其他应收款 108,241,162.58 20,925,009.27 417.28
存货 2,475,942,658.54 1,509,140,461.22 64.06
在建工程 537,612,684.97 1,021,297,954.59 -47.36
长期待摊费用 41,841,672.73 6,189,032.94 576.06
应付票据 343,200,000.00
股本 1,934,154,495.00 1,650,714,495.00 17.17
资本公积 8,974,065,725.98 6,780,014,629.98 32.36
(1) 货币资金
2010 年 12 月 31 日较 2009 年 12 月 31 日增加 87.17%，主要是由于 2010 年
度非公开发行股票募集资金尚未完全使用所致。
(2) 应收账款
2010 年 12 月 31 日较 2009 年 12 月 31 日增加 75.43%，主要原因系 2010 年
营业收入增加所致。
(3) 其他应收款
2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日增加 417.28%，主要原因是公
司其他应收款余额为应收出口退税 107,298,552.06 元。
(4)存货
2010 年 12 月 31 日较 2009 年 12 月 31 日增加 64.06%，主要原因是公司
4
前期募集资金建设项目陆续投产，生产规模扩大从而使存货期末存量随之增
加所致。
(5) 在建工程
2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日减少 47.36%，主要原因是公司
在建氧化铝生产线（二期）、年产 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目在本年转资所
致。
(6)长期待摊费用
2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日增加 576.06% ，主要原因是公
司年产 10 万吨新型合金材料生产线建成投产，增加模具储备所致。
(7) 应付票据
2010 年 12 月 31 日较 2009 年 12 月 31 日增加 343,200,000.00 元，主要是公
司增加以银行汇票方式结算供应商货款所致。
(8) 股本
2010 年 12 月 31 日较 2009 年 12 月 31 日增加 17.17%，主要是公司于 2010
年 3 月 23 日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）28,344 万股。
(9) 资本公积
2010 年 12 月 31 日较 2009 年 12 月 31 日增加 32.36%，主要原因是公司于
2010 年 3 月 23 日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股本溢价所致。
5、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动情况的说明：
科目名称 2010 年度 2009 年度 增减比例(%)
营业收入 9,174,136,809.76 7,279,112,433.69 26.03
营业成本 7,704,402,674.08 5,953,856,222.63 29.40
营业税金及附加 21,877,590.61 9,600,031.13 127.89
管理费用 192,703,774.24 142,883,654.49 34.87
财务费用 27,801,035.10 53,846,485.31 -48.37
资产减值损失 24,924,298.15 1,024,243.24 2,333.44
投资收益 16,069,059.36 3,930,016.43 308.88
(1) 营业收入、营业成本
2010 年度发生额比 2009 年度发生额增加，主要原因是公司本年前期建设项
目陆续投产，生产规模扩大，销售收入相应增加。
(2) 营业税金及附加
5
2010 年度发生额比 2009 年度发生额增加 127.89%，主要原因是公司本年销
售收入增加，应交流转税额相应增加所致。
(3) 管理费用
2010 年度发生额比 2009 年度发生额增加 34.87%，主要原因是公司 2010 年
度职工薪酬、行政费用、税费增加较大所致。。
(4) 财务费用
2010 年度发生额比 2009 年度发生额减少 48.37%，主要原因是公司 2010 年
度利息收入增加较大所致。
(5) 资产减值损失
2010 年度发生额比 2009 年度发生额增加，主要原因是公司本年末应收款余
额增加，计提的坏账准备相应增加所致。
(6) 投资收益
2010 年度发生额比 2009 年度发生额增加，主要原因是对南山集团财务有限
公司权益法核算的投资收益增加所致。
6、报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及报告期净
利润存在重大差异的原因说明：
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额 1,698,888,977.38 元。其中：经
营活动产生的现金流量净额为 1,032,039,209.64 元，比上年同期下降 0.02%；投
资活动产生的现金流量净额为-1,361,073,917.02 元，主要为购建固定资产支付的
款项；筹资活动产生的现金流量净额为 2,029,354,820.15 元，比上年同期增加，
主要原因为公司 2010 年度非公开发行股票募集资金所致。
7、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
(1)对公司净利润影响达到 10%以上的控股子公司
资产规模 营业收入 营业利润 净利润
公司名称 业务性质 注册资本
(万元 (万元 (万元 (万元
生产各种铝
烟台南山铝业新材料有限公司 7,600万美元 168,162 501,951 12,942 11,471
合金热轧卷
生产新型合
龙口南山铝压延新材料有限公司 8,413.6万美元 151,537 389,216 27,514 27,329
金产品
生产销售冶
龙口东海氧化铝有限公司 9,700 万美元 328,785 208,917 36,171 36,476
金级氧化铝
6
(2)其他控股子公司及参股公司
资产规 营业收 营业利 净利润
公司名称 业务性质 注册资本
模(万元 入(万元 润(万元 (万元
烟台东海铝箔有限公司 生产销售高精度铝箔产品 3,600 万美元 64,402 85,227 3,736 3,242
高新技术项目的研究开发、成果
山东南山科学技术研究院 300 万元 712 920 512 512
转让等
销售纺织品、服装、家具、建
烟台锦泰国际贸易有限公司 10,000 万元 58,827 107,448 -2,640 -1,968
材、化工产品等
南山铝业澳大利亚有限公司 销售铝板、铝箔等产品 100 澳元 14,362 2,960 -119 -83
南山铝业美国有限公司 销售铝板、铝箔等产品 1 美元 17,176 4,465 -885 -859
南山铝业新加坡有限公司 铝制品贸易 1美元 6,560 0 4 4
吸收成员单位的存款、对成员
南山集团财务有限公司 50,000万元 430,042 17,522 12,843 10,134
单位办理贷款及融资租赁等
海湾铝业有限公司 铝土矿开发销售 486万澳元 3,081 178 36 36
（三）对公司未来发展的展望
1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
对于铝加工企业而言，产业链的完整意味着铝加工企业受原材料价格波动的影响
越小，生产过程中的损耗越低，利润空间就越能得到保障，在确保产品品质的基
础上，参与国内外市场竞争的能力越强。因此，随着国家产业及进出口政策的调
整，以及铝制品行业市场竞争的加剧，为获得更大的利润空间，电解铝企业在出
7
口受限的情况下必然向后端铝深加工延伸，而铝加工企业为降低生产成本，提高
竞争力也将选择向前端电解铝生产延伸。因此产业链延伸是我国铝行业未来发展
的主要趋势。但由于存在产业政策、资本规模以及技术积累等方面的限制，无论
是电解铝生产企业向后端延伸，还是铝加工企业向前端延伸，均将需要经历一个
渐近的过程。因此，目前已形成较完整铝加工产业链的企业将在未来市场竞争中
占据先机。
2、公司未来发展规划
随着公司下游铝深加工产品（包括轨道交通、工业型材）的逐步投产及产品
（热轧板、冷轧板）产能不断得到释放，公司铝深加工产品的收入在公司整个铝
产业链中的占比越来越大，公司正在逐步从传统的电解铝冶炼企业转变成为以铝
深加工占绝对优势的铝加工企业，未来随着轨道交通、工业型材等产能的进一步
释放，这种优势将会越来越明显，公司的盈利能力将会越来越强，抗风险能力也
会得到显著提高。
公司将在新年度主要做好几下几个方面的工作：
（1）继续抓好募集资金投入的 22 万吨轨道交通生产线项目的建设，加快项
目建设进度，安排募集资金投入。
（2）针对铝产业链的上游一是将严抓生产成本的管理，做好新技术的引用，
在现有基础上"降成本、降单耗、提效益"，二是做好氧化铝扩产后的生产及销售
工作；针对铝产业链下游深加工产品之压延部分，公司计划提高热轧卷及冷轧卷
的产量，调整冷轧的产品结构，增加高毛利易拉罐料的生产，逐步提高产品售价，
增加产品销售收入；针对铝产业链下游深加工产品之挤压部分，通过加强产品宣
传、强化品牌意识，不断开拓新市场、新业务保证建筑型材生产和销售的稳定，
加大工业型材技术创新的力量，作好高端工业型材（包括轨道交通、机械制造、
汽车、航天等多领域）的研发、生产。
（3）与国际先进铝加工企业相比，公司的产品创新和技术研发能力薄弱，缺
乏技术和人才储备，2011 年公司将加大对新产品技术研发人才招聘力度，建立
产品研发队伍，引入行业资深专家指导和培训，改善人才环境，不断提升自我研
发能力，加快高附加值的合金产品的生产。
3、新年度经营计划及盈利预测
（1）2011 年公司将以"立足高起点、利用高科技、创造高品质"为经营目标，
预计实现销售收入约 100 亿元。
8
（2）公司未对 2010 年度的盈利作出预测。
4、公司未来资金需求及使用计划
2010 年 3 月，公司通过非公开发行股票 28,344 万股，募集资金净额 24.68
亿元，而本次募集资金投入项目的资金需求为 32.19 亿元，余下的 7.19 亿元的资
金，公司将通过自筹配套资金加以解决。针对公司未来发展战略的资金需求，公
司将采取有效措施保证资金供应：
（1）积极发展主营业务，拓宽销售渠道，增加回款力度，减少存货周转周
期。
（2）充分利用现有的产业链条优势，强化管理、节约开支、严格控制产品
成本、开发附加值较高的产品品种、提高获利能力，保持稳定的现金流。
（3）积极与金融机构保持良好的合作关系，稳定间接融资渠道，采取银行
信贷等措施筹集资金，保障新上项目资金需求。
5、公司面临的风险因素的分析以及对策措施
公司面临的国内外形势复杂多变。就国际形势而言，全球经济复苏步伐不一
致，新兴国家迅速走出金融危机阴影，已经显现出一定的复苏势头。而发达国家
依然是笼罩在经济危机的阴霾下，复苏缓慢。区域性通胀与通缩并存。货币政策
博弈加剧，发达国家以美国、日本为代表继续实行宽松货币政策，释放流动性；
而以中国、印度为代表的新兴国家则因为经济运行良好但通胀压力加大，而不得
不实行偏紧的货币政策，收缩流动性。同时，国外反倾销等贸易摩擦的压力加大。
而在国内，企业将进一步面临宏观调控和紧缩货币政策以及行业自身存在产能过
剩、环保压力增大等一系列因素的影响。为此，公司将继续抓住调整产品结构、
提升技术水平、有效控制成本这几条主线，构筑企业核心竞争力，增强企业整体
实力，为股东创造更大价值。
在调整产品结构方面，公司将密切跟踪并结合国家的相关产业政策，进行
产品结构的深层次调整，不断增加产品的品种和规格。在一些新兴应用领域方面
不断增加产品和市场的开发力度。
在提升技术方面，高附加值的产品需要有强大的研发能力和技术装备水平的
有力支撑。为此，公司将继续加大研发力度，注重自身技术人员的多层次培养，
密切与国内外领先科研院校和团体的合作交流，内外结合，良性互动，提升企业
自身的技术水平，增加自有知识产权。
在控制成本方面，公司将进一步利用和发挥纵向一体化的产业链优势，结合
9
内部挖潜，节能减耗等多种综合性措施，控制和降低生产成本和费用，提升企业
产品的市场竞争能力。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
（四）公司投资情况
单位:元
报告期内投资额 1,560,942,265.14
投资额增减变动数 -204,644,193.65
上年同期投资额 1,765,586,458.79
投资额增减幅度(%) -11.59
1、 被投资的公司情况
占被投资公司权
被投资的公司名称 主要经营活动
益的比例(%)
烟台南山铝业新材料有限公
生产各种铝合金热轧卷 75
司
龙口南山铝压延新材料有限
生产新型合金产品 75
公司
龙口东海氧化铝有限公司 生产销售冶金级氧化铝 75
烟台东海铝箔有限公司 生产销售高精度铝箔产品 75
山东南山科学技术研究院 高新技术项目的研究开发、成果转让等 100
销售纺织品、服装、家具、建材、化工产
烟台锦泰国际贸易有限公司 100
品等
南山铝业澳大利亚有限公司 销售铝板、铝箔等产品 100
南山铝业美国有限公司 销售铝板、铝箔等产品 100
南山铝业新加坡有限公司 铝制品贸易 100
吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷
南山集团财务有限公司 21
款及融资租赁等
海湾铝业有限公司 铝土矿开发销售 20
2、募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
募集 本年度已使用 已累计使用募集 尚未使用募集资 尚未使用募集资金用
募集方式 募集资金总额
年份 募集资金总额 资金总额 金总额 途及去向
2008 发行可转债 2,800,000,000.00 211,117,036.11 2,688,420,405.25 65,726,939.45 存放于募集资金专户
2010 非公开发行 2,499,940,800.00 896,055,938.90 896,055,938.90 1,573,055,157.10 存放于募集资金专户
注：非公开发行已累计使用募集资金总额中含闲置募集资金暂时补充流动资金
240,000,000.00 元。
3、承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
是否 募集资金拟投入 募集资金实际投 是否 项目 预 产 是 未达 变更
承诺项目名称
变更 金额 入金额 符合 进度 计 生 否 到计 原因
10
项目 计划 收 收 符 划进 及募
进度 益 益 合 度和 集资
情 预 收益 金变
况 计 说明 更程
收 序说
益 明
10 万吨新型合金材
否 1,274,800,000.00 1,163,220,360.55 是 95%
料生产线项目
52 万吨铝合金锭熔
否 1,009,223,700.00 1,009,223,700.00 是 98%
铸生产线项目
补充流动资金 否 515,976,300.00 515,976,300.00 是 100%
年产 22 万吨轨道交
通新型合金材料生 否 2,468,067,696.00 656,055,938.90 是 20%
产线项目
注：①年产 10 万吨新型铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证
金 11,415,026.83 元。
②年产 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证金
32,760,296.91 元；
③年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用
证保证金 517,220,158.51 元。
4、非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
氧化铝生产线（二期） 280,740,828.60 90%
冷轧生产线技改 55,484,135.35 70%
热轧生产线技改 74,327,684.24 70%
200KV 变电站线路工程 51,161,589.51 80%
年产 40 万吨铝板带项目 207,313,751.15 10%
其他 24,741,301.28 90%
合计 693,769,290.13 / /
（五）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗
漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取
的问责措施及处理结果
山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局
联合下发《关于认定"山东高速信息工程有限公司"等 139 家企业为 2009 年第三
批高新技术企业的通知》(鲁科高字[2010]44 号)，认定公司为 2009 年（山东省）
第三批高新技术企业（证书编号为：GR200937000219），发证日期为 2009 年 10
月 28 日，认定有效期 3 年。
11
公司于 2010 年 4 月 17 日公告 2009 年度财务报表。截止公司 2009 年度财务
报表公告日，龙口市地方税务局尚未就公司 2009 年度的所得税税率的优惠进行
认定，公司按 25%的所得税税率确认所得税费用和递延所得税资产。
龙口市地方税务局于 2010 年 4 月 29 日对公司核准了关于公司的《国家重点
扶持的高新技术企业减免税备案表》，认定公司 2009 年度企业所得税税率为
15%。
由于 2009 年所得税税率的变动，公司追溯调整了 2009 年度财务报表。其
中调减应交税费 26,380,622.40 元，调减递延所得税资产 10,005,437.48 元，调减
所得税费用 16,375,184.92 元，调增盈余公积 1,637,518.49 元，调增未分配利润
14,737,666.43 元。
（六）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披露 决议刊登的信息披露日
会议届次 召开日期
报纸 期
第六届董事会第二十一次会议 2010 年 2 月 8 日 《上海证券报》 2010 年 2 月 9 日
第六届董事会第二十二次会议 2010 年 2 月 26 日 《上海证券报》 2010 年 2 月 27 日
第六届董事会第二十三次会议 2010 年 3 月 18 日 《上海证券报》 2010 年 3 月 19 日
第六届董事会第三次临时会议 2010 年 3 月 26 日 《上海证券报》 2010 年 3 月 27 日
第六届董事会第二十四次会议 2010 年 4 月 2 日 《上海证券报》 2010 年 4 月 3 日
第六届董事会第二十五次会议 2010 年 4 月 15 日 《上海证券报》 2010 年 4 月 17 日
第六届董事会第二十六次会议 2010 年 4 月 27 日 《上海证券报》 2010 年 4 月 28 日
第六届董事会第二十七次会议 2010 年 5 月 20 日 《上海证券报》 2010 年 5 月 21 日
第六届董事会第二十八次会议 2010 年 5 月 24 日 《上海证券报》 2010 年 5 月 25 日
第六届董事会第二十九次会议 2010 年 7 月 12 日 《上海证券报》 2010 年 7 月 13 日
第六届董事会第三十次会议 2010 年 7 月 30 日 《上海证券报》 2010 年 7 月 31 日
第六届董事会第三十一次会议 2010 年 8 月 17 日 《上海证券报》 2010 年 8 月 19 日
第六届董事会第三十二次会议 2010 年 10 月 8 日 《上海证券报》 2010 年 10 月 11 日
第六届董事会第三十三次会议 2010 年 10 月 12 日 《上海证券报》 2010 年 10 月 14 日
第六届董事会第三十四次会议 2010 年 10 月 21 日
第六届董事会第三十五次会议 2010 年 11 月 5 日 《上海证券报》 2010 年 11 月 6 日
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、
法规的要求，严格按照股东大会决议及授权执行工作，认真执行股东大会通过的
各项决议内容，确保了公司各项工作的顺利开展。
12
（1）公司董事会按照 2009 年 5 月 25 日召开的公司 2009 年第三次临时股东
大会有关决议，向中国证券监上报非公开发行股票的申请材料，2010 年 2 月 10
日，公司获得中国证监会《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可[2010]197 号文)核准，核准公司非公开发行不超过 30,000 万
股，报告期内，公司向 8 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）28,344
万股，每股发行价 8.82 元/股，8 位发行对象全部以现金方式认购。
（2）根据 2009 年度股东大会批准，公司于 2010 年 7 月 1 日派发每股 0.1
元（含税）红利，相关公告刊登在 2010 年 6 月 12 日的《上海证券报》。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职
情况汇总报告
公司根据相关法律法规的要求，健全了董事会审计委员会相关工作制度，建
立了《董事会审计委员会实施细则》和《董事会审计委员会年度财务报告审议工
作程序》，规范审计委员会在实际工作中的职责和义务，切实发挥审计委员会在
财务管理、公司经营以及信息披露中的监督作用。
2010 年度，董事会审计委员会对公司内部控制制度及执行情况进行了核查，
审核了公司重要会计政策并定期了解公司的财务状况和经营情况，督促和指导内
部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。
审计委员会在公司披露季报、中报、年报过程中，审核公司的财务信息，针
对财务信息的准确性向董事会汇报。本次年报审计委员会在会计师进场审计前，
审阅了公司未经审计的财务报表，未提出异议。在审计过程中，审计委员会针对
会计师提出的年报审计中遇到的问题进行沟通，确定了公司 2010 年年度审计的
工作安排。在会计师出具 2010 年度财务报表报告时召开会议，对初稿进行审议，
确定是否提交董事会审议，审议公司 2011 年度拟聘任的审计机构，上述内容形
成决议提交董事会。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
目前，公司董事会下设的薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中独立董事
3 名，独立董事晋文琦女士为主任委员。
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、上海证券交易所、《上
市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的要求，
认真履行自己的职责，根据公司 2010 年度的经营情况，对董事、监事和高级管
理人员的绩效考核标准、薪酬方案进行了审核，认为公司董事、监事和高级管理
13
人员报酬决策程序和发放标准符合规定，公司 2010 年年度报告中所披露的董
事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
公司尚无实行股权激励的计划。
（七）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，公司于 2010 年 4 月 5 日经公司
第六届董事会第二十五次会议决议通过了《内幕信息知情人管理制度》，通过对
该制度的学习，进一步强化了内幕信息知情和外部信息使用人的登记管理，规范
了其买卖公司股票行为，防止了内幕交易行为。
（八）董事会对于内部控制责任的声明
本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，公司已对照上海
证券交易所《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的要求，在
内部环境、目标设定、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面均已建立了
基本健全合理的内部控制制度，能够确保公司经营管理合法合规、资产安全，并
能保证公司财务报告及相关信息真实完整；拥有完善的法人治理结构及内部组织
结构，能够形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，有利于提高公司经营效
率和效果、保证公司发展战略的实现。
公司董事会已经按照《企业内部控制基本规范》的要求，对公司 2010 年度
内部控制进行了评价，并认为其在 2010 年 12 月 31 日有效。
（九）内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用
内幕信息买卖公司股份的情况？否
（十） 利润分配或资本公积金转增股本预案
2011 年 4 月 26 日公司召开的第六届董事会第三十八次会议表决通过了公司
2010 年度利润分配预案：公司以 2010 年非公开发行后总股本 1,934,154,495.00
股为基数，以截止 2010 年 12 月 31 日未分配利润向公司全体股东每股派发现金
0.10 元（含税），共计派发现金 193,415,449.50 元。
14
（十一）公司前三年分红情况
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红的数额（含税） 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的
利润 比率(%)
2007 年度 131,879,521.30 1,148,989,052.78 11.48
2008 年度 131,879,586.40 628,859,416.09 20.97
2009 年度 193,415,449.50 731,191,333.04 26.45
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011 年 5 月 10 日
15
议案二：
山东南山铝业股份有限公司
2010 年度财务决算报告
2010 年，公司在董事会和管理层的正确领导下，在全体员工的共同努力下，
以"以市场为导向，与客户建立长远双赢格局"的经营理念，通过提高深加工产品
中的热轧、冷轧及工业型材的产量，优化单耗定额和考核制度，提高产品成品率、
优化工艺流程等措施，有效的控制成本和费用，实现了主营业务的稳步增长，取
得了良好的业绩，经营规模、经济效益均实现稳步提升。
一、2010 年度公司财务报告的审计情况
公司 2010 年财务报告已经山东汇德会计师事务所有限公司审计，出具了
（2011）汇所审字第 7-012 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：
公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了公司
2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果、现金流量和股东权益
的变动。
二、2010年公司的主要财务数据如下：
1、资产负债情况
截止2010年12月31日,公司资产总计18,951,745,192.61元，其中流动资产合
计为7,301,407,797.85元，非流动资产合计为11,650,337,394.76元，其中固定
资产为10,835,965,349.58元；负债总计3,133,249,551.82元，其中流动负债合
计为3,029,483,631.38元，非流动负债合计为103,765,920.44元；少数股东权益
1,129,861,642.50 元 ； 股 东 权 益 合 计 15,818,495,640.79 元 ， 其 中 股 本 为
1,934,154,495.00 元 , 资 本 公 积 为 8,974,065,725.98 元 , 盈 余 公 积 为
392,771,348.12元，未分配利润为3,392,412,957.35元。
2、盈利情况
2010 年 , 公 司 实 现 营 业 收 入 9,174,136,809.76 元 , 营 业 成 本
7,704,402,674.08元，销售费用178,805,599.54元，管理费用192,703,774.24
元，财务费用27,801,035.10元，营业利润1,039,690,897.40元，实现利润总额
1,055,167,323.60元，归属于母公司股东净利润781,171,175.86元。
3、现金流量情况
单位：人民币元
16
项目 合并数 母公司数
经营活动产生的现金流量净额 1,032,039,209.64 594,486,444.19
投资活动产生的现金流量净额 -1,361,073,917.02 -1,213,912,564.12
筹资活动产生的现金流量净额 2,029,354,820.15 2,152,099,414.65
现金及现金等价物净增加额 1,698,888,977.38 1,533,524,652.96
4、主要财务指标
单位：人民币元
2009 年
项目 2010 年 调整后 调整前
每股收益 0.42 0.52 0.50
净资产收益率（％） 5.67 7.71 7.55
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（％） 5.62 7.59 7.44
每股经营活动产生的现金流量净额 0.53 0.63 0.63
归属于上市公司股东的每股净资产 7.59 7.03 7.02
三、公司经营情况
公司是一家致力于铝产品深加工的一体化铝业公司，目前拥有从热电－氧化
铝－电解铝－热轧－冷轧－箔轧及铝型材的完整铝产业链，具有较强的盈利能力
和抗风险能力。2010年受国家宏观调控房地产市场低迷，加之新农村建设等因素
影响，致使公司深加工产品中的建筑型材毛利率一路下滑，较2009年同比下滑
14.68％，影响了公司部分利润，公司在管理层的正确领导下，公司发挥了铝产
业链成本优势明显、抗风险能力强的特点，保障了企业盈利的稳定性；在产品生
产销售方面，公司面对市场形势变化，优化冷轧产品结构，提高高附加值铝箔坯
料、罐料和铝箔等产品结构比例，取得较好的效果。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011年5月10日
17
议案三：
山东南山铝业股份有限公司
2010 年度总经理工作报告
山东南山铝业股份有限公司是一家致力于铝产品深加工的一体化铝业公司，
目前拥有从热电－氧化铝－电解铝－热轧－冷轧－箔轧及铝型材的完整铝产业
链，具有较强的盈利能力和抗风险能力。2010 年受国家宏观调控房地产市场低
迷，加之新农村建设等因素影响，致使公司深加工产品中的建筑型材毛利率一路
下滑，影响了公司部分利润，在董事会的正确带领下，在全体干部职工的努力下，
公司以"以市场为导向，与客户建立长远双赢格局"的经营理念，通过提高深加工
产品中的热轧、冷轧及工业型材的产量，优化单耗定额和考核制度，提高产品成
品率、优化工艺流程等措施，有效的控制成本和费用，实现了主营业务的稳步增
长。
一、2010 年度工作总结：
（一）主要经济指标完成情况
单位：元 币种：人民币
2009 年 本期比上年
主要会计数据 2010 年 同期增减 2008 年
调整后 调整前
(%)
营业收入 9,174,136,809.76 7,279,112,433.69 7,279,112,433.69 26.03 7,231,588,302.06
利润总额 1,055,167,323.60 952,380,729.75 952,380,729.75 10.79 841,304,277.90
归属于上市公司股东的净利润 781,171,175.86 731,191,333.04 714,816,148.12 6.84 628,859,416.09
归属于上市公司股东的扣除非
773,834,593.77 719,960,436.40 704,470,241.22 7.48 630,521,163.45
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,032,039,209.64 1,032,284,012.56 1,032,284,012.56 -0.02 1,043,776,171.93
2009 年末 本期末比上
2010 年末 年同期末增 2008 年末
调整后 调整前
减(%)
总资产 18,951,745,192.61 15,286,641,524.55 15,296,646,962.03 23.98 13,753,290,073.84
所有者权益（或股东权益） 14,688,633,998.29 11,612,432,277.15 11,596,057,092.23 26.49 8,411,447,093.78
2009 年
主要财务指标 2010 年 本期比上年同期增减(%) 2008 年
调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.42 0.52 0.50 -19.23 0.48
稀释每股收益（元／股） 0.42 0.45 0.44 -6.67 0.44
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.42 0.51 0.50 -17.65 0.48
益（元／股）
18
加权平均净资产收益率（%） 5.67 7.71 7.55 减少 2.04 个百分点 7.80
扣除非经常性损益后的加权平均净
5.62 7.59 7.44 减少 1.97 个百分点 7.82
资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额
0.53 0.63 0.63 -15.87 0.79
（元／股）
2009 年末
2010 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2008 年末
调整后 调整前
归属于上市公司股东的每股净资产
7.59 7.03 7.02 7.97 6.38
（元／股）
（二）2010 年度公司投资情况
单位:元
报告期内投资额 1,560,942,265.14
投资额增减变动数 -204,644,193.65
上年同期投资额 1,765,586,458.79
投资额增减幅度(%) -11.59
被投资的公司情况
占被投资公司权
被投资的公司名称 主要经营活动
益的比例(%)
烟台南山铝业新材料有限公
生产各种铝合金热轧卷 75
司
龙口南山铝压延新材料有限
生产新型合金产品 75
公司
龙口东海氧化铝有限公司 生产销售冶金级氧化铝 75
烟台东海铝箔有限公司 生产销售高精度铝箔产品 75
山东南山科学技术研究院 高新技术项目的研究开发、成果转让等 100
销售纺织品、服装、家具、建材、化工产
烟台锦泰国际贸易有限公司 100
品等
南山铝业澳大利亚有限公司 销售铝板、铝箔等产品 100
南山铝业美国有限公司 销售铝板、铝箔等产品 100
南山铝业新加坡有限公司 铝制品贸易 100
吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷
南山集团财务有限公司 21
款及融资租赁等
海湾铝业有限公司 铝土矿开发销售 20
1、募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
募集 本年度已使用 已累计使用募集 尚未使用募集资 尚未使用募集资金用
募集方式 募集资金总额
年份 募集资金总额 资金总额 金总额 途及去向
2008 发行可转债 2,800,000,000.00 211,117,036.11 2,688,420,405.25 65,726,939.45 存放于募集资金专户
19
2010 非公开发行 2,499,940,800.00 896,055,938.90 896,055,938.90 1,573,055,157.10 存放于募集资金专户
注：非公开发行已累计使用募集资金总额中含闲置募集资金暂时补充流动资金
240,000,000.00 元。
2、承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
是 变更
产 否 未达 原因
是否 预 生 符 到计 及募
是否
募集资金拟投入 募集资金实际投 符合 项目 计 收 合 划进 集资
承诺项目名称 变更
金额 入金额 计划 进度 收 益 预 度和 金变
项目
进度 益 情 计 收益 更程
况 收 说明 序说
益 明
10 万吨新型合金材
否 1,274,800,000.00 1,163,220,360.55 是 95%
料生产线项目
52 万吨铝合金锭熔
否 1,009,223,700.00 1,009,223,700.00 是 98%
铸生产线项目
补充流动资金 否 515,976,300.00 515,976,300.00 是 100%
年产 22 万吨轨道交
通新型合金材料生 否 2,468,067,696.00 656,055,938.90 是 20%
产线项目
注：①年产 10 万吨新型铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证
金 11,415,026.83 元。
②年产 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证金
32,760,296.91 元；
③年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用
证保证金 517,220,158.51 元。
3、非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
氧化铝生产线（二期） 280,740,828.60 90%
冷轧生产线技改 55,484,135.35 70%
热轧生产线技改 74,327,684.24 70%
200KV 变电站线路工程 51,161,589.51 80%
年产 40 万吨铝板带项目 207,313,751.15 10%
其他 24,741,301.28 90%
合计 693,769,290.13 / /
二、对公司未来发展的展望
1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
对于铝加工企业而言，产业链的完整意味着铝加工企业受原材料价格波动的
20
影响越小，生产过程中的损耗越低，利润空间就越能得到保障，在确保产品品质
的基础上，参与国内外市场竞争的能力越强。因此，随着国家产业及进出口政策
的调整，以及铝制品行业市场竞争的加剧，为获得更大的利润空间，电解铝企业
在出口受限的情况下必然向后端铝深加工延伸，而铝加工企业为降低生产成本，
提高竞争力也将选择向前端电解铝生产延伸。因此产业链延伸是我国铝行业未来
发展的主要趋势。但由于存在产业政策、资本规模以及技术积累等方面的限制，
无论是电解铝生产企业向后端延伸，还是铝加工企业向前端延伸，均将需要经历
一个渐近的过程。因此，目前已形成较完整铝加工产业链的企业将在未来市场竞
争中占据先机。
2、公司未来发展规划
随着公司下游铝深加工产品（包括轨道交通、工业型材）的逐步投产及产品
（热轧板、冷轧板）产能不断得到释放，公司铝深加工产品的收入在公司整个铝
产业链中的占比越来越大，公司正在逐步从传统的电解铝冶炼企业转变成为以铝
深加工占绝对优势的铝加工企业，未来随着轨道交通、工业型材等产能的进一步
释放，这种优势将会越来越明显，公司的盈利能力将会越来越强，抗风险能力也
会得到显著提高。
公司将在新年度主要做好几下几个方面的工作：
（1）继续抓好募集资金投入的 22 万吨轨道交通生产线项目的建设，加快项
目建设进度，安排募集资金投入。
（2）针对铝产业链的上游一是将严抓生产成本的管理，做好新技术的引用，
在现有基础上"降成本、降单耗、提效益"，二是做好氧化铝扩产后的生产及销售
工作；针对铝产业链下游深加工产品之压延部分，公司计划提高热轧卷及冷轧卷
的产量，调整冷轧的产品结构，增加高毛利易拉罐料的生产，逐步提高产品售价，
增加产品销售收入；针对铝产业链下游深加工产品之挤压部分，通过加强产品宣
传、强化品牌意识，不断开拓新市场、新业务保证建筑型材生产和销售的稳定，
加大工业型材技术创新的力量，作好高端工业型材（包括轨道交通、机械制造、
汽车、航天等多领域）的研发、生产。
（3）与国际先进铝加工企业相比，公司的产品创新和技术研发能力薄弱，
缺乏技术和人才储备，2011 年公司将加大对新产品技术研发人才招聘力度，建
21
立产品研发队伍，引入行业资深专家指导和培训，改善人才环境，不断提升自我
研发能力，加快高附加值的合金产品的生产。
3、新年度经营计划及盈利预测
（1）2011 年公司将以"立足高起点、利用高科技、创造高品质"为经营目标，
预计实现销售收入约 100 亿元。
（2）公司未对 2010 年度的盈利作出预测。
4、公司未来资金需求及使用计划
2010 年 3 月，公司通过非公开发行股票 28,344 万股，募集资金净额 24.68
亿元，而本次募集资金投入项目的资金需求为 32.19 亿元，余下的 7.19 亿元的资
金，公司将通过自筹配套资金加以解决。针对公司未来发展战略的资金需求，公
司将采取有效措施保证资金供应：
（1）积极发展主营业务，拓宽销售渠道，增加回款力度，减少存货周转周
期。
（2）充分利用现有的产业链条优势，强化管理、节约开支、严格控制产品
成本、开发附加值较高的产品品种、提高获利能力，保持稳定的现金流。
（3）积极与金融机构保持良好的合作关系，稳定间接融资渠道，采取银行
信贷等措施筹集资金，保障新上项目资金需求。
5、公司面临的风险因素的分析以及对策措施
公司面临的国内外形势复杂多变。就国际形势而言，全球经济复苏步伐不一
致，新兴国家迅速走出金融危机阴影，已经显现出一定的复苏势头。而发达国家
依然是笼罩在经济危机的阴霾下，复苏缓慢。区域性通胀与通缩并存。货币政策
博弈加剧，发达国家以美国、日本为代表继续实行宽松货币政策，释放流动性；
而以中国、印度为代表的新兴国家则因为经济运行良好但通胀压力加大，而不得
不实行偏紧的货币政策，收缩流动性。同时，国外反倾销等贸易摩擦的压力加大。
而在国内，企业将进一步面临宏观调控和紧缩货币政策以及行业自身存在产能过
剩、环保压力增大等一系列因素的影响。为此，公司将继续抓住调整产品结构、
提升技术水平、有效控制成本这几条主线，构筑企业核心竞争力，增强企业整体
实力，为股东创造更大价值。
在调整产品结构方面，公司将密切跟踪并结合国家的相关产业政策，进行产
22
品结构的深层次调整，不断增加产品的品种和规格。在一些新兴应用领域方面不
断增加产品和市场的开发力度。
在提升技术方面，高附加值的产品需要有强大的研发能力和技术装备水平的
有力支撑。为此，公司将继续加大研发力度，注重自身技术人员的多层次培养，
密切与国内外领先科研院校和团体的合作交流，内外结合，良性互动，提升企业
自身的技术水平，增加自有知识产权。
在控制成本方面，公司将进一步利用和发挥纵向一体化的产业链优势，结合
内部挖潜，节能减耗等多种综合性措施，控制和降低生产成本和费用，提升企业
产品的市场竞争能力。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011 年 5 月 10 日
23
议案四：
山东南山铝业股份有限公司
2010 年度利润分配预案
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司 2010 年度实现利润总额
353,497,609.48 元，税后利润 293,977,002.19 元。本年度可供股东分配利润
264,579,301.97 元，加上年初未分配利润 1,797,198,966.78 元，本年度实际可
供股东分配利润 1,868,362,819.25 元。本公司拟按 2010 年非公开发行后总股本
1,934,154,495.00 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
共计分配股利 193,415,449.50 元，剩余未分配利润 1,674,947,369.75 元转入下
一年度。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011 年 5 月 10 日
24
议案五：
山东南山铝业股份有限公司 2010 年年度报告正文及摘要
公 司 2010 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），另摘要刊登在 2011 年 4 月 28 日的《上海证券报》、《证
券日报》。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011 年 5 月 10 日
25
议案六：
关于续聘 2011 年度审计机构
及支付公司聘用的会计师事务所 2010 年度报酬的议案
1、2011 年公司继续聘用山东汇德会计师事务所有限公司为公司的审计机
构，聘期一年。
2、2010 年度，公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用
200 万元，差旅及食宿费用由公司承担。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011 年 5 月 10 日
26
议案七：
山东南山铝业股份有限公司
关于董事及其他高级管理人员报酬的议案
公司现有董事 9 人，年度董事报酬为 8 万元-50 万元之间；独立董事津贴为
每人每年 1 万元；其他高管人员年度报酬为 4-40 万元之间。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011 年 5 月 10 日
27
议案八：
山东南山铝业股份有限公司
2010 年度监事会工作报告
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《2009 年度监事会工作报告》；2、《2009 年年度报告正文及摘要》；
3、《关于监事报酬的议案》；4、《山东南山铝业股份有限公司董事会关
第六届监事会第十一次会议 于公司内部控制的自我评估报告》；5、《山东南山铝业股份有限公司
2009 年度社会责任报告》；6、《关于公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
1、《山东南山铝业股份有限公司 2010 年第一季度报告全文及正文》；2、
第六届监事会第十二次会议
《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
第六届监事会第十三次会议 《关于部分监事变动的议案》
1、《山东南山铝业股份有限公司 2010 年半年度报告及摘要》；2、《关
第六届监事会第十四次会议 于公司发行可转债募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《关
于公司非公开发行募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
第六届监事会第十五次会议 《山东南山铝业股份有限公司 2010 年第三季度报告全文及正文》
第六届监事会第十六次会议 《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
报告期内监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切实
维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》
组织监事会会议，报告期内共召开了 6 次监事会，参加公司本年度的股东大会并
列席了历次董事会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高
级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意见。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司决策程序《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，
内控制度完善，董事、高管在执行其职务时无违反相关法律、法规及公司章程或
损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，
山东汇德会计师事务所有限公司为公司出具的 2010 年度审计报告，真实的反映
了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
28
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司募集资金投入项目与公司募集说明书的承诺一致。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售资产的交易。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所发生的关联交易严格按照相关协议规定的价格执行，交易
程序合法，交易及价格公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了《山东南山铝业股份有限公司董事会关于公司内部控
制的自我评估报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况，
对该报告无异议。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2011 年 5 月 10 日
29
议案九：
关于监事报酬的议案
年度监事的报酬为 5-45 万元之间。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2011 年 5 月 10 日
30
议案十：
关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司
办理授信业务提供担保的议案
公司为烟台锦泰国际贸易有限公司授信业务提供担保，本次担保总额为
28,500万元，本次担保发生后本公司累计为其提供人民币88,500万元担保。公司
无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011 年 5 月 10 日
31
