证券代码：600219        证券简称：南山铝业     公告编号：临 2011-021



                    山东南山铝业股份有限公司
       关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    2010年2月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]197号文)核准，公司向8名特
定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,344万股，募集资金总额249,994.08
万元，扣除发行费用3,187.3104万元后，实际募集资金246,806.7696万元。山东汇
德会计师事务所有限公司于2010 年3月23日出具了（2010）汇所验字第6-004号
《验资报告》。根据财政部财会[2010]25号文规定，将发行费用中财经公关费、
路演费等合计104.34万元调整至当期损益，调整后实际可使用募集资金为
246,911.11万元。
    公司于2011年5月12日召开的第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金：
    截至2011年3月31日，募集资金已使用104,790.20万元（其中包括采购设备
开立信用证保证金82,248.28万元），尚余142,120.91万元尚未使用。为拓展业
务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集资金项目建设
的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金
补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。
    公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和上海证券交易所《关于发布〈上海
证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》中关于将闲置募集资金暂时用于补
充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的款
项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不

                                  -1-
会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
    公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤就上述事项发表了独立意见，认为：
    本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上
市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公
司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于
提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司
以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害
公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的决定。
    公司保荐机构齐鲁证券有限公司及保荐代表人叶欣、曾丽萍就上述事项出具
核查意见，认为：
    1、上述南山铝业拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条规定的条件：
    （1）没有变相改变募集资金用途；
    （2）不影响募集资金投资计划的正常进行；
    （3）本次补充流动资金金额占募集资金净额的比例不超过10%；
    （4）本次补充流动资金时间预计为6个月，不超过6个月；
    （5）独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
    2、上述南山铝业拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经南
山铝业2011年5月12日第六届董事会第四十一次会议审议通过，所履行的决策程
序符合相关规定。
    3、本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金所涉及的资金总额和使用
期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。
    4、本次通过闲置募集资金暂时补充流动资金，可降低南山铝业财务成本，
符合南山铝业及其股东的利益。
    结论：对于南山铝业本次运用2010年度非公开发行部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的事项，齐鲁证券表示同意。




                                  -2-
    备查文件：
    1、公司第六届董事会第四十一次会议决议及公告；
    2、公司独立董事出具的独立意见；
    3、齐鲁证券有限公司关于山东南山铝业股份有限公司运用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的核查意见。
   特此公告。




                                       山东南山铝业股份有限公司董事会
                                              2011 年 5 月 12 日




                                 -3-
                          齐鲁证券有限公司

         关于山东南山铝业股份有限公司运用部分闲置募集资金

                    暂时补充流动资金的核查意见


   根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关

规定，作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”或“公司”）的

2010 年度非公开发行的保荐人，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）对

南山铝业拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查情

况及意见如下：

   一、南山铝业拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项

   南山铝业非公开发行募集资金净额为 246,806.77 万元，该募集资金已于

2010 年 3 月 23 日全部到位，并存放于董事会指定的募集资金专户。

   为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集

资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分

闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用期限不超过

6 个月（自董事会批准之日起）。

   2011 年 5 月 12 日，南山铝业第六届董事会第四十一次会议审议通过了上述

事项。

   二、保荐意见

    为发表保荐意见，保荐人核查了南山铝业提供的下述文件：本次募集资金专

户的银行对账单；募集资金投资项目的投资计划；第六届董事会第四十一次会议

资料、记录及决议文件；独立董事及监事会意见。

    经核查，我们认为：

    1、上述南山铝业拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上

                                   1
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条规定的条件：

    （1）没有变相改变募集资金用途；

    （2）不影响募集资金投资计划的正常进行；

    （3）本次补充流动资金金额占募集资金净额的比例不超过 10%；

    （4）本次补充流动资金时间预计为 6 个月，不超过 6 个月；

    （5）独立董事、监事会出具了明确同意的意见。

   2、上述南山铝业拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经南

山铝业 2011 年 5 月 12 日第六届董事会第四十一次会议审议通过，所履行的决策

程序符合相关规定。

   3、本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金所涉及的资金总额和使用

期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。

   4、本次通过闲置募集资金暂时补充流动资金，可降低南山铝业财务成本，

符合南山铝业及其股东的利益。

   结论：对于南山铝业本次运用 2010 年度非公开发行部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的事项，齐鲁证券表示同意。




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   （此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东南山铝业股份有限公司运用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见》之签署页）




                                  保荐人：齐鲁证券有限公司




                                  保荐代表人：

                                                 叶欣               曾丽萍



                                                     2011 年   月    日




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