南山铝业：第六届董事会第四十一次会议决议公告2011-05-12
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2011-018
山东南山铝业股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第
四十一次会议于 2011 年 5 月 12 日上午 8 时在公司会议室以通讯方式召开，公司
于 2011 年 5 月 2 日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应参加董事 9
名，实到参加董事 9 名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了
会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有
效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过传真投票表决方式表决通
过了以下议案：
一、审议通过了公司董事会换届选举及提名公司第七届董事会董事候选人
的议案
鉴于公司第六届董事会任期将届满，根据《公司法》及本公司《公司章程》
的相关规定，董事会需进行换届选举。
经董事会研究决定提名宋建波先生、宋晓先生、程仁策先生、宋建鹏先生、
宋昌明先生、罗嘉森先生、晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士 9 人为公司第七
届董事会董事候选人，其中晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士为公司独立董事
候选人。（董事会候选人简历见附件）
提名宋建波先生为第七届董事会董事候选人（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票）；
提名宋晓先生为第七届董事会董事候选人（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票）；
提名程仁策先生为第七届董事会董事候选人（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票）；
提名宋建鹏先生为第七届董事会董事候选人（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票）；
1
提名宋昌明先生为第七届董事会董事候选人（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票）；
提名罗嘉森先生为第七届董事会董事候选人（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票）；
提名晋文琦女士为第七届董事会独立董事候选人（同意 9 票，反对 0 票，弃
权 0 票）；
提名纪卫群先生为第七届董事会独立董事候选人（同意 9 票，反对 0 票，弃
权 0 票）；
提名梁坤女士为第七届董事会独立董事候选人（同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票）。
本届董事会全体独立董事认为：董事会提名的董事及独立董事候选人的相关
程序符合《公司章程》、相关法律、法规、规则关于董事和独立董事任职资格和
条件的有关规定，独立董事候选人具有在中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性，同意将此议案报股东大会批
准。
三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报上海证券交易所审核无异
议后与其他董事候选人一并提交 2011 年第二次临时股东大会进行选举。
二、审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集
资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分
闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用期限不超过
6 个月。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海
证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》中的关于将闲置募集资金暂时用于
补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的
款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，
不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤就上述事项发表了独立意见，认为：
本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上
市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公
2
司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于
提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司
以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害
公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的决定。
公司保荐机构及保荐人对上述事项也出具了核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 审议通过了 《山东南山铝业股份有限公司董事会秘书工作细则（2011
年修订）》
根据上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司董事会秘书管理
办法〉（修订）的通知》要求，公司对公司《董事会秘书工作细则》进行修订，
进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2011 年 5 月 28 日召开 2011 年第二次临时股东大会，具体
内容详见公司 2011-020 号公告《山东南山铝业股份有限公司关于召开 2011 年第
二次临时股东大会的通知》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011 年 5 月 12 日
3
附件一：
董事候选人简历：
宋建波先生：男，汉族，1970 年出生，大专学历。1990 年 7 月至 1993 年 3
月任南山集团办公室主任；1993 年 3 月任公司董事；1996 年 12 月至 1998 年 10
月任南山精纺呢绒总厂厂长；1998 年 11 月至 1999 年 6 月任公司副董事长兼总
经理；1999 年 6 月至 2001 年 9 月任公司董事长兼总经理；2001 年 9 月至今任公
司董事长。
宋晓先生：男，汉族，1967 年出生，研究生学历。1992 年 5 月至 1994 年
12 月任龙口物资建筑材料总公司业务科长；1994 年 12 月至 1999 年 4 月任龙口
市兴达物资有限公司经理；1999 年 4 月至 2002 年 9 月任龙口市惠特科贸有限公
司董事长、总经理；2002 年 9 月至 2003 年 2 月任公司董事长助理；2003 月 2
月至 2006 年 8 月 21 日任公司副总经理、董事会秘书；2006 年 8 月 22 日至 2007
年 6 月 15 日任公司总经理；2007 年 6 月 16 日至今任公司董事、副董事长。
程仁策先生：男，汉族，1963 年出生，研究生学历。1981 年 7 月至 1991
年 6 月任龙口市造纸厂副科长；1991 年 6 月至 2000 年 1 月任龙口市经济贸易委
员会技术改造科科长；2000 年 1 月至 2000 年 6 月任公司项目办主任；2000 年 6
月至 2001 年 9 月任公司副总经理；2001 年 9 月至 2005 年 5 月任公司总经理；
2005 年 6 月至 2011 年 4 月任南山集团有限公司执行董事兼总经理；2011 年 4
月至今任南山集团有限公司执行董事。
宋建鹏先生：男，汉族，1978 年出生，在读 EMBA。1999 年 7 月至 1999 年
10 月任南山集团公司质检办副主任；1999 年 11 月至 2001 年 4 月任公司精纺厂
供应部副主任；2001 年 5 月至 2005 年 5 月任公司财务处副处长；2005 年 5 月
30 日至今任公司董事。
宋昌明先生：男，汉族，1980 年出生，大专学历。2001 年 7 月至 2002 年 6
月任南山铝业分公司电解车间班长；2002 年 7 月至 2003 年 5 月任南山铝业分公
司电解车间主任；2003 年 6 月至 2005 年 9 月任南山铝业分公司生产厂长；2005
年 10 月至 2007 年 11 月任南山铝业分公司副总经理；2007 年 12 月至今任龙口
南山铝压延新材料有限公司总经理；2008 年 2 月 25 日至今任公司董事；2008
年 4 月 28 日至今任公司副总经理。
罗嘉森先生：男，满族，1961 年出生，研究生学历。 1983 年 7 月至 1988
4
年 9 月在北京铁路局办公室干事；1988 年 10 月至 1991 年 11 月在铁道部办公厅
秘书；1991 年 12 月至 1999 年 9 月任北京亿丰聚氨脂化工有限公司副总经理；
1999 年 10 月至 2005 年 9 月任吉林麦达斯铝业有限公司副总经理；2005 年 10
月至 2011 年 2 月任麦达斯控股集团北京公司执行总裁；2011 年 2 月至今任公司
铝材总厂工业铝材总经理；2011 年 4 月至今任公司董事长助理。
晋文琦女士：女，汉族，1957 年出生，本科学历，会计师。1992 年至 2000
年任恒丰银行龙口支行会计科长；2000 年至 2007 年 5 月任恒丰银行龙口支行副
行长；2007 年 12 月 13 日至今任公司独立董事。未在其他上市公司兼任独立董
事。
纪卫群先生：男，汉族，1956 年出生，大专学历，中级经济师。1994 年 4
月至 1997 年 6 月任龙口农联社会出科科长；1997 年 6 月至 2001 年 3 月任龙口
农联社总稽核；2001 年 3 月至 2005 年 10 月任龙口农联社副主任；2005 年 10
月退休；2007 年 12 月 13 日至今任公司独立董事。未在其他上市公司兼任独立
董事。
梁坤女士：女，汉族， 1972 年出生，本科学历，注册会计师。1994 年至
2003 年 8 月任龙口市会计中等专业学校教师；2003 年 8 月至 2007 年 5 月今任龙
口市委党校高级讲师；2007 年 12 月 13 日至今任公司独立董事。未在其他上市
公司兼任独立董事。
5
附件二：
独立董事候选人声明
声明人晋文琦、纪卫群、梁坤，已充分了解并同意由提名人山东南山铝业股
份有限公司董事会提名为山东南山铝业股份有限公司第七届董事会独立董事候
选人。现公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任
山东南山铝业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家；本人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级
会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适
用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人梁坤女士的情形）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任山东南山铝业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：晋文琦、纪卫群、梁坤
2011 年 5 月 12 日
7
附件三：
山东南山铝业股份有限公司
董事会秘书工作细则（2011 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范山东南山铝业股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）
的公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简
称“《上市规则》” ）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、公司章
程及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、
勤勉地履行职责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公
司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与上海证券交易所(以下简称“交易所”)之间的指定联络
人。
第三条 公司证券部为董事会秘书分管部门。
第二章 选任
第四条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。
第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
8
（一）有公司章程第一百一十条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书；
（六）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（七）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结
果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（八）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向
交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本细则规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职
资格提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会
秘书。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和公司章程，，后
果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事
9
会秘书有权就被公司不当解聘，向交易所提交个人陈述报告。
第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事
会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 董事会秘书空缺期间，董事会应指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，
由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。。
第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向交易所提交以下资料。
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的
资料。
第十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 履职
第十四条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
10
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包
括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议，包括负责收集、整理需提交董事会会议审议的议案报请董事长审
核，以确定是否提交董事会会议审议，制作上述会议的会议记录；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十六条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制。
负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保
证交易所可以随时与其取得工作联系；
第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十八条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。督促董事包括独立董事、监事、高级管理人员签署交易所规定的相关
11
声明及承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，
做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告。
第二十一条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和交易所要求
履行的其他职责。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监
事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十三条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
第二十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十五条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重
阻挠时，可以直接向交易所报告。
第二十六条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及
离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十七条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行
职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 培训与考核
第二十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间，按要求参加交易所组织
的董事会秘书后续培训。
第二十九条 公司董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，主动向交易所
提交年度履职报告或离任履职报告书。
董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实
反映本年度或任职期间内个人履职情况。
12
董事会秘书未在上述期间内向交易所提交年度履职报告书或离任履职报告
书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。
第三十条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工
作由董事会或其薪酬与考核委员会进行考核。
第三十一条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或公司章
程，应依法承担相应的责任，并接受交易所相关处罚。
第五章 附则
第三十二条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十四条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或公司章程
相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。
山东南山铝业股份有限公司董事会
二○一一年五月十二日
13
附件四：
独立董事提名人声明
提名人山东南山铝业股份有限公司董事会，现提名晋文琦为山东南山铝业股
份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教
育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任山东南山铝业股
份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名
人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与山东南山铝业股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
14
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家，被提名人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过
六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
15
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：山东南山铝业股份有限公司董事会
2011 年 5 月 12 日
16
附件五：
独立董事提名人声明
提名人山东南山铝业股份有限公司董事会，现提名纪卫群为山东南山铝业股
份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教
育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任山东南山铝业股
份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名
人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与山东南山铝业股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
17
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家，被提名人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过
六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
18
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：山东南山铝业股份有限公司董事会
2011 年 5 月 12 日
19
附件六：
独立董事提名人声明
提名人山东南山铝业股份有限公司董事会，现提名梁坤为山东南山铝业股份
有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育
背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任山东南山铝业股份
有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人
认为，被提名人具备独立董事任职资格，与山东南山铝业股份有限公司之间不存
在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
20
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家，被提名人在山东南山铝业份有限公司连续任职未超过六
年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
21
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：山东南山铝业股份有限公司董事会
2011 年 5 月 12 日
22
