北京市浩天信和律师事务所
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                         关于山东南山铝业股份有限公司

                 2011 年第二次临时股东大会之法律意见书


致：山东南山铝业股份有限公司



       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《山东南山铝业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市浩天信和律师事务所接受山东
南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所凌浩律师、陈柏
苍律师出席并见证公司 2011 年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次股东
大会”），并出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所委派凌浩律师、陈柏苍律师出席了公司本次股东
大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件和材料。公司已向本
所保证和承诺：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，
且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之
处。

       本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依
法对本法律意见书承担责任。

       本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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    一、 本次股东大会召集、召开的程序

    1．本次股东大会的召集

    公司于 2011 年 5 月 12 日召开第六届董事会第四十一次会议，决定于 2011
年 5 月 28 日召开本次股东大会，并由董事会负责召集。

    公司已于 2011 年 5 月 13 日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站上公告了本次股东大会的会议通知。股东大会通知载明了本次股东大会的
会议召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、
股东登记办法等事项。

    2．本次股东大会的召开

    本次股东大会在山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室召开，由公司副董
事长宋晓主持。会议召开的实际时间、地点、审议事项等与股东大会通知所披露
的内容一致。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关
规定。

    二、 本次股东大会召集人的资格

    经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

    三、 本次股东大会出席会议人员的资格

    根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户卡、授权委托书、
身份证明等的核查，出席本次股东大会现场会议的人员包括：截至 2011 年 5 月
23 日下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的股东及股东代理人共 4 名，持有或代表的股份数共 830,988,464
股，占公司有表决权股份总数的 42.96%。公司董事、监事及董事会秘书出席了
本次会议，其他高级管理人员、中介机构人员列席了本次会议。

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司

                                  -2-
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
有关规定。

    四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会采取现场记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就
本次股东大会所审议事项逐一进行了表决，并由两名股东代表、一名监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对
表决结果提出异议。会议审议并通过了以下议案：

    （一）选举公司第七届董事会董事的议案：

    （1）选举宋建波先生为公司第七届董事会董事；

    （2）选举宋晓先生为公司第七届董事会董事；

    （3）选举程仁策先生为公司第七届董事会董事；

    （4）选举宋建鹏先生为公司第七届董事会董事；

    （5）选举宋昌明先生为公司第七届董事会董事；

    （6）选举罗嘉森先生为公司第七届董事会董事；

    （7）选举晋文琦女士为公司第七届董事会独立董事；

    （8）选举纪卫群先生为公司第七届董事会独立董事；

    （9）选举梁坤女士为公司第七届董事会独立董事。

    （二）选举公司第七届监事会监事的议案

    （1）选举皮溅清先生为公司第七届监事会监事；

    （2）选举吕正风先生为公司第七届监事会监事；

    （3）选举刘福京先生为公司第七届监事会监事。

    （三）关于公司募投项目“年产 22 万吨轨道交通用新型合金材料生产线项
目”变更其中 4 万吨生产线项目的实施主体和实施地点的议案。



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       经核查，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，表决程序和表决结果合法有
效。

       五、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次
股东大会表决程序和表决结果合法有效。




                                   -4-
（本页为北京市浩天信和律师事务所《关于山东南山铝业股份有限公司 2011 年
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）




北京市浩天信和律师事务所                负 责 人：
       （公章）                                          刘   鸿




                                        见证律师：
                                                         凌   浩




                                                         陈柏苍




                                                     2011 年 5 月 28 日




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