证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2011- 028
山东南山铝业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
暨召开公司 2011 年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于
2011 年 8 月 18 日上午 8 时在公司会议室以通讯方式召开，公司于 2011 年 8 月 8
日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，
其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先
生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2011 年半年度报告及摘要》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全
面核查公司于 2008 年发行 28 亿可转换公司债券募投项目之进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《山东南山铝业股份有限公司关于公司可转换公司债
券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司非公开发行募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全
面核查了公司 2010 年非公开发行 28,344 万股股份募投项目之进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《山东南山铝业股份有限公司关于公司非公开发行
募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》。（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
1
www.sse.com.cn）
四、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
根据相关规定，公司拟将原注册经营范围由“石墨和碳素制品、铝及铝合金
制品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料
加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定须凭许可批准经营）；装饰装修及铝
合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；许可证范围内天然气销售，
燃气灶具销售（限分支机构经营），模具设计与制造”。
变更为“前置许可经营项目：许可证范围内电力生产、（以下限分支机构经
营）天然气销售。
一般经营项目：石墨和碳素制品，铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；
批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定的须凭
许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经
营）；模具设计与制造；（以下限分支机构经营）燃气灶具销售。”。
经营范围的最终确定以工商部门核准内容为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》
鉴于公司拟变更经营范围，公司对《公司章程》的部分条款作了相应的修订，
章程修订案中修订部分以工商部门最终核准内容为准。
具体内容详见附件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、决定召开 2011 年第三次临时股东大会。
会议决定于 2011 年 9 月 7 日召开 2011 年第三次临时股东大会，有关事宜通
知如下：
1、会议时间：2011 年 9 月 7 日上午 9 时
2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
3、会议议题：
（1）、《关于变更公司经营范围的议案》；
（2）、《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》。
4、会议参加人员：
（1）截止 2011 年 8 月 31 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
2
上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人
不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、会议登记办法
（1）登记时间：2011 年 9 月 6 日（上午 9:30—11:30 下午 14:00—17:00）
（2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授
权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本
人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办
理参会登记）。
（3）登记地点：公司证券部
6、会议咨询：赵常青、战世能 联系电话：0535-8616230
传真：0535-8616230 邮政编码：265706
7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。
特此公告
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011 年 8 月 18 日
3
附件一：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司
2011 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份
委托人股东帐户号码 委托日期
授权范围：
议案 议案内容 同意 反对 弃权
1 《关于变更公司经营范围的议案》
2 《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》
4
附件二：
山东南山铝业股份有限公司章程修订案
鉴于公司拟变更经营范围，公司对《公司章程》的部分条款作了相应的修订
（下划线为修订部分），具体内容如下：
原《公司章程》“第十三条 石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、
加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’
业务（以上国家有规定须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门
窗的安装（须凭资质证书经营）；许可证范围内天然气销售，燃气灶具销售（限
分支机构经营），模具设计与制造”
修改为：“第十三条 前置许可经营项目：许可证范围内电力生产、（以下限
分支机构经营）天然气销售。
一般经营项目：石墨和碳素制品，铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；
批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定的须凭
许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经
营）；模具设计与制造；（以下限分支机构经营）燃气灶具销售。”
修订内容最终以工商部门核准内容为准。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011 年 8 月 18 日
5
山东南山铝业股份有限公司
关于公司非公开发行募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]197号文核准，公司于2010 年3
月23日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）28,344万股，募集资金总额249,994.08万元，扣除发行费用3,187.3104万元后，
实际募集资金246,806.7696万元。山东汇德会计师事务所有限公司于2010 年3月
23日出具了（2010）汇所验字第6-004号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25
号文规定，将发行费用中财经公关费、路演费等合计104.34万元调整至当期损益，
调整后实际可使用募集资金246,911.11万元。
截至本报告期末，本次募集资金实际使用126,582.67万元，另暂时补充流动
资金24,000.00万元(将于2011年11月份归还)，当前余额为96,328.44万元。
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实
施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金
管理办法》的规定管理募集资金。
经 2010 年 3 月 18 日召开的公司第六届董事会第二十三次会议决议通过，公
司开设了两个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行南山分理处、中国
银行龙口南山支行。公司于 2010 年 4 月 2 日与上述银行及保荐机构齐鲁证券有
限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
经 2010 年 4 月 27 日召开的公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，公
司增加设立了两个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司龙口黄城支
行、中国建设银行股份有公司龙口支行黄城分理处。公司于 2010 年 5 月 20 日与
上述银行及保荐机构齐鲁证券有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，
协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
1
截至 2011 年 6 月 30 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
银 行 账 号 金 额（万元）
中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 1606036019200040766 27,873.31
中国建设银行股份有公司龙口支行黄城分理处 37001666881050149910 22,009.92
中国农业银行龙口市支行南山分理处 351901040001426 18,346.19
中国银行龙口南山支行 406402598758095001 28,099.02
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 246,911.11 本年度投入募集资金总额 60,977.08
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 126,582.67
变更用途的募集资金总额比例
已
变 截
更 至
本 是
项 期 项目 项目
截至期末 截至期 年 否
目， 末 达到 可行
累计投入 末投入 度 达
含 募集前承 募集后承 承 截至期末累 预定 性是
承诺投 本年度投 金额与承 进度 实 到
部 诺投资金 诺投资金 诺 计投入金额 可使 否发
资项目 入金额 诺投入金 （%） 现 预
分 额 额 投 (2) 用状 生重
额的差额 (4)＝ 的 计
变 入 态日 大变
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效 效
更 金 期 化
益 益
（ 额
如 (1)
有）
年产 22
万吨轨
道交通
新型合 321,862.00 321,862.00 60,977.08 126,582.67 30 否
金材料
生产线
项目
合计 — 321,862.00 321,862.00 60,977.08 126,582.67 — — — —
未达到计划进度原因
—
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的
—
情况说明
募集资金投资项目
—
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
详见第二条
暂时补充流动资金情况
2
募集资金结余的金额及形成原因 —
募集资金其他使用情况 累计投入金额中含采购设备开立信用证保证金 79,670.38 万元。
2、募集资金先期投入及置换情况
经公司 2011 年 3 月 1 日召开的第六届董事会第三十一次会议决议，公司以
募集资金偿还截至 2011 年 1 月 31 日公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计
47,772,843.38 元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对
此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》的规定。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）经公司 2010 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第二十六次会议决议，
在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，
决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用
期限不超过 6 个月。该笔资金已于 2010 年 10 月 25 日归还至公司募集资金专用
账户。
（2）经公司 2010 年 11 月 5 日召开的第六届董事会第三十五次会议决议，
在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，
决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用
期限不超过 6 个月。该笔资金已于 2011 年 5 月 4 日归还至公司募集资金专用账
户。
（3）经公司 2011 年 5 月 12 日召开的第六届董事会第四十一次会议决议，
在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，
决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用
期限不超过 6 个月。
4、其他事项：
2011 年 5 月 9 日公司召开了第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于
公司募投项目“年产 22 万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目”变更其中 4
万吨生产线项目的实施主体和实施地点的议案》，将其中 4 万吨生产线项目实施
主体由“山东南山铝业股份有限公司”变更为 “Nanshan America Advanced
Aluminum Technologies, LLC（南山美国先进铝技术有限责任公司）” ，南山美
国先进铝技术有限责任公司为公司的全资子公司；实施地点由“龙口市南山工业
园”变更为“美国印第安纳州拉菲叶特市”。该议案经 2011 年 5 月 28 日召开的
3
公司第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见 2011 年 5 月 11 日的《上海证
券报》。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整
地披露，也不存在募集资金管理违规情形。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011 年 8 月 18 日
4
山东南山铝业股份有限公司
关于公司可转换公司债券募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文核准，公司于2008 年4
月18日向社会公开发行可转换公司债券2,800 万张，募集资金总额280,000 万
元，扣除发行费用后，实际募集资金275,414.73万元，已于2008 年4月25日到位，
并由山东汇德会计师事务所有限公司于2008 年4月25日对此出具了（2008）汇所
验字第6-002号验资报告。
截至本报告期末，本次募集资金实际使用269,344.40万元，当前余额为
6,070.33万元。
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实
施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金
管理办法》的规定管理募集资金。
经 2008 年 8 月 8 日召开的公司第六届董事会第二次会议决议通过，公司开
设了三个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行营业部、中国工商银行
股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口市支行。公司于 2008
年 8 月 14 日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资
金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管
协议（范本）》制定。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
银 行 账 号 金 额（万元）
中国工商银行股份有限公司龙口支行 1606036019200016460 0.99
中国建设银行股份有限公司龙口市支行 37001666881050148702 6,069.34
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1
1、募集资金使用情况
截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 275,414.73 本年度投入募集资金总额 502.36
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 269,344.40
变更用途的募集资金总额比例
已
变 截
更 至
本 是
项 期 项目 项目
截至期末 截至期 年 否
目， 末 达到 可行
累计投入 末投入 度 达
含 募集前承 募集后承 承 截至期末累 预定 性是
承诺投 本年度投 金额与承 进度 实 到
部 诺投资金 诺投资金 诺 计投入金额 可使 否发
资项目 入金额 诺投入金 （%） 现 预
分 额 额 投 (2) 用状 生重
额的差额 (4)＝ 的 计
变 入 态日 大变
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效 效
更 金 期 化
益 益
（ 额
如 (1)
有）
年产 52
万吨铝
合金锭 100,922.37 100,922.37 0.00 100,922.37 100 否
熔铸生
产线
年产 10
万吨新
型铝合 127,480.00 122,894.73 502.36 116,824.40 98 否
金材料
生产线
补充流
51,597.63 51,597.63 0.00 51,597.63 100 否
动资金
合计 — 280,000.00 275,414.73 502.36 269,344.40 — — — —
未达到计划进度原因
—
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的
—
情况说明
募集资金投资项目
详见第二条
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
—
暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因 —
①年产 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信
用证保证金 1,462.20 万元；
募集资金其他使用情况
②年产 10 万吨新型铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立
信用证保证金 1,093.08 万元。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2
(1)经公司 2008 年 8 月 26 日召开的第六届董事会第三次会议决议，公司以
募集资金置换截止 2008 年 8 月 8 日公司自筹资金先期投入的 522,601,421.03
元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次置换出具
了报告，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证
券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（2）经公司 2008 年 11 月 15 日召开的第六届董事会第八次会议决议，公司
以募集资金偿还截至 2008 年 11 月 20 日之前期以银行承兑汇票垫付募投项目相
关款项 48,420,966.24 元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限
公司针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》的规定。
（3）经公司 2010 年 2 月 26 日召开的第六届董事会第二十二次会议决议，
公司以募集资金偿还 2009 年度公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计
116,364,802.91 元，山东汇德会计师事务所有限公司及齐鲁证券有限公司针对此
次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》的规定
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）公司于 2008 年 8 月 26 日召开第六届董事会第四次会议审议通过了
《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金 275,000,000.00 元，使用期限不超过 4 个月。该笔资金已
于 2008 年 12 月 31 日归还至公司募集资金专户。
（2）公司于 2009 年 1 月 15 日召开第六届董事会第十次会议审议通过了
《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金 275,000,000.00 元，使用期限不超过 6 个月。该笔资金已
于 2009 年 7 月 13 日归还至公司募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整
地披露，也不存在募集资金管理违规情形。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011 年 8 月 18 日
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