南山铝业：第七届董事会第六次会议决议公告2011-11-18
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临 2011-039
山东南山铝业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议
于 2011 年 11 月 18 日上午 8 时以通讯方式在公司会议室召开，公司于 2011 年
11 月 8 日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到董
事 9 名，其中独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长
宋建波先生主持，经认真审议，通过传真投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议《关于公司以募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投
资款的事项》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]197号文核准，公司于2010年3
月23日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）28,344万股，募集资金总额249,994.08万元，扣除发行费用3,187.3104万元
后，实际募集资金246,806.7696万元。山东汇德会计师事务所有限公司于2010
年3月23日出具了（2010）汇所验字第6-004号《验资报告》。
公司在建设募集资金投资项目过程中，为节约公司财务成本，将收到的客户
银行承兑汇票用于支付项目建设的相关款项。根据山东汇德会计师事务所有限公
司出具的[（2011）汇所综字第6-027号]《关于山东南山铝业股份有限公司2011
年2月1日至2011年10月31日以募集资金偿还前期以银行承兑汇票垫付募投项目
相关款项的专项报告的鉴证报告》，截至2011年10月31日，公司以银行承兑汇票
垫付的募投项目款共计91,148,758.39元。根据上海证券交易所《上海证券交易
所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，公司董事会决定以募集资金偿还前
期以银行承兑汇票垫付的募投项目投资款项91,148,758.39元。本公司保荐机构
齐鲁证券有限公司针对该事项出具了《关于山东南山铝业股份有限公司以募集资
金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的事项核查意见》，认为：“南
山铝业以募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。本保荐人同意公司自募集资金
专户支取91,148,758.39元，用于偿还以银行承兑汇票垫付的募投项目投资款。”
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集
资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分
闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用期限不超过
6 个月。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海
证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》中的关于将闲置募集资金暂时用于
补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的
款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，
不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤就上述事项发表了独立意见，认为：
本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上
市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公
司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于
提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司
以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害
公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的决定。
公司保荐机构及保荐人对上述事项也出具了核查意见。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011 年 11 月 18 日
齐鲁证券有限公司关于山东南山铝业股份有限公司
以募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款事项的
专项意见
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关
规定，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐人”）作为山东南
山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”或“公司”）2010年度非公开发行
的保荐人，对公司以募集资金偿还2011年2月1日至2011年10月31日期间用银行承
兑汇票垫付的募投项目投资款事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限非公开发行股
票的批复》（证监许可[2010]197号）核准，2010年3月23日南山铝业向8名特定投
资者非公开发行人民币普通股28,344万股，募集资金总额249,994.08万元，扣除
发行费用3,187.3104万元后，实际募集资金246,806.7696万元。山东汇德会计师事
务所有限公司于2010 年3月23日出具了（2010）汇所验字第6-004号《验资报告》。
根据财政部财会[2010]25号文规定，将发行费用中财经公关费、路演费等合计
104.34万元调整至当期损益，调整后实际可使用募集资金246,911.11万元。
二、关于以募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的事项
公司在建设募集资金投资项目过程中，为节约公司财务成本，将收到的客户
银行承兑汇票用于支付项目建设的相关款项。根据山东汇德会计师事务所有限公
司就公司本次以募集资金偿还前期以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项事项
出具的（2011）汇所综字第 6-027 号鉴证报告，公司 2011 年 2 月 1 日至 2011 年
10 月 31 日以银行承兑汇票垫付的募投项目投入金额共计 91,148,758.39 元。具体
金额如下表：
单位：人民币元
年产 22 万吨轨道交通
项 目 合 计
新型合金材料生产线项目
以银行承兑汇票
91,148,758.39 91,148,758.39
垫付募投项目金额
1
拟以募集资金偿还前期以银行
91,148,758.39 91,148,758.39
承兑汇票垫付募投项目金额
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，公司本次
以募集资金偿还以银行承兑汇票垫付的募投项目投资款项91,148,758.39元，尚需
董事会决议通过。
三、结论性意见
经与公司高级管理人员及会计师事务所沟通，并核查募投项目前期资金投入
情况的相关账证单据、会计师的专项鉴证报告等相关资料，本保荐人认为：南山
铝业以募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。本保荐人同意公司自募集资金专
户支取91,148,758.39元，用于偿还以银行承兑汇票垫付的募投项目投资款。
2
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东南山铝业股份有限公司以募
集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款事项的专项意见》之签署
页）
保荐代表人：
______________ _____________
叶 欣 曾丽萍
齐鲁证券有限公司
2011 年 11 月 18 日
3
齐鲁证券有限公司
关于山东南山铝业股份有限公司运用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关
规定，作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”或“公司”）的
2010 年度非公开发行的保荐人，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）对
南山铝业拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查情
况及意见如下：
一、南山铝业拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
南山铝业非公开发行募集资金净额为 246,806.77 万元，该募集资金已于
2010 年 3 月 23 日全部到位，并存放于董事会指定的募集资金专户。
为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集
资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分
闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用期限不超过
6 个月（自董事会批准之日起）。
2011 年 11 月 18 日，南山铝业第七届董事会第六次会议审议通过了上述事项。
二、保荐意见
为发表保荐意见，保荐人核查了南山铝业提供的下述文件：本次募集资金专
户的银行对账单；募集资金投资项目的投资计划；第七届董事会第六次会议资料、
记录及决议文件；独立董事及监事会意见。
经核查，我们认为：
1、上述南山铝业拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上
1
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条规定的条件：
（1）没有变相改变募集资金用途；
（2）不影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）本次补充流动资金金额占募集资金净额的比例不超过 10%；
（4）本次补充流动资金时间预计为 6 个月，不超过 6 个月；
（5）独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
2、上述南山铝业拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经南
山铝业 2011 年 11 月 18 日第七届董事会第六次会议审议通过，所履行的决策程
序符合相关规定。
3、本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金所涉及的资金总额和使用
期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。
4、本次通过闲置募集资金暂时补充流动资金，可降低南山铝业财务成本，
符合南山铝业及其股东的利益。
结论：对于南山铝业本次运用 2010 年度非公开发行部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的事项，齐鲁证券表示同意。
2
（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东南山铝业股份有限公司运用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见》之签署页）
保荐人：齐鲁证券有限公司
保荐代表人：
叶欣 曾丽萍
2011 年 11 月 18 日
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