南山铝业：内幕信息知情人管理制度（2011年11月）2011-11-24
山东南山铝业股份有限公司
内幕信息知情人管理制度（2011 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息
及知情人管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司信息
披露事务管理制度》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息及知情人管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实
施。证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办事机构，
且是公司唯一的信息披露机构。
第三条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定
的，适用公司《信息披露事务管理办法》的相关规定。
第二章 内幕信息及内幕知情人
第四条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财
务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的
信息。
第五条 尚未公开是指公司未在选定的证监会指定的报刊和网站上信息披
露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司收购的有关方案；
（五）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；
（六）涉及公司的重大诉讼和仲裁；
（七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（八）公司发生重大亏损或者重大损失；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十一）生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产材料
采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
（十二）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十三）公司发生重大关联交易；
（十四）公司分配股利或者增资的计划；
（十五）董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十六）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生
重大影响的额外收益；
（十八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；
（十九）公司股权结构的重大变化；
（二十）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任；
（二十一）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措
施；
（二十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
（二十三）公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未规定披露或虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）会计政策、会计估计的重大变更；
（二十六）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接
或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一
致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司各部门、分公司、控股子公司、参股公司负责人及由于所任公司
职务可以获取公司有关内幕信息人员；
（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、
法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表
人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关
单位法定代表人（负责人）和经办人；
（七）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）中国证监会规定的其他人。
第三章 登记备案和报备
第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等
相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第九条 在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照证监会下发的《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》要求填写上市公司内幕信
息知情人档案。研究、发起重大事项的上市公司股东、实际控制人及其关联方，
接受委托从事证券业务的证券公司、证券服务机构、保荐人、律师事务所等中介
机构，收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当及时填写本单位内幕信息知情人档案，并分阶段
送达相关上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息
公开披露的时间。公司做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除应填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录
上签名确认。
第十二条 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长
为主要责任人；董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜；
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；董事会秘书应在
相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记
录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径
或方式，知悉的时间，内幕信息所处阶段及签署的保密条款。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司负责人应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情
人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
第四章 保密及责任追究
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十九条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股
票或其他衍生证券品种，或者建议他人买卖公司的股票或其他衍生证券品种。
公司应对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行及时自
查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对
相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送至山东证
监局。
第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会对相关责任人追究行政及经济责任。
第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第二十二条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违
规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，
并保留向其索赔的权利。中国证监会、上海证券交易所、山东证监局等监管部门
的处分不影响公司对其处分。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失或严重不良
社会影响，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规相悖的，按有关法律、
法规处理。
第二十五条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
山东南山铝业股份有限公司
2011 年 11 月 24 日
附件一：
山东南山铝业股份有限公司
内幕信息知情人备案登记表
本表作为《山东南山铝业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的附件，
由本公司内幕信息知情人填报，供本公司或证券监管机构备案。
本人已明确知晓：
1、《山东南山铝业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的内容；
2、作为内幕信息知情人，负有信息保密义务；在内幕信息公开前，不得买
卖本公司证券，或者泄露该信息，或者建议和配合他人买卖本公司证券；
3、如因保密不当致使内幕信息泄露，本人将承担相应的法律责任。
内幕信息事项
知情人姓名 所在单位及部门、职务
身份证号码 获取信息的时间
证券账户 内幕信息所处阶段
知悉内幕信息的方 所在单位与公司的关
式 系
注 1：获取信息时间：指内幕信息知情人获取内幕信息的第一时间。
注 2：内幕信息所处阶段：指商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、
审核、董事会决议、公司向控股股东或实际控制人报告等。
注 3：知悉内幕信息的方式：指文件资料、磁盘、电子邮件、录音带、会议记录等。
注 4：所在单位与公司的关系：指本公司（含分、子公司）、公司的股东、实际控制人、
关联人、收购人、交易对方等。
注５：内幕信息报备采取一项一报的方式，即一项内幕信息，报备一份内幕信息知情人
名单。不同的内幕信息，应分别报送内幕信息知情人名单备案。
本人保证以上信息真实、准确、完整。
知情人签名：
年 月 日
保密条款
1、内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务。在内幕信息公开前，
未经董事会批准同意，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露、报道、
传送有关的公司内幕信息及尚未披露的内容。必须对外报送的文件中涉及内幕信
息的，须经董事会秘书审核同意后方可对外报道、传送，且要求信息接收方严格
保密相关内幕信息。
2、内幕信息知情人不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司的股票或
其他衍生证券品种，或者建议他人买卖公司的股票或其他衍生证券品种，或者协
助他人操纵公司证券交易价格。
3、内幕信息知情人在内幕信息对外披露前，应当将该信息的知情者控制在
最小范围内，不得将载有内幕信息的磁盘、光盘、U 盘、录音(像)载体、会议记
录、会议决议等文件、资料外借、外传、对外报道、转让等。
4、内幕信息知情人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知本公
司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告，同时向山东证监局备案。
5、内幕信息知情人在相关文件中不得使用公司未公开的重大信息，除非与
公司同时披露该信息。
6、内幕信息知情人不得滥用职务便利，要求公司及其董事、监事、高级管
理人员及相关工作人员向其提供内幕信息。
7、内幕信息知情人应该严守上述条款。如违反本制度及相关规定使用本公
司报送信息，适用本公司《内幕信息知情人管理制度》相关处罚条款。
本人郑重承诺，将严格遵守上述保密条款。
知情人签名：
年 月 日
附件二：
山东南山铝业股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注 1）
内幕信息事项（注 2）：
序号 内幕信息知 身份证号码 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕信 内幕信息内容 内幕信息所处 登记时间 登记人
情人姓名 信息时间 信息地点 息方式 阶段
注3 注4 注5 注6
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.涉及到行政管理部门的，应按照第十条的要求内容进行登记。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.本表为公司汇总表，此处填写原登记人的姓名。
