股票代码：600219         股票简称：南山铝业                编号：临 2011-048



                      山东南山铝业股份有限公司
           2011 年第四次临时股东大会会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    一、特别提示：
    （一）本次会议议案六经审议未获本次股东大会通过；
    （二）本次会议无新提案提交表决；
    二、会议的召开情况
    （一）会议召开时间
    现场会议召开时间为：2011 年 12 月 26 日下午 14：00；
    网络投票时间为：2011 年 12 月 26 日上午 9：30－11：30，下午 13：00－
15：00。
    （二）现场会议召开地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室。
    （三）召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式。
    （四）会议召集人：山东南山铝业股份有限公司董事会。
    （五）会议主持人：董事长宋建波先生。
    （六）本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海
证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
    三、会议出席情况
    参 加 本 次 临 时 股 东 大 会 表 决 的 股 东 及 股 东 代 表 共 650 人 ， 代 表 股 份
862,197,897 股，占公司股份总数的 44.58%（总股本 1,934,154,495 股）。其中：
    （ 1 ） 参 加 网 络 投 票 的 无 限 售 条 件 流 通 股 股 东 共 648 人 ， 代 表 股 份
32,224,887 股，占公司股份总数的 1.67%。
    （2）参加现场投票的无限售条件流通股股东及股东授权代表共 2 人，代表


                                          1
股份 829,973,010 股，占公司股份总数的 42.91%。
    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
    四、提案的审议和表决情况
    本次临时股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
    议案一：审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
    同意票 840,006,099 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.43%；反对
票 15,894,335 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.84%；弃权票 6,297,463
股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.73%。同意票占出席会议有表决权股份
数的三分之二以上，本议案获表决通过。
    议案二：逐项审议《关于本次发行可转换公司债券的议案》
    1、发行债券种类
    同意票 839,953,899 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 20,317,473 股，占出席会议股东有表决权股份数的 2.36%；弃权票 1,926,525
股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.22%。
    2、发行规模
    同意票 839,919,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 12,628,861 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.46%；弃权票 9,649,837
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.12%。
    3、存续期限
    同意票 839,911,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 12,297,901 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.43%；弃权票 9,988,797
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.15%。
    4、票面金额和发行价格
    同意票 839,911,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 12,256,802 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.42%；弃权票 10,029,896
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.16%。
    5、票面利率

    同意票 839,925,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 11,857,001 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.38%；弃权票 10,415,697
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.20%。

                                    2
    6、付息

    同意票 839,921,499 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 11,237,707 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.30%；弃权票 11,038,691
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.28%。
    7、转股期

    同意票 839,925,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 11,091,491 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.29%；弃权票 11,181,207
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.29%。
    8、转股价格的确定

    同意票 839,911,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 11,254,791 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.31%；弃权票 11,031,907
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.27%
    9、转股价格的调整及计算方式

    同意票 839,911,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 11,285,691 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.31%；弃权票 11,001,007
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.27%。
    10、转股价格向下修正条款

    同意票 839,911,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 11,300,491 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.31%；弃权票 10,986,207
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.27%。
    11、转股时不足一股金额的处理方法

    同意票 839,911,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 11,177,391 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.30%；弃权票 11,109,307
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.28%。
    12、赎回条款

    同意票 839,911,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 11,046,291 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.28%；弃权票 11,240,407
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.30%。
    13、回售条款

    同意票 839,925,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
                                    3
票 10,985,351 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.27%；弃权票 11,287,347
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.31%。
    14、转股后的股利分配

    同意票 839,911,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42 %；反对
票 11,152,391 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.29%；弃权票 11,134,307
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.29%。
    15、发行方式及发行对象

    同意票 839,911,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 11,053,291 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.28%；弃权票 11,233,407
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.30%。
    16、向原股东配售的安排

    同意票 839,971,699 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 10,974,491 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.27%；弃权票 11,251,707
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.31%。
    17、债券持有人会议相关事项

    同意票 839,911,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 10,993,991 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.28%；弃权票 11,292,707
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.30%。
    18、本次募集资金用途

    同意票 839,876,299 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.41%；反对
票 10,921,297 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.27%；弃权票 11,400,301
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.32%。
    19、担保事项

    同意票 839,911,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 11,011,291 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.28%；弃权票 11,275,407
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.30%。
    20、本次发行可转债方案的有效期限

    同意票 839,911,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 10,858,391 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.26%；弃权票 11,428,307
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.32%。
                                    4
       以上各子议案同意票均占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议
案获表决通过。
       议案三：审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告的议
案》

       同意票 839,911,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 11,180,991 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.30%；弃权票 11,105,707
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.28%。同意票占出席会议有表决权股份
数的三分之二以上，本议案获表决通过。
       议案四：审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

       同意票 839,911,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 11,001,849 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.28%；弃权票 11,284,849
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.30%。同意票占出席会议有表决权股份
数的三分之二以上，本议案获表决通过。
       议案五：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司
债券相关事项的议案》

       同意票 839,911,199 股，占出席会议股东有表决权股份数的 97.42%；反对
票 11,267,717 股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.31 %；弃权票 11,018,981
股，占出席会议股东有表决权股份数的 1.27%。同意票占出席会议有表决权股份
数的三分之二以上，本议案获表决通过。
       议案六：审议《关于公司与南山集团有限公司签订<商标转让协议>议案》

       同意票 18,029,707 股，占出席会议股东有表决权股份数的 44.85%；反对票
11,283,409 股，占出席会议股东有表决权股份数的 28.07%；弃权票 10,884,781
股，占出席会议股东有表决权股份数的 27.08 %。因本议案属于关联交易，南山
集团有限公司作为关联股东回避表决，其所代表的 822,000,000 股股份不计入有
表决权股份。同意票未达到出席会议有表决权股份数的二分之一以上，本议案表
决未通过。
       律师见证意见：
       公司聘请的北京市浩天信和律师事务所凌浩律师、陈柏苍律师对本次会议进
行了现场见证，并出具了《关于山东南山铝业股份有限公司 2011 年度第四次临
时股东大会之法律意见书》。该法律意见书认为：“公司本次股东大会的召集、
                                     5
召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定，本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。”

    备查文件：
    山东南山铝业股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会决议；
    北京市浩天信和律师事务所关于山东南山铝业股份有限公司 2011 年第四次
临时股东大会之法律意见书。
    特此公告。




                                       山东南山铝业股份有限公司董事会
                                                2011 年 12 月 26 日




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