南山铝业：2012年度关联交易公告2012-02-22
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2012-004
山东南山铝业股份有限公司2012年度关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
（一）日常关联交易
1、公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）签订了2012年度综合服
务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供生产用水、废水处理、
餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、西服、面料、炭块等服务；同时公
司向南山集团提供电、汽、铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰等服务。预
计该项交易2011年累计金额约为8亿元人民币。
2、龙口东海氧化铝有限公司（以下简称“氧化铝公司”）与南山集团于2012年2
月21日签订了《土地收购协议》，收购因生产经营占用的南山集团土地898,933平方
米，该事项尚需提交公司2011年度股东大会审议，股东大会审议通过后该协议生效，
同时原签订《土地使用权租赁合同》及相关补充协议将废止。
尚若该《土地收购协议》未生效，则《土地使用权租赁合同》及相关补充协议
将继续执行，具体如下：
氧化铝公司与南山集团经友好协商于2007年11月27日签订了《土地使用权租赁
合同》，双方确立的租赁土地的面积为1,176,990平方米，租赁期限为20年。氧化铝
公司与南山集团于2009年5月18日签订补充协议调整租金，租金为每年5,296,455元
人民币。
3、2012年2月21日公司与南山集团签订了《土地收购协议》，收购南山集团相关
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土地，土地面积为580,900平方米，该事项尚需提交公司2011年度股东大会审议，股
东大会审议通过后该协议生效，同时原签订《土地使用权租赁合同》及相关补充协
议将废止。
尚若该《土地收购协议》未生效，则《土地使用权租赁合同》及相关补充协议
将继续执行，具体如下：
公司与南山集团于2010年10月12日签订了《土地使用权租赁合同》，双方确定租
赁的土地面积为93,327.30平方米，租赁期限为20年，租金为每年419,972.85元人民
币。协议约定租赁费用计算起始日期自2011年1月1日起计算。
公司与南山集团于2011年2月11日签订了《土地使用权租赁合同》，双方确定租
赁的土地面积为341,573平方米，租赁期限为20年，租金为每年1,878,651.5元人民币。
（二）公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易
公司与财务公司于2009年1月23日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司
向公司提供相关金融服务，2012年预计服务交易累计发生额不高于11,900,000万元。
（三）公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）关联交易
公司与怡力电业于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，并于2012年2月21日
签订《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加
工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核
算，以目前市场价格核算，预计2012年累计委托加工费约为70亿元。
● 关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决。
一、关联交易概述
（一）日常关联交易
1、本次交易双方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司，南
山集团为公司控股股东，持有公司42.50%的股份, 本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2007年11月27日与南山集团就双方日常生产相互提供服务之关联交易签
订了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量
及结算时间。
公司与南山集团在生产用水、废水处理、生产用电、餐宿、车费、生产用汽、
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铝制品、天然气等方面的2012年关联交易附表如下：
服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间
南山集团提供服务
废水处理；处理必须达到国
铝材废水1.05元/吨,生
1.废水处理 家标准，以龙口市环境监测 实际发生量 每半年
活污水0.75元/吨
站的随机监测数据为准。
2.生产用水 适时足量 1.6元/吨 实际供应量 每月
3.餐宿、会议、服 用餐、住宿、会议及其他服
实际发生价格 实际发生额 每月
务费 务费用
4.车费 工程用车及商务用车服务 实际发生价格 实际发生额 每月
中国石油化工股份有限
5.汽油、柴油 汽车、工程车用油 公司山东烟台石油分公 实际发生额 每月
司成品油价格
6.精纺、西服、工 精纺面料、西服、及职工工
市场价格 实际发生额 每月
作服等 作服等
7.炭块 适时足量 市场价格 实际发生额 每月
如园林、医疗、面粉、零星
8.其他 当地市场价格 实际发生额 每月
配件、建筑安装等
公司提供服务
1.电 适时足量 0.6-0.7元/千瓦时 实际使用量 每月
2.汽 适时足量 150元/吨 实际使用量 每月
3.铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月
3
4.天然气 适时足量 2.6-3.15元/m 实际使用量 每月
5.废料、零星配件、
使用量 市场价格 实际发生额 每月
粉煤灰等
公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
2、公司与南山集团关于土地的关联交易详见本公告交易内容：（一）日常关联
交易之2、3项内容。
（二）与财务公司关联交易
公司与南山集团财务有限公司于2009年1月23日签订了《金融服务协议》，协议
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约定财务公司向公司提供相关金融服务，2012年预计服务交易累计发生额不高于
11,900,000万元。
公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
（三）与怡力电业关联交易
公司与怡力电业于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，并于2012年2月21
日签订了《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电
业加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场
价格核算，以目前市场价格核算，预计2012年累计委托加工费约为70亿元。
公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）日常关联交易：
南山集团有限公司为公司的控股股东，共计持有公司822,000,000股无限售条件
流通股，占公司总股本42.50%。南山集团成立于1992年7月16日，为有限责任制公司，
注册资本10亿元，法定代表人宋作文。
（二）与财务公司关联交易
南山集团财务有限公司成立于2008年11月27日，为有限责任公司，注册资本5
亿元，法定代表人宋建波。财务公司为本公司的参股子公司，公司出资1.05亿元，
占财务公司注册资本的21%。
（三）与怡力电业的关联交易
山东怡力电业有限公司成立于2003年11月3日，南山集团于2010年5月10日收购
了该公司，南山集团成为其控股股东，占其总股本的100％。该公司注册资本1.5亿
元，为有限责任公司。
三、关联交易标的基本情况（详见本公告第一条）
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）日常关联交易
1、公司与南山集团在生产用水、废水处理、生产用电、餐宿、车费、生产用
汽、铝制品、天然气等其他方面达成协议，具体交易标的、成交价格等详见协议附
表（如下）：
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服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间
南山集团提供服务
废水处理；处理必须达到国
铝材废水1.05元/吨,生
1.废水处理 家标准，以龙口市环境监测 实际发生量 每半年
活污水0.75元/吨
站的随机监测数据为准。
2.生产用水 适时足量 1.6元/吨 实际供应量 每月
3.餐宿、会议、服 用餐、住宿、会议及其他服
实际发生价格 实际发生额 每月
务费 务费用
4.车费 工程用车及商务用车服务 实际发生价格 实际发生额 每月
中国石油化工股份有限
5.汽油、柴油 汽车、工程车用油 公司山东烟台石油分公 实际发生额 每月
司成品油价格
6.精纺、西服、工 精纺面料、西服、及职工工
市场价格 实际发生额 每月
作服等 作服等
7.炭块 适时足量 市场价格 实际发生额 每月
如园林、医疗、面粉、零星
8.其他 当地市场价格 实际发生额 每月
配件、建筑安装等
公司提供服务
1.电 适时足量 0.6-0.7元/千瓦时 实际使用量 每月
2.汽 适时足量 150元/吨 实际使用量 每月
3.铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月
3
4.天然气 适时足量 2.6-3.15元/m 实际使用量 每月
5.废料、零星配件、
使用量 市场价格 实际发生额 每月
粉煤灰等
该项关联交易预计2012年累计发生额将达到8亿元，占2011年度经审计净资产
总额的5.17％。
该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或
执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；
无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：
（1）南山集团提供服务：
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①废水处理：根据当地实际情况，及经双方协商，铝材废水1.05元/吨,生活污
水0.75元/吨。
②生产用水：根据当地实际情况，及经双方协商，生产用水1.60元/吨。
③餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金
额确定。
④车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。
⑤汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的
价格确定。
⑥精纺、西服、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。
⑦炭块：根据当市场价格，按实际发生额结算。
⑧其他园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按实
际发生额结算。
（2）公司提供服务
①电、汽的价格：根据山东物价局文件（鲁价格发【2011】201号）规定，结合
本地实际情况，公司向南山集团公司提供电的价格定为0.6-0.7元/千瓦时。经双方
协商，将公司向南山集团公司提供汽的价格定为150元/吨。
②铝制品价格：铝制品向关联方销售按分产品品种的市场价格定价。
③天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气2.6-3.15元/m3。
④废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。
2、土地租赁内容详见本公告交易内容：（一）日常关联交易之2、3项内容。
土地租赁定价根据《中华人民共和国土地管理法》，并参照2000年5月12日颁发
的龙口市人民政府令第2号所通过的《龙口市划拨国有土地使用权有偿使用暂行办
法》。其中用于电力用途的为3元/平方米；用于工业仓储用地的为2元/平方米。根据
龙口市人民政府关于调整城镇土地使用税税额标准的通知（龙政发【2007】56号）
文件规定，土地使用税额征收标准调整为4元/平方米，公司及公司控股子公司与南
山集团经过友好协商，确定土地租赁价格为：用于电力用途的土地租金为5.5元/平
方米；用于工业仓储用地的土地租金为4.5元/平方米。
（二）与财务公司关联交易
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公司与财务公司关联交易预计情况（单位：万元）
日均存款余额不高于190,000，且全年发生额不
在财务公司存款
高于5,500,000
在财务公司贷款 不高于300,000
在财务公司结算 不高于11,000,000
在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于500,000
财务公司向公司提供担保 不高于100,000
该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定：财务公司向公
司提供服务的收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务
公司向南山集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
（三）与怡力电业的关联交易
公司与怡力电业签订的《委托加工协议》及《委托加工补充协议》，协议约定公
司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，委托加工费定价依据如下：
1、每吨电解铝委托加工费：（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96％；
2、每年电解铝委托加工费合计：（怡力电业当年委托加工生产电解铝吨数×每
吨电解铝委托加工费-公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数×电价 0.46
元/千瓦时-公司提供给怡力电业生产所需碳素的吨数×碳素市场价格）
A、电解铝价格：按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；
B、氧化铝粉价格：按照中华商务网当月现货氧化铝之平均价格；
C、系数 1.93 的确定依据：根据中华人民共和国国家发展和改革委员会公告
（2007 第 64 号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗 1930 千克/吨铝（即 1.93
吨氧化铝粉生产 1 吨电解铝）；
D、系数 96％的确定依据：因公司属于怡力电业大客户，经双方协商怡力电业
给予公司 4％的折价；
E、电价 0.46 元/千瓦时：根据公司上网电价为 0.4469 元/千瓦时，鉴于怡力电
业是公司大客户，为保证公司原材料供应稳定，经双方协商确定为 0.46 元/千瓦时；
F、公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数根据双方电表可以可靠计
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量。
怡力电业不得单独采购氧化铝、不得单独生产、不得自行为他人加工电解铝、
且不得向第三方销售电解铝。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、公司所签订的综合服务协议、土地租赁合同为公司、公司控股子公司与关联
方南山集团及其下属分、子公司正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，
协议价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。
如土地收购完成，预计2012年上述交易中日常关联交易的累计金额约为8亿元，
占公司已经审计的2011年度营业收入的6.00％。
2、公司与财务公司签订的《金融服务协议》本着优化公司资金结算业务流程，
加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效
益最大化，推动双方业务共同发展的原则，协议的签订公平公正，符合公司和全体
股东的利益。
3、公司与怡力电业签订的《委托加工协议》及《委托加工补充协议》，不仅解
决了公司发展对电解铝日益增加的需求，而且保证了公司原料供应稳定，有利于控
制生产工艺，提高产品质量，节约采购成本和时间，提高公司业绩稳定性和抗风险
能力。协议的签订公平公正、定价公允，符合公司和全体股东的利益。
以上业务均属公司的正常、必要且持续经营的业务。
六、独立董事的意见
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司签订《2012年度综合服
务协议附表》的议案、2012年公司与财务公司关联交易预计情况的议案、公司与山
东怡力电业有限公司签订《委托加工补充协议》的议案以及公司与山东怡力电业有
限公司关联交易的议案，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽
的调查、审核，我们认为：
（一）公司与南山集团公司签订的《2012 年度综合服务协议附表》属关联交易，
该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务
内容定价的调整符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害
公司及公司股东利益的行为。
（二）2012 年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的
8
定价原则已由双方 2009 年 1 月 23 日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，
决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
（三）公司与怡力电业签订的补充协议公正、公允，有利于公司战略发展的稳
定性和可持续性，符合公司实际生产情况，交易定价公平、公正、公允，有利于保
护公司股东尤其是中小股东的利益。
（四）2012 年公司与怡力电业预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易定
价原则已由双方于 2010 年 4 月 15 日签订的《委托加工协议》及 2012 年 2 月 21 日
签订的《委托加工补充协议》确定，协议的签订公平公正、定价公允，决策程序合
法有效，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；
3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见；
4、《2012年综合服务协议附表》；
5、山东南山铝业股份有限公司及下属子公司与南山集团有限公司签订的《土
地使用权租赁合同》；
6、山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司签订的《金融服务协
议》；
7、山东南山铝业股份有限公司与山东怡力电业有限公司签订的《委托加工协
议》；
8、山东南山铝业股份有限公司与山东怡力电业有限公司签订的《委托加工补
充协议》。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2012年2月21日
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