山东南山铝业股份有限公司

                      2011 年度独立董事述职报告

    作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律、法规
和《公司章程》的规定，在 2011 年度工作中恪尽职守，认真审议董事会各项议
案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，维护了公司整体利益和全
体中小股东的合法权益。现将我们在 2011 年度履行独立董事职责的情况报告如
下：
       一、 出席会议情况
    1、2011 年，公司共计召开了 14 次董事会会议（第六届董事会第三十六次
会议至第七届董事会第八次会议），我们全部亲自出席该 14 次会议。作为独立董
事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，为董
事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参
与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
    2、2011 年，公司共计召开 5 次股东大会，我们全部亲自出席该 5 次会议。
    3、年度内未对公司审议事项提出异议。
    二、 2011 年度发表独立董事意见情况
    我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公司有关部门
对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层
进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先
对事项进行详细的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立意见。
主要为：
    （一）2011 年 2 月 11 日召开的第六届董事会第三十六次会议
    1、对《关于公司与南山集团有限公司签订<2011 年度综合服务协议附表>的
关联交易的议案》进行了详尽的事前审核并发表了独立意见；
    2、对《关于公司与南山集团财务有限公司关联交易的议案》进行了详尽的
事前审核并发表了独立意见；
    3、对《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议
案》进行了详尽的事前审核并发表了独立意见；
    4、对《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》进行了详尽的
事前审核并发表了独立意见；
    5、对《关于公司与南山集团有限公司签订<土地收购协议>的议案》进行了


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详尽的事前审核并发表了独立意见；
    6、对《关于公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团有限公司签
订<土地收购协议>的议案》进行了详尽的事前审核并发表了独立意见；
    7、对《关于公司与南山集团有限公司签订<土地使用权租赁合同>的议案》
进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
       （二）2011 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第三十八次会议
       1、对《关于续聘 2011 年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所 2010
年度报酬的议案》中的聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构及支
付其报酬的数额发表了独立意见；
       2、对《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》发表了独立意见；
       3、对《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提
供担保的议案》发表了独立意见；
       4、对《关于前期会计差错更正的议案》发表了独立意见。
       （三）2011 年 5 月 9 日召开的第六届董事会第四十次会议
    对《关于公司募投项目“年产 22 万吨轨道交通用新型合金材料生产线项
目”变更其中 4 万吨生产线项目的实施主体和实施地点的议案》发表了独立意
见。
       （四）2011 年 5 月 12 日召开的第六届董事会第四十一次会议
       1、对《公司董事会换届选举及提名公司第七届董事会董事候选人的议案》
发表了独立意见；
       2、对《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意
见。
   （五）2011 年 5 月 28 日召开的第七届董事会第一次会议
    对第七届高级管理人员的聘任发表了独立意见。
    （六）2011 年 9 月 22 日召开的第七届董事会第三次会议
    对《关于公司为控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司办理贷款业务提供
担保的议案》发表了独立意见。
    （七）2011 年 11 月 18 日召开的第七届董事会第六次会议
    对《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。
    （八）2011 年 12 月 9 日召开的第七届董事会第八次会议
    对《关于公司与南山集团有限公司签订<商标转让协议>议案》进行了详尽的
事前审核并发表了独立意见。
    三、专业委员会履行职情况
    我们作为战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会主要成


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员按照《董事会专门委员会工作制度》，就公司董事及高级管理人员的任职资格
等、公司聘用会计师事务所、高管薪酬标准调整等重大事项进行审议，达成意见
后向董事会提出专门委员会的意见，并认真履行年报审阅和监督职责，充分发挥
了独立董事的作用。
    四、 保护投资者权益方面所做的工作
    （一）作为公司独立董事，我们自任职以来能够积极有效的履行独立董事的
职责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和
核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公
众股东的合法权益。
    （二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审
议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问，对关联交易提出
审核意见。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会执行等
进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进
度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董
事的职责。
    （三）加强自身学习，积极参加上海证券交易所等监管部门组织的独立董事
培训,加深对证券相关法律法规的学习和理解，形成自觉加强保护股东利益的意
识，促进公司的规范运作。
     五、 其他工作情况
    （一）无提议召开董事会情况；
    （二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
    2011 年，我们本着诚信和勤勉的工作态度，在公司董事会、高级管理人员
和相关工作人员积极有效的配合和支持下，认真履行独立董事的职责。
    新的一年里，我们将继续不断学习，不断努力，发挥独立董事的职能，坚决
维护全体股东尤其是中小股东的利益。




                                         独立董事：晋文琦、纪卫群、梁坤
                                                2012 年 2 月 21 日


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