证券代码：600219        证券简称：南山铝业     公告编号：临 2012-005



                    山东南山铝业股份有限公司
  关于2011年度实际关联交易金额及内容超出预计范围的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


     一、2011 年度日常关联交易金额超出预计的事项及原因
    经2011年2月11日召开的山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第
六届董事会第三十六次会议和2011年2月28日召开的2011年第一临时股东大会审
议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订 “2011年度综合服务协议附表”
的关联交易的议案》，并预计2011年该项关联交易金额为5.8亿元。截止2011年
12月31日，该关联交易金额超过了预计上限，具体内容为：
    原预计公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”） 2011年日常关联
交易金额预计为5.8亿元，实际发生76,836万元，超出预计金额18,836万元，占公
司2011年度经审计的净资产的1.22%，主要是由于双方实际提供劳务增加所致。
   二、公司与山东怡力电业有限公司关联交易金额超出预计的事项及原因
    经2011年2月11日召开的山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第
六届董事会第三十六次会议和2011年2月28日召开的2011年第一临时股东大会审
议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》，2011年累计委
托加工费约为40亿元。截止报告期末，该关联交易金额超过了预计上限，具体内
容为：
    原预计公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”） 2011年委
托加工费预计为40亿元，实际发生450,168万元，超出预计金额50,168万元，占公
司2011年度经审计的净资产的3.23%，主要是由于双方实际交易金额增加所致。
    三、超出预计发生的关联交易内容的定价政策和定价依据
    1、日常关联交易
    该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定
价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场
价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：
    （1）南山集团提供服务：
    ①废水处理：根据当地实际情况，及经双方协商，铝材废水1.05元/吨,生活
污水0.75元/吨。
    ②生产用水：根据当地实际情况，及经双方协商，生产用水1.60元/吨。
    ③餐宿及洗浴：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定。
    ④车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。
    ⑤汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油
的价格确定。
    ⑥精纺、西服、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。
    ⑦其他园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按
实际发生额结算。
    （2）公司提供服务
    ①电、汽的价格：根据山东物价局文件（鲁价格发【2009】218号）规定，
结合本地实际情况，公司向南山集团公司提供电的价格定为0.6元/千瓦时。经双
方协商，将公司向南山集团公司提供汽的价格定为150元/吨。
    ②铝制品价格：铝制品向关联方销售按分产品品种的市场价格定价。
    ③天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气2.4元/m3。
    ④废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。
    2、与怡力电业关联交易
    公司与怡力电业签订的《委托加工协议》及《委托加工补充协议》，协议约
定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，委托加工费定价依
据如下：
    1、每吨电解铝委托加工费：（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96％；
    2、每年电解铝委托加工费合计：（怡力电业当年委托加工生产电解铝吨数×
每吨电解铝委托加工费-公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数×电价
0.42 元/千瓦时-公司提供给怡力电业生产所需碳素的吨数×碳素市场价格）
    A、电解铝价格：按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；
    B、氧化铝粉价格：按照中华商务网当月现货氧化铝之平均价格；
    C、系数 1.93 的确定依据：根据中华人民共和国国家发展和改革委员会公告
（2007 第 64 号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗 1930 千克/吨铝（即
1.93 吨氧化铝粉生产 1 吨电解铝）；
    D、系数 96％的确定依据：因公司属于怡力电业大客户，经双方协商怡力电
业给予公司 4％的折价；
    E、电价 0.42 元/千瓦时：根据山东省物价局鲁价格发[2006]25 号文规定，甲
方上网电价核定为每千千瓦时 344 元（含增值税），即 0.344 元/千瓦时，鉴于怡
力电业是公司大客户，为保证公司原材料供应稳定，经双方协商确定为 0.42 元/
千瓦时；
    F、公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数根据双方电表可以可靠
计量。
    怡力电业不得单独采购氧化铝、不得单独生产、不得自行为他人加工电解铝、
且不得向第三方销售电解铝。
     三、超出预计发生的关联交易的审议程序
     2012年2月21日，本公司召开第七届董事会第九次会议审议通过2011年度实
际关联交易金额及内容超出预计范围的议案，会议的召开及表决符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。
    四、独立董事对 2011 年超出预计发生的关联交易的意见
    公司与南山集团有限公司日常关联交易超出预计范围的内容以及定价原则
通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容、定价符合公司当地
实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。
    公司与山东怡力电业有限公司超出预计范围发生的关联交易的内容及定价
原则通过董事会审议，且表决程序合法，符合关联交易价格公允的要求，没有损
害公司及公司股东利益的行为。


                                               山东南山铝业股份有限公司
                                                       2011年2月21日