证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2012-001
山东南山铝业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
暨召开 2011 年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第
九次会议于 2012 年 2 月 21 日上午 8 时在公司会议室召开，公司于 2012 年 2 月
11 日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到董事 9
名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋
建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、 审议通过了公司《2011 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了公司《2011 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了公司《2011 年度独立董事述职报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、 审议通过了公司《2011 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了公司《2011 年度利润分配预案》
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司 2011 年度实现利润总额
419,046,266.00 元，税后利润 353,079,802.35 元。本年度可供股东分配利润
317,771,822.11 元，加上年初未分配利润 1,674,947,369.75 元，本年度实际可
供 股 东 分 配 利 润 1,992,719,191.86 元 。 本 公 司 拟 按 2011 年 公 司 总 股 本
1,934,154,495.00 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
共计分配股利 193,415,449.50 元，剩余未分配利润 1,799,303,742.36 元转入下
一年度。该预案须经 2011 年度股东大会审议通过后予以实施。
1
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了公司《2011 年年度报告正文及摘要》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于续聘 2012 年度审计机构及支付公司聘用的会计师事
务所 2011 年度报酬的议案》
1、2012 年公司继续聘用山东汇德会计师事务所有限公司为公司的审计机
构，聘期一年。
2、2011 年度，公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用
200 万元，差旅及食宿费用由公司承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
《关于公司续聘会计师事务所及支付聘用的会计师事务所报酬的议案》的
独立意见：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司
信息披露规范问答第 6 号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及
其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司聘任
山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构及支付其报酬的数额发表意见
如下：
2011 年度公司聘用的山东汇德会计师事务所有限公司是经公司 2011 年 4 月
26 日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过，并经 2010 年年度股东大会
通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。
山东汇德会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，我们未发现该所及
其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影
响其独立审计的行为。
公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用 200 万元是合
理的。
八、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》
公司现有董事 9 人，2012 年度董事报酬为 8 万元-50 万元之间；独立董事津
贴为每人每年 2 万元；其他高管人员年度报酬为 4-40 万元之间。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
度》等相关规章制度的有关规定，，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立
董事，我们对公司 2012 年董事及其它高管报酬的议案进行了认真的审核，现发
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表独立意见如下：
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员 2011
年度的履职情况进行了检查。董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进
行，并结合公司目前的经营管理现状，为进一步调动董事和高管人员的工作积极
性和创造性，勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务而制定。经认真审议我们认为：
该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意 2012 年董事和高管的薪酬方案。
九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事会关于公司内部控制的
自我评价报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2011 年度企业社会责任报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司可转换公司债券
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全
面核查公司于 2008 年发行 28 亿可转换公司债券募投项目之进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司关于公司可转换公司债
券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司非公开发行募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全
面核查公司于 2010 年非公开发行股份募投项目之进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《山东南山铝业股份有限公司关于公司非公开发行募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2012 年度综合服
务协议附表”的议案》。
公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于 2007 年 11 月 27 日签
订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式
由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由国家
定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场
价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订“2012 年度综合服务协议
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附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间
南山集团提供服务
废水处理；处理必须达到国
铝材废水1.05元/吨,生
1.废水处理 家标准，以龙口市环境监测 实际发生量 每半年
活污水0.75元/吨
站的随机监测数据为准。
2.生产用水 适时足量 1.6元/吨 实际供应量 每月
3.餐宿、会议、服 用餐、住宿、会议及其他服
实际发生价格 实际发生额 每月
务费 务费用
4.车费 工程用车及商务用车服务 实际发生价格 实际发生额 每月
中国石油化工股份有限
5.汽油、柴油 汽车、工程车用油 公司山东烟台石油分公 实际发生额 每月
司成品油价格
6.精纺、西服、工 精纺面料、西服、及职工工
市场价格 实际发生额 每月
作服等 作服等
7.炭块 适时足量 市场价格 实际发生额 每月
如园林、医疗、面粉、零星
8.其他 当地市场价格 实际发生额 每月
配件、建筑安装等
公司提供服务
1.电 适时足量 0.6-0.7元/千瓦时 实际使用量 每月
2.汽 适时足量 150元/吨 实际使用量 每月
3.铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月
3
4.天然气 适时足量 2.6-3.15元/m 实际使用量 每月
5.废料、零星配件、
使用量 市场价格 实际发生额 每月
粉煤灰等
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先
生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见（内容附后）
十四、审议通过了《2012 年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》
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公司与南山集团财务有限公司于2009年1月23日签订了《金融服务协议》，协
议约定财务公司向公司提供相关金融服务，2012年预计服务交易累计发生额不高
于11,900,000万元。
公司与财务公司关联交易预计情况（单位：万元）
日均存款余额不高于190,000，且全年发生额不
在财务公司存款
高于5,500,000
在财务公司贷款 不高于300,000
在财务公司结算 不高于11,000,000
在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于500,000
财务公司向公司提供担保 不高于100,000
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先
生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见（内容附后）
十五、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充
协议〉的议案》
因公司上网电价上调，公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）
经协商决定调整委托加工电价，自 2012 年起电价由“0.42 元/千瓦时”调整为“0.46
元/千瓦时”。
因公司与怡力电业实际供货方式为日供货方式，为保证双方权益，经协商决
定调整付款方式，自 2012 年起付款方式由“每月月末结算”调整为“每月预付
下月货款，金额不超过当月交易额的百分之四十；每月月末结算。”。
针对上述调整事项，公司与怡力电业于 2012 年 2 月 21 日签订了《委托加工
补充协议》，则双方于 2011 年 2 月 11 日签订的《委托加工补充协议》同时废止。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先
生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见（内容附后）
十六、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》
公司与怡力电业于 2010 年 4 月 15 日签订了《委托加工协议》，并于 2012 年
2 月 21 日签订了《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭
5
块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、
炭块均按市场价格核算，以目前市场价格核算，预计 2012 年累计委托加工费约
为 70 亿元。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先
生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见（内容附后）
独立董事针对上述四项关联交易的独立意见：
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司签订《2012年度综合
服务协议附表》的议案、2012年公司与财务公司关联交易预计情况的议案、公司
与山东怡力电业有限公司签订《委托加工补充协议》的议案以及于公司与山东怡
力电业有限公司关联交易的议案，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前
进行了详尽的调查、审核，我们认为：
（一）公司与南山集团公司签订的《2012 年度综合服务协议附表》属关联
交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中
相关服务内容定价的调整符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要
求，没有损害公司及公司股东利益的行为。
（二）2012 年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交
易的定价原则已由双方 2009 年 1 月 23 日签订的《金融服务协议》确定，交易内
容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
（三）公司与怡力电业签订的补充协议公正、公允，有利于公司战略发展的
稳定性和可持续性，符合公司实际生产情况，交易定价公平、公正、公允，有利
于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
（四）2012 年公司与怡力电业预计发生的交易属于关联交易，该项关联交
易定价原则已由双方于 2010 年 4 月 15 日签订的《委托加工协议》及 2012 年 2
月 21 日签订的《委托加工补充协议》确定，协议的签订公平公正、定价公允，
决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。
十七、审议通过了《关于 2011 年度实际关联交易金额及内容超出预计范围
的公告》
公司 2011 年度关联交易中与南山集团日常管理交易金额以及与怡力电业委
托加工费实际结算金额超出年初预计，具体内容详见公司临 2012—005 公告。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先
生回避表决。
6
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
《关于 2011 年度实际关联交易金额及内容超出预计范围》的独立意见：
公司与南山集团有限公司日常关联交易超出预计范围的内容以及定价原则
通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容、定价符合公司当地
实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。
公司与山东怡力电业有限公司超出预计范围发生的关联交易的内容及定价
原则通过董事会审议，且表决程序合法，符合关联交易价格公允的要求，没有损
害公司及公司股东利益的行为。
十八、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订<土地收购协议>的
议案》
为减少公司与南山集团的持续关联交易，保证公司资产的完整性，更利于公
司长远发展，公司拟收购部分承租的南山集团土地，具体情况如下：
1、2007年9月19日公司与龙口东海氧化铝有限公司（以下简称“氧化铝公司”）
签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定：氧化铝公司将已租赁的南山集团
1,176,990平方米土地中61,235.64平方米土地转租给公司，租赁期限为20年。
根据公司后续生产经营需要，公司拟收购南山集团1,176,990平方米中的2
块土地，面积共计185,217平方米。
2、2011年2月11日公司与南山集团签订了《土地使用权租赁合同》，合同约
定：南山集团将与公司下属分公司南山电厂生产经营有关的土地使用权租赁给公
司使用，土地面积为341,573平方米，租赁期限为20年。
公司拟对该宗土地进行收购，土地面积为341,573平方米。
3、2010年10月12日公司与南山集团签订了《土地使用权租赁合同》，双方约
定：南山集团将与公司40万吨铝板带项目生产经营有关的土地使用权租赁给公司
使用，土地面积为93,327.30平方米，租赁期限为20年。
根据生产经营需要，公司拟收购上述租赁面积中的54,110平方米土地。
根据上述收购事项，公司于2012年2月21日与南山集团签订了《土地收购协
议》，收购上述土地，土地面积合计580,900平方米，经烟台洪盛土地评估有限责
任公司评估并出具的烟洪盛资字（2012）字第04号《土地估价报告》，上述土地
确定的评估价值为22,226.31万元，本次以该评估价值作为收购价格。本协议生
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效条件为本事项经公司董事会审议通过，协议所涉土地签订的原《土地使用权租
赁合同》及相关补充协议在本协议生效之日起同时废止，在土地办理过户过程中
南山集团同意公司无偿使用上述土地。
本议案为关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见（内容附后）
十九、审议通过了《关于公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司与南山
集团有限公司签订<土地收购协议>的议案》
为更好的保证公司控股子氧化铝公司的长远发展，减少与南山集团的持续关
联交易，保证氧化铝公司资产的完整性，氧化铝公司拟收购其为生产经营而租用
的南山集团相关土地。
氧化铝公司与南山集团于2007年11月27日签订了《土地使用权租赁合同》，
合同规定：南山集团将与氧化铝公司生产有关的土地使用权1,176,990.00平方米
租赁给氧化铝公司使用，租赁期限20年。
根据生产经营需要，公司拟收购上述租赁面积中的898,933平方米土地。
根据上述收购事项，氧化铝公司于2012年2月21日与南山集团签订了《土地
收购协议》，收购上述土地，土地面积为898,933平方米，经烟台洪盛土地评估有
限责任公司评估并出具的烟洪盛资字（2012）字第03号《土地估价报告》，上述
土地确定的评估价值为34,249.35万元，本次以该评估价值作为收购价格。本协
议生效条件为本事项经公司董事会审议通过，协议所涉土地签订的原《土地使用
权租赁合同》及相关补充协议在本协议生效之日起同时废止，在土地办理过户过
程中南山集团同意氧化铝公司无偿使用上述土地。
本议案为关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见（内容附后）
二十、审议通过了《关于公司控股子公司龙口南山铝压延新材料有限公司与
南山集团有限公司签订<土地收购协议>的议案》
为生产经营的需要，龙口南山铝压延有限公司（以下简称“铝压延公司”）
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拟收购其后续生产经营所需要的土地。铝压延公司于 2012 年 2 月 21 日与南山集
团签订了《土地收购协议》，收购铝压延公司后续生产经营所需土地，土地面积
为 39,116 平方米，经烟台洪盛土地评估有限责任公司评估并出具的烟洪盛资字
（2012）字第 06 号《土地估价报告》，上述土地确定的评估价值为 1,607.67 万
元，本次以该评估价值作为收购价格。本协议生效条件为本事项经公司董事会审
议通过。
本议案为关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见（内容附后）
独立董事针对上述三项关联交易的独立意见：
我们对公司与南山集团有限公司签订《土地收购协议》的议案、公司控股子
公司龙口东海氧化铝有限公司与南山集团有限公司签订《土地收购协议》的议案
以及公司控股子公司龙口南山铝压延新材料有限公司与南山集团有限公司签订
《土地收购协议》的议案，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了
详尽的调查、审核，我们认为：
公司及控股子公司龙口东海氧化铝有限公司、龙口铝压延新材料有限公司与
南山集团有限公司签订的《土地收购协议》属关联交易，该项关联交易合理优化
了土地资源，减少了公司与南山集团的关联交易，解决了公司房屋所有权与土地
使用权相分离的情况，保证了公司资产的完整性，交易内容合理，交易分别按照
烟台洪盛土地评估有限责任公司出具的烟洪盛资字（2012）字第 04 号、烟洪盛
资字（2012）字第 03 号和烟洪盛资字（2012）字第 06 号评估报告确定的价值作
为收购价格，交易程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和全体股东利益
的情况。
二十一、审议通了《调整公司董事会下属专门委员会成员的议案》
1、提名委员会成员：宋建波、程仁策、晋文琦、纪卫群、梁坤，由独立董
事纪卫群任主任委员。
2、审计委员会成员：宋晓、宋昌明、晋文琦、纪卫群、梁坤，由独立董事
梁坤任主任委员。
3、薪酬与考核委员会成员：宋建鹏、罗嘉森、晋文琦、纪卫群、梁坤，由
9
独立董事晋文琦任主任委员。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十二、审议通了《董事会薪酬与考核委员会工作制度（2012 修订）》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十三、审议通过了《关于召开公司 2011 年年度股东大会的议案》
因上述议案部分须提交股东大会审议，公司决定于 2012 年 3 月 15 日召开
2011 年年度股东大会，有关事宜通知如下：
1、会议时间：2012 年 3 月 15 日上午 9 时
2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
3、会议议题：
（1）《2011 年度董事会工作报告》；
（2）《2011 年度监事会工作报告》；
（3）《2011 年度总经理工作报告》；
（4）《2011 年度独立董事述职报告》；
（5）《2011 年度财务决算报告》；
（6）《2011 年度利润分配预案》；
（7）《2011 年年度报告正文及摘要》；
（8）《关于续聘 2012 年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所 2011
年度报酬的议案》；
（9）《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》；
（10）《关于监事报酬的议案》；
（11）《关于公司与南山集团有限公司签订“2012 年度综合服务协议附表”
的议案》；
（12）《2012 年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》；
（13）《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议
案》；
（14）《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》；
4、会议参加人员：
（1）截止 2012 年 3 月 8 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
10
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人
不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、会议登记办法
（1）登记时间：2012 年 3 月 12 日至 2012 年 3 月 13 日（上午 9:30—11:30 下
午 2:00—5:00）
（2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授
权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本
人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办
理参会登记）。
（3）登记地点：公司证券部
6、会议咨询：赵常青、战世能 联系电话：0535-8616230
传真：0535-8616230 邮政编码：265706
7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2012 年 2 月 21 日
11
附件一：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席山东南山铝业股份
有限公司 2011 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
（如为法人单位，
请加盖公章 ）
身份证号码（或营业执照、批准证书号）：
委托人持有股份：
委托人股东帐户号码：
授权委托书有效期至 年 月 日
委托日期： 年 月 日
授权范围：
议案 议案内容 同意 反对 弃权
1 《2011 年度董事会工作报告》
2 《2011 年度监事会工作报告》
3 《2011 年度总经理工作报告》
4 《2011 年度独立董事述职报告》
5 《2011 年度财务决算报告》
6 《2011 年度利润分配预案》
7 《2011 年年度报告正文及摘要》
《关于续聘 2012 年度审计机构及支付公司聘用的会计师事
8
务所 2011 年度报酬的议案》
9 《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》
10 《关于监事报酬的议案》
《关于公司与南山集团有限公司签订“2012 年度综合服务
11
协议附表”的议案》
12 《2012 年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》
12
《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充
13
协议〉的议案》
14 《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》
13
南山铝业募集资金专项核查报告
国信证券股份有限公司关于
山东南山铝业股份有限公司
2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”或“公司”）于 2011
年 12 月 26 日召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行
可转换公司债券的议案》，并于 2011 年 12 月 27 日与国信证券股份有限公司（以
下简称“国信证券”）签署了《山东南山铝业股份有限公司公开发行可转换公司
债券之保荐协议》，聘请国信证券担任本次发行可转换公司债券的保荐机构。公
司与齐鲁证券有限公司于 2011 年 12 月 27 日签署了《关于终止<山东南山铝业
股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐承销协议>持续督导义务
的协议》。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》等有关法律法规的要求，国信证券股份有限公司就 2011
年度募集资金存放与使用情况进行了现场专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、2010 年非公开发行募集资金情况
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限非公开发行股
票的批复》（证监许可[2010]197 号）核准，2010 年 3 月 23 日南山铝业向 8 名特
定投资者非公开发行人民币普通股 28,344 万股，募集资金总额 249,994.08 万元，
扣除发行费用 3,187.3104 万元后，实际募集资金 246,806.7696 万元。山东汇德
会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 23 日出具了（2010）汇所验字第 6-004
号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25 号文规定，将发行费用中财经公关费、
路演费等合计 104.34 万元调整至当期损益，调整后实际可使用募集 资 金
246,911.11 万元。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金存放情况
经 2010 年 3 月 18 日召开的公司第六届董事会第二十三次会议决议通过，公
司开设了两个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行南山分理处、中国
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南山铝业募集资金专项核查报告
银行龙口南山支行。公司于 2010 年 4 月 2 日与上述银行及保荐机构齐鲁证券有
限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
经 2010 年 4 月 27 日召开的公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，公
司增加设立了两个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司龙口黄城支
行、中国建设银行股份有公司龙口支行黄城分理处。公司于 2010 年 5 月 20 日与
上述银行及保荐机构齐鲁证券有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，
协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
银 行 账 号 金 额（万元）
中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 1606036019200040766 7,023.53
中国建设银行股份有公司龙口支行黄城分理处 37001666881050149910 5,528.80
中国农业银行龙口市支行南山分理处 351901040001426 2,807.21
中国银行龙口南山支行 406402598758095001 4,455.56
2、募集资金使用情况
截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 246,911.11 本年度投入募集资金总额 121,568.87
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 189,220.56
变更用途的募集资金总额比例
已
变 截
更 至
本 是
项 期 项目 项目
截至期末 截至期 年 否
目， 末 达到 可行
累计投入 末投入 度 达
含 募集前承 募集后承 承 截至期末累 预定 性是
承诺投 本年度投 金额与承 进度 实 到
部 诺投资金 诺投资金 诺 计投入金额 可使 否发
资项目 入金额 诺投入金 （%） 现 预
分 额 额 投 (2) 用状 生重
额的差额 (4)＝ 的 计
变 入 态日 大变
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效 效
更 金 期 化
益 益
（ 额
如 (1)
有）
年产 22
万吨轨
道交通 121,568.8
321,862.00 321,862.00 189,220.56 59 否
新型合 7
金材料
生产线
2
南山铝业募集资金专项核查报告
项目
121,568.8
合计 — 321,862.00 321,862.00 189,220.56 — — — —
7
未达到计划进度原因
—
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的
—
情况说明
募集资金投资项目
—
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
详见第三条
暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因 —
募集资金其他使用情况 累计投入金额中含采购设备的信用证、保函保证金 89,727.91 万元。
（三）募集资金先期投入及置换情况
1、经公司 2011 年 3 月 1 日召开的第六届董事会第三十七次会议决议，公司
以募集资金置换截至 2011 年 1 月 31 日，公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款
共计 47,772,843.38 元，山东汇德会计师事务所有限公司及齐鲁证券有限公司针
对此次置换出具了报告及核查意见，认为此次置换有助于提高募集资金使用效
率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规
定。
2、经公司 2011 年 11 月 18 日召开的第七届董事会第六次会议决议，公司以
募集资金置换截至 2011 年 10 月 31 日，公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款
共计 91,148,758.39 元，山东汇德会计师事务所有限公司及齐鲁证券有限公司针
对此次置换出具了报告及核查意见，认为此次置换有助于提高募集资金使用效
率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规
定。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、经公司 2010 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第二十六次会议决议，在
确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决
定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用期
限不超过 6 个月。该笔资金已于 2010 年 10 月 25 日归还至公司募集资金专用账
户。
3
南山铝业募集资金专项核查报告
2、经公司 2010 年 11 月 5 日召开的第六届董事会第三十五次会议决议，在
确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决
定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用期
限不超过 6 个月。该笔资金已于 2011 年 5 月 4 日归还至公司募集资金专用账户。
3、经公司 2011 年 5 月 12 日召开的第六届董事会第四十一次会议决议，在
确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决
定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用期
限不超过 6 个月。公司于 2011 年 5 月 19 日将募集资金 2.4 亿元暂时补充流动资
金。该笔资金已于 2011 年 11 月 9 日归还至公司募集资金专用账户。
4、经公司 2011 年 11 月 18 日召开的第七届董事会第六次会议决议，在确保
募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用
部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用期限不
超过 6 个月。公司于 2011 年 11 月 23 日将募集资金 2.4 亿元暂时补充流动资金。
（五）募集资金投向变更的情况
1、截至 2011 年 12 月 31 日，南山铝业不存在募集资金投向发生变更的情况。
2、公司前次募集资金变更实施主体和实施地点情况
2011 年 5 月 9 日公司召开了第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于
公司募投项目“年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目”变更其中 4 万
吨生产线项目的实施主体和实施地点的议案》，将其中 4 万吨生产线项目实施主
体由“山东南山铝业股份有限公司”变更为 “Nanshan America Advanced
Aluminum Technologies, LLC（南山美国先进铝技术有限责任公司）” （以下简
称“南山美国先进铝”），南山美国先进铝技术有限责任公司为公司的全资子公司；
实施地点由“龙口市南山工业园”变更为“美国印第安纳州拉菲叶特市”。该议
案经 2011 年 5 月 28 日召开的公司第二次临时股东大会审议通过。截至 2011 年
12 月 31 日公司已累积从募集资金专户对南山美国先进铝支付投资款 77,000.00
万元；截至 2011 年 12 月 31 日，南山美国先进铝收到的上述投资款中尚有
18,273.00 万元未使用。
二、2008 年可转换公司债券募集资金情况
（一）募集资金情况
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南山铝业募集资金专项核查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419 号文核准，公司于 2008 年
4 月 18 日向社会公开发行可转换公司债券 2,800 万张，募集资金总额 280,000
万元，扣除发行费用后，实际募集资金 275,414.73 万元，已于 2008 年 4 月 25
日到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 25 日对此出具了
（2008）汇所验字第 6-002 号验资报告。截至 2011 年 12 月 31 日，本次募集资
金实际使用 270,315.77 万元，当前余额为 5,098.96 万元。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金存放情况
经 2008 年 8 月 8 日召开的公司第六届董事会第二次会议决议通过，公司开
设了三个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行营业部、中国工商银行
股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口市支行。公司于 2008
年 8 月 14 日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资
金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管
协议（范本）》制定。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
银 行 账 号 金 额（万元）
中国工商银行股份有限公司龙口支行 1606036019200016460 0.99
中国建设银行股份有限公司龙口市支行 37001666881050148702 5,097.97
2、募集资金使用情况
截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 275,414.73 本年度投入募集资金总额 1,473.73
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 270,315.77
变更用途的募集资金总额比例
已 截
变 至
本 是
更 期 项目 项目
截至期末 截至期 年 否
项 末 达到 可行
累计投入 末投入 度 达
目， 募集前承 募集后承 承 截至期末累 预定 性是
承诺投 本年度投 金额与承 进度 实 到
含 诺投资金 诺投资金 诺 计投入金额 可使 否发
资项目 入金额 诺投入金 （%） 现 预
部 额 额 投 (2) 用状 生重
额的差额 (4)＝ 的 计
分 入 态日 大变
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效 效
变 金 期 化
益 益
更 额
（ (1)
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南山铝业募集资金专项核查报告
如
有）
年产 52
万吨铝
合金锭 100,922.37 100,922.37 0.00 100,922.37 100 否
熔铸生
产线
年产 10
万吨新
型铝合 127,480.00 122,894.73 1,473.73 117,795.77 96 否
金材料
生产线
补充流
51,597.63 51,597.63 0.00 51,597.63 100.00 否
动资金
合计 — 280,000.00 275,414.73 — — — —
1,473.73 270,315.77
未达到计划进度原因
—
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的
—
情况说明
募集资金投资项目
详见第二条
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
—
暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因 —
① 年产 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目累计投入金额中含采购设备开立
信用证保证金 1,048.20 万元；
募集资金其他使用情况
②年产 10 万吨新型铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立
信用证保证金 393.08 万元。
（三）募集资金先期投入及置换情况
1、经公司 2008 年 8 月 26 日召开的第六届董事会第三次会议决议，公司以
募集资金置换截止 2008 年 8 月 8 日公司自筹资金先期投入的 522,601,421.03 元，
山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次置换出具了
报告，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券
交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2、经公司 2008 年 11 月 15 日召开的第六届董事会第八次会议决议，公司以
募集资金偿还截至 2008 年 11 月 20 日之前期以银行承兑汇票垫付募投项目相关
款项 48,420,966.24 元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公
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南山铝业募集资金专项核查报告
司针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》的规定。
3、经公司 2010 年 2 月 26 日召开的第六届董事会第二十二次会议决议，公
司以募集资金偿还 2009 年度公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计
116,364,802.91 元，山东汇德会计师事务所有限公司及齐鲁证券有限公司针对此
次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》的规定。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司于 2008 年 8 月 26 日召开第六届董事会第四次会议审议通过了
《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金 275,000,000.00 元，使用期限不超过 4 个月。该笔资金已
于 2008 年 12 月 31 日归还至公司募集资金专户。
2、公司于 2009 年 1 月 15 日召开第六届董事会第十次会议审议通过了
《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金 275,000,000.00 元，使用期限不超过 6 个月。该笔资金已
于 2009 年 7 月 13 日归还至公司募集资金专户。
（五）募集资金投向变更的情况
截至 2011 年 12 月 31 日，南山铝业不存在募集资金投向发生变更的情况。
三、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，国信证券认为：南山铝业 2011 年度募集资金存放与使用符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、南山铝业《募集资金管理办法》等
法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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南山铝业募集资金专项核查报告
[本页无正文，为国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司 2011
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签字盖章页]
保荐代表人（签名）：
刘 义 王 平
国信证券股份有限公司
2012 年 月 日
8
