山东南山铝业股份有限公司
                   关于内部控制的自我评价报告



    一、公司基本情况

    山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系根据山东
省烟台市经济体制改革委员会烟体改[1993]44 号文批准,由龙口市新华毛纺
厂整体改制并采取定向募集方式设立的龙口市南山实业股份有限公司，1993
年 3 月在龙口市工商行政管理局注册成立。后由山东省体改委鲁体改函字
[1997]35 号文重新确认,并得到山东省人民政府鲁政股字[1997]29 号文正式
批准，同时在山东省工商行政管理局重新注册，并更名为山东南山实业股份有
限公司，股本为 25,700.00 万元。
    公司于 2004 年 10 月 19 日向社会公开发行了 8.83 亿元五年期可转换债券,
截止 2006 年 8 月 18 日，可转换债券持有人累计转股 196,090,591 股，公司新
增注册资本 196,090,591.00 元；根据《山东南山实业股份有限公司股权分置
改革方案》和《山东南山实业股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会暨相
关股东会议决议》的规定，公司以资本公积向 2006 年 3 月 10 日登记在册的全
体流通股股东转增资本，新增注册资本 165,704,622.00 元，以上合计新增股
本 361,795,213.00 元，公司股本变更为 618,795,213.00 元，并更名为山东南
山铝业股份有限公司。
    经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]93 号文《关于核准山东
南山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司于 2007 年 4 月
26 日向控股股东-南山集团有限公司（原名称为： 南山集团公司”）发行 70,000
万股人民币普通股，每股面值 1 元；控股股东-南山集团有限公司以持有的包
括龙口东海氧化铝有限公司 75%股权、南山集团有限公司 10 万吨电解铝及配
套碳素、60 万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司 75%股权在内的铝及
其配套资产（以下简称“铝电资产”）等净资产出资，公司新增股本 7 亿元，
公司股本变更为 1,318,795,213.00 元。
    公司于 2008 年 4 月 18 日向社会公开发行了 28 亿元五年期可转换债券, 截
至 2009 年 9 月 17 日止，可转换债券持有人将持有的可转换公司债券人民币

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2,794,771,000.00 元转增股本，2008 年转股 651 股，2009 年转股 331,918,631
股，合计转股 331,919,282 股，其余可转换公司债券 5,229,000.00 元由公司
赎回，公司新增股本 331,919,282.00 元，公司股本变更为 1,650,714,495.00
元。
       经中国证券监督管理委员会以证监许可字[2010]197 号文《关于核准山东
南山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司于 2010 年 3 月
23 日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）28,344 万股，公司股本
变更为 1,934,154,495.00 元。
       公司营业执照注册号为 370000018024165,公司住所为龙口市东江镇前宋
村，公司法定代表人为宋建波。
   公司属于有色金属压延加工业，经营范围为：前置许可经营项目：许可证
范围内电力生产、（以下限分支机构经营）天然气销售。一般经营项目：石墨
和碳素制品，铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出
口、进料加工和“三来一补”业务（以上国家有规定的须凭许可批准经营）；
装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计
与制造；燃气灶具销售。
    公司的基本组织结构为:股东大会是公司的最高权力机构,董事会是股东
大会的执行机构,总经理负责公司的日常经营管理工作,监事会是公司的内部
监督机构。公司下设财务部、审计部、外贸部、招标办、人力资源部、企管部、
销售经营部、办公室、证券部等职能部门,拥有烟台锦泰国际贸易有限公司、
南山铝业澳大利亚有限公司、南山美国有限公司、南山铝业新加坡有限公司、
山东南山科学技术研究院、南山美国先进铝技术有限责任公司六家全资控股子
公司，且拥有烟台南山铝业新材料有限公司、龙口南山铝压延新材料有限公司、
龙口东海氧化铝有限公司、烟台东海铝箔有限公司四家控股子公司，还有南山
集团财务有限公司、海湾铝业有限公司两家参股公司。

       二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

       （一）公司内部会计控制制度的目标

       1、促进公司法人治理结构健全完善，建立和完善符合现代管理要求的内
部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理

                                    2
目标的实现。
    2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
    3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护
公司资产的安全、完整。
    4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

    （二）制定公司内部会计控制制度所遵循的原则

    1、内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规
范》等相关文件的要求和公司的实际情况。
    2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不
得拥有超越内部会计控制的权力。
    3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗
位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等
各个环节。
    4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及
其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间
权责分明、相互制约、相互监督。
    5、内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制
效果。
    6、内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求
的提高，不断修订和完善。

    三、公司内部会计控制制度的有关情况

    公司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况
如下：

    （一）公司的内部控制要素

    1、控制环境

    控制环境的好坏直接决定着公司其他控制能否实施以及实施的效果。公司
的控制环境反映了管理层和董事会关于内部控制对公司重要性的态度。本公司
自上市以来，一直本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的控制环境，主

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要表现在以下几个方面：
    （1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流
程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》
等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将其
多渠道、全方位地得到有效地落实。
    （2）治理层的参与程序
    治理层的职责在公司的章程等方面已经作出了明确规定。治理层通过其自
身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计
工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程
序设计是否合理，执行是否有效。
    （3）管理层的理念和经营风格
    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。
董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效的监督。管理层对内部控制包括
信息技术控制、信息管理人员以及财务会计人员都给予了高度重视，对收到的
有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司一直坚持规
范、稳健的经营风格，诚实守信、合法经营。
    （4）组织机构
    公司按照上市公司及证监会的有关法规的要求建立了股东大会、董事会、
监事会以及在董事会领导下的经营班子，选举产生了三名独立董事，三会一层
均分别制定了详尽的议事规则，严格按照公司章程的规定履行各自职责。公司
内部设立了财务部、审计部、外贸部、招标办、人力资源部、企管部、销售经
营部、办公室、证券部、技术开发部等职能部门，形成了完整、有效的经营管
理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
    （5）职权与责任的分配
    公司已根据公司章程的规定以及组织结构的设置，明确了各主要管理职位
和机构的职责分工，制定了授权和分配责任的方法，做到责权分明、高效协调，
适应了现阶段公司经营和发展的客观需要。
    （6）人力资源政策与实务
    公司结合企业的实际情况，全面实施了以岗位价值分析为基础的职位改

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革，明确规定了各岗位详细的职责和权限，并按照岗位价值确定薪酬。同时，
公司建立了绩效考核评价体系，对各岗位实行动态管理，定期进行竞职和职位
转换。
    公司实行全员劳动合同制，严格执行劳动合同的规定。

    2、会计系统

    公司根据《企业会计准则》制定了统一的财务会计制度，其内容涉及货币
资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成
本费用等经济业务的财务管理，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的
处理程序，建立和完善了会计档案保管和会计工作交接办法，并积极推行会计
人员岗位责任制，充分发挥会计的监督职能，保证了财务数据的真实、可靠。

    3、控制系统

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交
易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独
立稽查控制、电子信息系统控制等。
    （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关
内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也
必须在授权范围内办理经济业务。
    （2）责任分工控制：公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在
采购、生产、销售、设备管理等环节，均按 ISO9001 质量体系的规定制定控制
程序，进行了明确的职责划分；在财务管理环节，按照不相容职务相分离的原
则，合理设置会计及相关工作岗位，明确职责权限，建立岗位责任制度，形成
相互制衡机制，从而防止了差错或舞弊的发生。
    （3）凭证与记录控制：外来凭证由于合同的存在以及各相关部门的互相
审核，基本上杜绝了不合格凭证流入企业。从财务方面来看，会计电算化的应
用以及各种会计制度规章的执行保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。
    （4）资产接触与记录使用：公司制定了设备管理和物资管理制度，对于
生产资料等建立了定期的资产清查制度，从购建审批权限到入账、维护、保养、
盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。在记录、信息、资料的使用上，
相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。

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    （5）独立稽查制度：公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行
稽核，不仅包括通常在企业采用的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘
点等，还包括由各职能部门组成的审核小组按 ISO9001 质量管理体系、
ISO14001 环境管理体系的要求对采购和销售等生产经营环节两体系的运行情
况进行的内部审核。审核小组在审计结束后编写书面审核报告，直接向总经理
报告两体系运行中存在的问题，对所发现的问题分析其原因并提出整改措施。
而且，公司不定期地聘请中介机构或相关专业人员对公司内部控制的建立健全
及有效实施进行综合评价，对内部控制中可能存在的重大缺陷直接向董事会提
出书面报告。
    （6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统
开发与维护、数据输入与输出、文件保管与储存等方面做了较多的工作。对人
员分工和权限、系统组织和管理、系统维护、数据及程序等重要方面进行控制。

    （二）公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

     公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公
司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

     1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，
办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关
系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制基本规范》，
明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银
行《支付结算办法》及有关规定制了银行存款的结算程序。公司没有影响货币
资金安全的重大不适当之处。

     2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和资金
结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司
筹措的资金没有背离原计划使用的情况。

     3、公司已较合理的规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了
存货的申请、审批、采购、验收程序。应付账款和预付款项的支付必须在相关
手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

     4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入


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库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期
盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资
产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。对生产领用原材料建立了按生产通知单发
料的计划控制制度。

     5、公司已建立了生产管理制度，制订了生产作业计划制度、订单计划管
理制度、设备动力管理制度等。这些制度明确了生产作业的程序、主要内容、
明确了生产协作部门的职责，为保证各个生产环节紧密衔接，建立正常生产秩
序和正常的生产经营提供了保障。同时，公司推行精细化管理方法，对各种原
材物料、动力、能源消耗及产品产量、质量制定了科学的控制目标；各操作岗
位制定了严格的操作规程，并通过严格的考核以确保这些目标的实现。

     6、公司已建立了成本费用控制系统，明确了费用的开支限额标准。

     7、公司已制定了营销管理制度，主要包括营销计划制度、销售合同制度、
售后服务制度、信息反馈制度以及营销人员工作手册等。实行催款回笼责任制，
对账款回收加强管理，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。

     8、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定
资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目
的预算、决算、工程质量监督等环节的管理加强。固定资产及工程项目的款项
必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目不存在造价管理失
控和重大舞弊行为。

     9、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行
重大投资决策的责任制度，采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构
决策的机制。

     10、公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，
对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保
合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，
以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

     四、公司准备采取的措施

     公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制

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真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行
及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司
在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

     （一）进一步完善公司内部控制结构，对公司内部控制程序进行治理和
补充，以完善公司管理制度、部门工作职责及岗位责任制，使相关内部控制程
序系统化。优化人力资源管理、优化企业核心流程。

     （二）进一步完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，有效开展
内部审计工作。

     （三）进一步细化各职能部门的职责和权限，确保各部门相互制约、相
互监督。

     （四）加强对销售费用开支的管理和控制，确保销售费用的支出符合国
家有关法律、法规的要求。

     （五）加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，
及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。


    五、内部控制的评价
    综上所述，本公司认为根据财政部《企业内部控制基本规范》及相关具体
规范，本公司 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面
是有效的。这些内部控制制度保证了公司的经营管理的正常进行，对经营风险
起到了有效的控制作用，内部控制体系完整、有效。随着本公司的发展，本公
司将不断修改完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要。




                                  编制单位：山东南山铝业股份有限公司




                                        二○一二年二月二十一日

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