山东南山铝业股份有限公司
2011 年年度股东大会会议资料
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目 录
议案一：《2011 年度董事会工作报告》……………………………………………3
议案二：《2011 年度监事会工作报告》……………………………………………18
议案三：《2011 年度总经理工作报告》……………………………………………20
议案四：《2011 年度独立董事述职报告》…………………………………………27
议案五：《2011 年度财务决算报告》………………………………………………31
议案六：《2011 年度利润分配预案》………………………………………………33
议案七：《2011 年年度报告正文及摘要》…………………………………………34
议案八：《关于续聘 2012 年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所 2011 年
度报酬的议案》……………………………………………………………35
议案九：《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》…………………………36
议案十：《关于监事报酬的议案》…………………………………………………37
议案十一：《关于公司与南山集团有限公司签订“2012 年度综合服务协议附表”
的议案》……………………………………………………………………38
议案十二：《2012 年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》………………40
议案十三：《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议
案》…………………………………………………………………………41
议案十四：《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》……………42
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议案一：
山东南山铝业股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
(一)管理层讨论与分析
1、2011 年度内公司总体经营情况
公司是一家致力于铝产品深加工的一体化铝业公司，目前拥有从热电－氧化
铝－电解铝－热轧－冷轧－箔轧及铝型材的完整铝产业链，具有较强的盈利能力
和抗风险能力。公司主要产品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板
带、铝箔及铝型材。
2011 年受通胀影响公司生产所需要的原材料煤炭、铝矿石、液碱等均出现了不
同幅度的上涨，给公司经营带来了一定的压力，在董事会的带领下，在广大股东
的支持下，公司通过抓基础、强管理，紧紧依靠管理和技术创新，不断优化生产
组织，提高深加工产品中的热轧、冷轧及工业型材的产量，加大技术攻关力度，
提高产品成品率、优化工艺流程，通过优化单耗定额和考核制度，不断解决增产、
降本、增效的瓶颈环节，克服了原材料涨价造成的不利因素，有效的控制成本和
费用，最大限度调动全体员工的积极性和创造性，保证了业绩的稳定，实现了主
营业务的稳步增长。
2011 年度内，公司实现营业收入 1,332,807.69 万元，比去年同期增加
45.28%；实现利润总额 138,141.03 万元，比去年同期增加 30.92%；归属母公司
净利润 102,177.57 万元，比去年同期增加 30.80%。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业利 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上
分行业 营业收入 营业成本
润率(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
铝制品行业 13,106,538,833.53 11,244,053,662.37 14.21 46.68 49.25 减少1.48 个百分点
主营业务分产品情况
营业利 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上
分产品 营业收入 营业成本
润率(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
铝及型材产品 21,519,180,716.47 21,030,031,797.09 2.27 63.74 64.59 减少0.51 个百分点
电、汽 2,177,762,632.54 2,051,707,836.06 5.79 6.10 9.47 减少2.90 个百分点
天然气 590,206,623.21 539,163,682.96 8.65 54.56 51.74 增加1.70 个百分点
高精度铝箔 1,313,400,587.03 1,244,948,386.95 5.21 22.36 23.17 减少0.62 个百分点
氧化铝产品 3,563,498,490.58 3,068,128,025.73 13.90 71.27 80.22 减少4.28 个百分点
热轧卷 7,486,389,496.36 7,258,480,228.84 3.04 53.03 52.98 增加0.03 个百分点
冷轧产品 5,173,206,634.56 4,699,283,178.08 9.16 35.03 35.10 减少0.05 个百分点
其他 34,517,867.27 31,898,113.05 7.59 -18.50 0.73 减少17.64 个百分点
合并抵销 -28,751,624,214.49 -28,679,587,586.39 0.25 54.90 55.52 减少0.40 个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境外小计 2,267,197,065.42 97.37
境内小计 10,839,341,768.11 39.21
3、主要供应商、客户情况：
前五名供应商采购金额合计 6,734,756,660.48 占采购总额比重 66.16%
前五名客户销售金额合计 2,633,437,619.06 占销售总额比重 19.76%
4、2011 年度公司资产构成同比发生重大变动情况的说明：
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减比例%
应收票据 565,479,607.54 238,914,944.55 136.69
应收账款 462,992,425.17 306,097,841.95 51.26
在建工程 1,568,214,471.74 537,612,684.97 191.70
无形资产 556,327,149.16 58,151,666.75 856.68
递延所得税资产 58,349,591.39 43,023,391.14 35.62
短期借款 1,507,877,011.64 1,057,434,401.64 42.60
预收款项 358,386,429.24 270,447,863.95 32.52
应付职工薪酬 122,156,729.00 188,055,513.79 -35.04
应交税费 244,570,544.18 47,452,170.70 415.40
应付利息 9,097,879.21 1,353,823.33 572.01
长期借款 329,000,000.00
(1) 应收票据 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 136.69%，主要是由
于 2011 年度客户较多使用票据结算货款所致。
(2) 应收账款账面余额 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 51.25 %，
主要原因系 2011 年营业收入增加所致。
(3) 在建工程 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 191.70%，主要是由
于 2011 年度年产 40 万吨铝板带项目、年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产
线项目建设期投入较大所致。
(4) 无形资产 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 856.68%，主要是由
于公司母公司及控股子公司 2011 年度收购部分土地使用权所致。
4
(5) 递延所得税资产 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 35.62%，主
要是由于公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司、烟台南山铝业新材料有限公
司截至 2011 年末关于合资企业"两免三减半"税收优惠期到期，导致递延所得税
资产增加。
(6) 短期借款 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 42.60%，主要是由
于公司进口原料增加保证金押汇借款及已贴现的附追索权票据而衍生的借款所
致。
(7) 预收款项 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 32.52%，主要是由
于公司按合同销售产品预收货款增加所致。
(8) 应付职工薪酬 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日减少 35.04%，主要
是由于公司职工薪酬及保险及时支付所致。
(9) 应交税费 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日余额增加 415.40%，
主要是由于 2011 年应交增值税和应交所得税增幅较大所致。
(10) 应付利息 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日余额增加 572.01%，
主要是由于公司借入的押汇借款为到期一次还本付息而增加的短期借款应付利
息。
(11) 长期借款 2011 年 12 月 31 日为 329,000,000.00 元，主要是年产 40 万吨铝
板带项目工程建设增加的项目借款。
5、2011 年度公司主要财务数据同比发生重大变动情况的说明：
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减比例%
营业收入 13,328,076,902.63 9,174,136,809.76 45.28
营业成本 11,374,341,328.54 7,704,402,674.08 47.63
营业税金及附加 48,595,267.55 21,877,590.61 122.12
销售费用 237,834,944.06 178,805,599.54 33.01
管理费用 251,774,458.81 192,703,774.24 30.65
投资收益（损失以“-”号填列） 22,404,340.11 16,069,059.36 39.43
所得税费用 122,829,856.42 77,700,988.10 58.08
(1) 营业收入、营业成本 2011 年度发生额较 2010 年度发生额增加 45.28%、
47.63%，主要是由于公司下游铝深加工逐步达产、产能释放，产销量增加所致。
(2) 营业税金及附加 2011 年度发生额较 2010 年度发生额增加 47.63%，主要是
由于教育费附加税率调增并增加地方水利建设基金所致。
(3) 销售费用 2011 年度发生额较 2010 年度发生额增加 33.01%，主要是公司 2011
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年度运输费、市场推广费、职工薪酬增加较大所致。
(4) 管理费用 2011 年度发生额较 2010 年度发生额增加 30.65%，主要是公司 2011
年度职工薪酬、行政费用增加较大所致。
(5) 投资收益 2011 年度发生额较 2010 年度发生额增加 39.43%，主要是公司 2011
年度处置交易性金融资产取得的投资损失 810 万较 2010 年度 528 万少所致。
(6) 所得税费用 2011 年度发生额较 2010 年度发生额增加 58.08%，主要是由于
公司实现应纳税所得额增加，及购买国产设备抵免企业所得税的税收抵免优惠差
额导致所得税费用增加。
6、2011 年度内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及 2011 年度
净利润存在重大差异的原因说明：
2011 年度内，公司现金及现金等价物净增加额-1,332,685,236.30 元。其中：经
营活动产生的现金流量净额为 1,596,604,964.00 元，比上年同期增长 54.70%；
投资活动产生的现金流量净额为-3,000,873,676.74 元，主要为购建固定资产支
付的款项；筹资活动产生的现金流量净额为 83,981,436.33 元，比上年同期减少，
主要原因是公司 2010 年度非公开发行股票募集资金所致。
7、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
(1)对公司净利润影响达到 10%以上的控股子公司
资 产 规模 营业收入 营业利润 净 利 润
公司名称 业务性质 注册资本
(万元 (万元 (万元 (万元
生产各种铝合金热
烟台南山铝业新材料有限公司 7,600 万美元 149,999 731,177 16,266 14,725
轧卷
龙口南山铝压延新材料有限公司 生产新型合金产品 8,413.6 万美元 189,055 505,568 36,125 33,282
生产销售冶金级氧
龙口东海氧化铝有限公司 9,700 万美元 411,448 356,983 43,494 43,018
化铝
(2)其他控股子公司及参股公司
资 产 规 营 业 收 营 业 利 净 利 润
公司名称 业务性质 注册资本
模(万元 入(万元 润(万元 (万元
烟台东海铝箔有限公司 生产销售高精度铝箔产品 3,600 万美元 67,770 93,161 4,227 3,696
高新技术项目的研究开发、成
山东南山科学技术研究院 300 万元 320 0 -351 -350
果转让等
销售纺织品、服装、家具、建
烟台锦泰国际贸易有限公司 10,000 万元 60,238 206,221 -333 -510
材、化工产品等
南山铝业澳大利亚有限公司 销售铝板、铝箔等产品 100 澳元 13,287 2,399 -168 -217
南山美国有限公司 销售铝板、铝箔等产品 1 美元 18,922 18,156 -372 -401
南山铝业新加坡有限公司 铝制品贸易 1 美元 6,250 0 9 8
6
南山美国先进铝技术有限责 高端铝合金型材的生产、研
1 美元 92,846 0 -857 -570
任公司 发、销售及进出口业务
吸收成员单位的存款、对成员
南山集团财务有限公司 50,000 万元 493,129 18,405 14,792 11,090
单位办理贷款及融资租赁等
海湾铝业有限公司 铝土矿开发销售 486 万澳元 3,729 112 -118 -118
（三）对公司未来发展的展望
1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
根据工信部于 2012 年 1 月发布的《铝工业十二五发展专项规划》，规划要求
在十二五期间大力发展精深加工，以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀为产
品发展方向，发展高性能铝合金及其深加工产品和工艺。加快开展航空用高抗损
伤容限合金、高强度铝合金品种开发，以及铝合金薄板、厚板、型材和锻件的工
程化技术开发，满足航空及国防科技工业对高性能铝合金材料的要求。开发具有
自主知识产权的轨道交通用大型型材用铝合金新材料、具有较好成形性能的汽车
车身用合金。同时鼓励煤(水)电铝加工一体化，提高产业竞争力。
近年来，我国国内市场对铝产品需求逐步扩大，铝加工行业整体规模及企业平均
规模进一步提高。同时，铝加工企业的布局向产品消费地区转移，以降低运输成
本，缩短交货时间，在靠近消费地区的同时考虑原材料、能源和用工等问题，同
时，在节能减排、结构调整等政策的号召下，铝上下游产业链一体化发展模式成
为未来铝行业发展方向。随着铝及铝合金产品用途日益扩大，交通运输业、建筑
业、石化、新能源及消费等领域对铝加工产品需求不断增长。
我公司主要深加工产品包括铝型材、铝板带材及铝箔。总体来看，铝板带、
铝箔方面伴随全球饮料罐体料、医用包装铝箔等铝制消耗品需求量的快速增长，
铝箔的全球供需状态呈需求旺盛态势，从而拉动其上游产品高端铝板带的需求，
对应我国铝板带市场的竞争状况，高端铝板带产品未来将成为铝板带市场的主要
需求品种，国内产能、产量仍满足不了实际需求量。铝型材方面，目前国内铝型
材主要用于建筑业和出口，由于受到宏观经济波动的影响，房地产业不景气和国
际贸易摩擦加剧，需求下降，建筑型材可能会出现供过于求的现象。但我国工业
型材生产比例偏低，约占总量的 30%，远低于国际上的平均水平 70%左右，拥有
巨大的市场发展潜力。
2、公司未来发展规划
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从中长期来看，全球经济增长和消费结构调整，将持续推动铝消费量增长。
受宏观经济环境周期波动影响，电解铝（原铝）价格呈现较大波动性，导致行业
稳定性不足。但公司一体化产业链，显著提高了公司业绩稳定性和抗风险能力，
能够对抗单个铝生产环节产品市场价格剧烈波动的风险，稳固和提高公司市场竞
争地位。
公司将在新年度主要做好几下几个方面的工作：
（1）继续抓好募集资金投入的 22 万吨轨道交通生产线项目的建设，加快
项目建设进度，安排募集资金投入。
（2）公司在新年度将一方面完善铝产业链，进一步增强公司成本优势和抗
风险能力；另一方面大力发展高技术含量、高附加值铝业深加工产品，不断开拓
深加工产品国内外市场，提高盈利能力和竞争能力，为实现"做强、做大、做精"
发展战略目标打下坚固基础。
（3）2012 年公司将依托美国先进铝技术有限公司有利平台，加大对新产品
技术研发人才招聘力度，建立产品研发队伍，引入行业资深专家指导和培训，改
善人才环境，不断提升自我研发能力，加快高附加值合金产品的生产。
（4）公司将积极推进正在进行的可转换公司债券申请发行事宜以保证公司
20 万吨超大规格铝合金材料生产线早日建设。
3、新年度经营计划
（1）2012 年公司氧化铝产能将进一步增加、公司将跟随市场开拓力度提
高热轧、冷轧产品生产能力，加之前次募集资金项目新型合金材项目的逐步投产，
公司营业收入将有进一步的提升，预计实现销售收入约 150 亿元。
2011 年度公司预计实现销售收入约为 100 亿元，公司实际实现 133 亿元，
主要原因是 2011 年度内，公司在建项目陆续建成投产，铝深加工各环节产能得
到进一步释放，加之市场回暖，铝价价格上涨，致使公司 2011 年度营业收入、
营业利润、每股收益等较上年同期均有一定幅度增加。
（2）公司未对 2011 年度的盈利作出预测。
4、公司未来资金需求及使用计划
2012 年公司的主要资金来源于销售回款、短期银行借款、上次募集资金未
使用剩余部分。公司 2012 年的项目、技术改等资本性支出计划，将通过短期融
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资及其他方式解决。
5、公司面临的风险因素的分析以及对策措施
公司主要产品为铝加工产品，铝加工产品广泛用于国民经济各个领域，与宏
观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对公司主要产品的价格和需求有较大影
响,进而影响公司收益。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势
与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响
越来越突出。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济景气不能持续向好或出现波
动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影响。
另外，公司销售收入主要来自铝加工产品。铝加工行业的产品定价原则一般为"
铝锭价格＋加工费"，铝锭即电解铝的价格对公司产品销售和成本有较大的影响。
对策：
①控制成本、优化结构
公司依托已经形成的完整产业链，从内部着手，优化工艺流程，实施节能降
耗，实现降本增效，严格控制产品生产成本；积极进行产品结构调整，致力于铝
产品的深加工，大幅提高铝产品的附加值，培育新的经济增长点，替代进口，并
充分利用公司的资源优势与技术优势，扩大铝深加工产品的出口。
②依托科研，加大新产品、新技术开发
公司下属山东南山科学技术研究院与多所高等院校以及洛阳有色金属设计
加工研究院、中国建材工业研究院等科研院所建立了紧密的技术合作、人才培养
关系；公司将继续加大研发力度，注重自身技术人员的多层次培养，密切与国内
外领先科研院校和团体的合作交流，内外结合，良性互动，提升企业自身的技术
水平，增加自有知识产权。
③加大市场调研、开拓销售渠道
公司下一步将继续加大市场调研，根据市场调整销售政策，开拓国内外市场，
开发铝产品在新领域应用，并将力争在"十二五"期间成为具备世界级竞争力的铝
加工企业。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
9
(二) 公司投资情况
单位:万元
2011 年度内投资额 299,010.98
投资额增减变动数 142,916.75
上年同期投资额 156,094.23
投资额增减幅度(%) 91.56
被投资的公司情况
占被投资公
被投资的公司名称 主要经营活动 司权益的比 备注
例(%)
烟台南山铝业新材料有限公司 生产各种铝合金热轧卷 75
龙口南山铝压延新材料有限公司 生产新型合金产品 75
龙口东海氧化铝有限公司 生产销售冶金级氧化铝 75
烟台东海铝箔有限公司 生产销售高精度铝箔产品 75
高新技术项目的研究开发、成果
山东南山科学技术研究院 100
转让等
销售纺织品、服装、家具、建材、
烟台锦泰国际贸易有限公司 100
化工产品等
南山铝业澳大利亚有限公司 销售铝板、铝箔等产品 100
南山美国有限公司 销售铝板、铝箔等产品 100
南山铝业新加坡有限公司 铝制品贸易 100
南山美国先进铝技术有限责任公 高端铝合金型材的生产、研发、
100
司 销售及进出口业务
吸收成员单位的存款、对成员单
南山集团财务有限公司 21
位办理贷款及融资租赁等
2011 年 6 月 30 日，因海
湾铝业有限公司实收资
海湾铝业有限公司 铝土矿开发销售 16.02
本增加，持股比例由
20%降为 16.02%
1、 委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、 募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
募集 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集 尚未使用募
募集方式 募集资金总额
年份 集资金总额 资金总额 资金总额 集资金用途
10
及去向
存放于募集
2008 发行可转债 2,754,147,344.70 14,737,291.90 2,703,157,697.15 50,989,647.55
资金专户
2010 非公开发行 2,469,111,096.00 1,215,688,708.62 1,892,205,649.48 576,905,446.52 注1
注 1：暂时补充流动资金 240,000,000.00 元，募集资金专户 154,175,481.25 元，其他以支付
投资方式存放于南山美国先进铝技术有限责任公司银行账户。
注 2： 已累计 使用 募集资 金总 额中包 含公司 为采 购设 备支付 的信用 证、 保函 保证金
897,279,118.17 元，因未到期而没有支付。
3、 承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
是否 预 是否 未达到 变更原因
是否 产生
募集资金拟投入 募集资金实际投 符合 项目进 计 符合 计划进 及募集资
承诺项目名称 变更 收益
金额 入金额 计划 度 收 预计 度和收 金变更程
项目 情况
进度 益 收益 益说明 序说明
10 万吨新型合金材料生
否 1,274,800,000.00 1,177,957,652.45 是 100%
产线项目
52 万吨铝合金锭熔铸生
否 1,009,223,700.00 1,009,223,700.00 是 100%
产线项目
补充流动资金 否 515,976,300.00 515,976,300.00 是 100%
年产 22 万吨轨道交通新
否 2,468,067,696.00 1,892,205,649.48 是 60%
型合金材料生产线项目
注：①年产 10 万吨新型铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证
金 3,930,826.83 元。
②年产 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证金
10,481,967.00 元；
③年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备的信用证、保
函保证金 897,279,118.17 元。
4、 非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
氧化铝生产线（二期） 105,617,395.89 95%
冷轧生产线技改 46,850,584.79 95%
热轧生产线技改 11,000,462.21 100%
200KV 变电站线路工程 33,233,217.09 100%
年产 40 万吨铝板带项目 255,504,366.69 70%
其他 21,266,827.88
合计 473,472,854.55 / /
(三) 董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
召开日 决议刊登 决议刊登
会议届次 决议内容
期 的信息披 的信息披
11
露报纸 露日期
审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订<2011 年度综
合服务协议附表>的关联交易的议案》、《关于公司与南山集团
财务有限公司关联交易的议案》、《关于公司与山东怡力电业有
限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》、《关于公司与山东
第六届董事 怡力电业有限公司关联交易的议案》、《关于公司与南山集团有
2011 年 《上海证 2011 年 2
会第三十六 限公司签订<土地收购协议>的议案》、关于公司控股子公司烟
2月1日 券报》 月2日
次会议 台东海铝箔有限公司与南山集团有限公司签订<土地收购协议
>的议案》、关于公司与南山集团有限公司签订<土地使用权租
赁合同>的议案》、《关于公司控股子公司龙口南山铝压延新材
料有限公司与龙口高新技术工业园管理委员会签订<土地收购
协议>的议案》、决定召开公司 2011 年第一次临时股东大会
第六届董事
2011 年 审议通过了《关于公司以募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫 《 上 海 证 2011 年 3
会第三十七
3月1日 付的募投项目投资款的事项》 券报》 月2日
次会议
审议通过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度财务决
算报告》、《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度利润分配
预案》、《2010 年年度报告正文及摘要》、《关于续聘 2011 年度
审计机构及支付公司聘用的会计师事务所 2010 年度报酬的议
案》、《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》、《山东南山
铝业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报
《上海证
第六届董事 2011 年 告》、《山东南山铝业股份有限公司 2010 年度企业社会责任报
券 报 》、 2011 年 4
会第三十八 4 月 26 告》、《山东南山铝业股份有限公司关于公司可转换公司债券募
《 证 券 日 月 28 日
次会议 日 集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《山东南山铝业股份
报》
有限公司关于公司非公开发行募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》、《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限
公司办理授信业务提供担保的议案》、《授权董事长在董事会闭
会期间签署本次审定信贷计划额度内的担保合同的议案》、《关
于前期会计差错更正的议案》、《关于召开公司 2010 年年度股
东大会的议案》
《上海证
第六届董事 2011 年
审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2011 年第一季度报 券 报 》、 2011 年 4
会第三十九 4 月 28
告全文及正文》 《 证 券 日 月 30 日
次会议 日
报》
审 议 通 过 了 《 关 于 向 公 司 控 股 子 公 司 “ Nanshan America
Advanced Aluminum Technologies, LLC（南山美国先进铝技术 《上海证
第六届董事
2011 年 有限责任公司）”投资建设 4 万吨高端铝合金型材厂项目的议 券 报 》、 2011 年 5
会第四十次
5月9日 案》、《关于公司募投项目“年产 22 万吨轨道交通用新型合金 《 证 券 日 月 10 日
会议
材料生产线项目”变更其中 4 万吨生产线项目的实施主体和实 报》
施地点的议案》
审议通过了《公司董事会换届选举及提名公司第七届董事会董 《上海证
第六届董事 2011 年
事候选人的议案》、《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资 券 报 》、 2011 年 5
会第四十一 5 月 12
金的议案》、《山东南山铝业股份有限公司董事会秘书工作细则 《 证 券 日 月 13 日
次会议 日
（2011 年修订）》、《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的 报》
12
议案》
选举公司第七届董事会董事长、选举公司第七届董事会副董事 《上海证
第七届董事 2011 年
长、聘任公司总经理、聘任副总经理、聘任公司总会计师、聘 券 报 》、 2011 年 5
会第一次会 5 月 28
任公司董事会秘书和证券事务代表、确定四个董事会专门委员 《 证 券 日 月 29 日
议 日
会成员 报》
审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2011 年半年度报告
及摘要》、《关于公司可转换公司债券募集资金存放与实际使用 《上海证
第七届董事 2011 年
情况的专项报告》、《关于公司非公开发行募集资金存放与实际 券 报 》、 2011 年 8
会第二次会 8 月 18
使用情况的专项报告》、《关于变更公司经营范围的议案》、《山 《 证 券 日 月 19 日
议 日
东南山铝业股份有限公司章程修订案》及决定召开 2011 年第 报》
三次临时股东大会
《上海证
第七届董事 2011 年 审议通过了《关于公司为控股子公司烟台南山铝业新材料有限
券 报 》、 2011 年 9
会第三次会 9 月 22 公司办理贷款业务提供担保的议案》、《授权董事长在董事会闭
《 证 券 日 月 23 日
议 日 会期间签署本次审定信贷计划额度内的担保合同的议案》
报》
《上海证
第七届董事 2011 年 审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2011 年第三季度报 2011 年
券 报 》、
会第四次会 10 月 25 告全文及正文》、《山东南山铝业股份有限公司外部信息使用人 10 月 26
《证券日
议 日 管理制度》 日
报》
《上海证
第七届董事 2011 年 审议通过了《关于公司投资建设年产 20 万吨超大规格高性能 2011 年
券 报 》、
会第五次会 10 月 28 特种铝合金材料生产线项目的议案》、《关于竞购土地使用权的 10 月 29
《证券日
议 日 议案》 日
报》
《上海证
第七届董事 2011 年 审议通过了《关于以募集资金偿还银行承兑汇票垫付的募投项 2011 年
券 报 》、
会第六次会 11 月 18 目投资款的事项》、《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资 11 月 19
《证券日
议 日 金的议案》 日
报》
《上海证
第七届董事 2011 年 2011 年
审议通过了《关于修订<山东南山铝业股份有限公司内幕信息 券 报 》、
会第七次会 11 月 24 11 月 25
知情人管理制度>的议案》 《证券日
议 日 日
报》
审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于本次发行可转换公司债券的议案》、《关于本次发行可转
《上海证
第七届董事 2011 年 换公司债券募集资金项目可行性报告的议案》、《公司董事会关 2011 年
券 报 》、
会第八次会 12 月 9 于前次募集资金使用情况的说明》、《关于提请股东大会授权董 12 月 10
《证券日
议 日 事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事项的议案》、《关 日
报》
于公司与南山集团有限公司签订<商标转让协议>议案》、关于
召开公司 2011 年第四次临时股东大会的议案》
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
2011 年度内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关
法律、法规的要求，严格按照股东大会决议及授权执行工作，认真执行股东大会
13
通过的各项决议内容，确保了公司各项工作的顺利开展。
根据 2010 年度股东大会批准，公司于 2011 年 6 月 30 日派发每股 0.1 元（含
税）红利，相关公告刊登在 2010 年 6 月 19 日的《上海证券报》。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职
情况汇总报告
（1）审计委员会相关工作制度建立健全情况：公司董事会制订了《董事会
审计委员会工作制度》。
（2）审计委员会相关工作制度主要内容：公司《董事会审计委员会工作制
度》主要从一般规定、人员组成、职责权限、决策程序等方面对董事会审计委员
的相关工作作出规定；《审计委员会年报工作规程》主要对审计委员会在年报编
制和披露过程中全面了解公司经营情况以及与年审会计师保持沟通、监督检查等
方面进行了要求。
（3）审计委员会履职情况：公司董事会审计委员会严格按照相关规定认真
履行职责，高度重视公司年度财务报告审计工作以及内部控制建立健全情况，
2011 年度内公司与审计机构两次沟通协商确定了 2011 年度报告审计进度安排，
督促审计机构审计工作进度，对公司 2011 年度财务报告两次提出审阅意见，并
向公司董事会提交了《南山铝业董事会审计委员会 2011 年度审计工作总结报告
暨续聘会计师事务所的决议》。
公司分别于 2011 年 12 月 9 日、2012 年 1 月 8 日、2012 年 2 月 7 日及 2012
年 2 月 20 日召开了两次沟通会、两次审阅财务报表及审计委员会工作会议，督
促审计机构审计工作进度，具体如下：
1、年报第一次沟通（2011 年 12 月 9 日）
与会计师事务所协商确定审计进度，并按约定时间出具年报审计报告
2、第一次审阅 2011 年年度财务报告（2012 年 1 月 8 日）
3、年报第二次沟通（2012 年 2 月 7 日）
（1）与年审注册会计师沟通初步审计意见
（2）再次督促会计师事务所按约定时间出具年报审计报告
4、召开审计委员会工作会议（2012 年 2 月 20 日）
（1）审阅经会计师事务所审计的 2011 年年度财务会计报表
14
（2）审议 2011 年度审计工作总结报告暨聘请 2012 年度会计事务所的议案
（3）审核公司 2011 年年度报告
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
目前，公司董事会下设的薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中独立董事
3 名，独立董事晋文琦女士为主任委员。
董事会薪酬与考核委员会对 2011 年年报中披露的关于公司董事、高级管理
人员的薪酬情况进行了审核。经过对各位董事、高级管理人员函证，以及公司总
会计师核对确认，年度内公司董事、高级管理人员在公司实际领取的薪酬与披露
的数据相符。
经薪酬与考核委员会审核，向会议做出报告：
（1）2011 年度内公司没有实施股权激励；
（2）同意公司年报披露对各位董事、高级管理人员支付的薪酬数额；
（3）确定 2012 年度董事、高级管理人员薪酬范围。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人
档案材料，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》、《公司信息披露事务管理制度》、中国证监会《关于上市公司建立内幕知
情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30 号）以及山东证监局《关于
进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》文件的要求，公司第七届
董事会第四次会议制定了《外部信息是用人制度》，公司第七届董事会第八次会
议对《山东南山铝业股份有限公司内幕知情人管理制度》进行修订，进一步强化
内幕信息知情和外部信息使用人的登记管理，规范其买卖公司股票行为，防止内
幕交易行为。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本 2011 年度末止，公司已对照
上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的要求，
在内部环境、目标设定、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面均已建立
了基本健全合理的内部控制制度，基本涵盖了公司治理、财务管理、信息安全管
15
理和子公司管理等多个方面，能够确保公司经营管理合法合规、资产安全，并能
保证公司财务报告及相关信息真实完整；拥有完善的法人治理结构及内部组织结
构，能够形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，有利于提高公司经营效率
和效果、保证公司发展战略的实现。
公司董事会已经按照《企业内部控制基本规范》的要求，对公司 2011 年
度内部控制进行了评价，认为公司在执行内部控制制度过程中，内部控制体系运
行良好，在 2011 年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，并认为
公司内部控制在 2011 年 12 月 31 日有效。公司董事会将继续加强和完善内部控
制体系，进一步完善各项业务流程，强化内控的培训宣传，加强内部控制的监督
检查，进一步提高内控制度的执行力度。
7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
2010 年 4 月 5 日经公司第六届董事会第二十五次会议决议通过了《内幕信
息知情人管理制度》，2011 年 11 月 24 日公司第七届董事会第八次会议进行第
一次修订。公司在日常工作中严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内
幕信息知情人进行登记备案，并按照上海证券交易所、山东证监局相关要求针对
公司再融资等事项报送内幕知情人信息，有效的防止内幕信息泄露，保证信息披
露的公平。本年度内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
(四) 现金分红政策的制定及执行情况
经 2008 年年度股东大会审议，公司按照中国证监会《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）文件的要求修订《公司章程》中关
于分红的条款，公司章程第二百零八条规定“公司最近三年以现金累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
2011 年度内，公司根据 2010 年度股东大会批准，于 2011 年 6 月 30 日派发
每股 0.1 元（含税）红利，相关公告刊登在 2010 年 6 月 19 日的《上海证券报》。
(五) 利润分配或资本公积金转增股本预案
2012 年 2 月 21 日公司召开的第七届董事会第九次会议表决通过了公司 2011
年度利润分配预案：公司以总股本 1,934,154,495.00 股为基数，以截止 2011
16
年 12 月 31 日未分配利润向公司全体股东每股派发现金 0.10 元（含税），共计派
发现金 193,415,449.50 元。
(六) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报表中 占合并报表中归属
分红 每 10 股送 每 10 股派息 每 10 股转 现金分红的数
归属于上市公司股东 于上市公司股东的
年度 红股数（股） 数(元)（含税） 增数（股） 额（含税）
的净利润 净利润的比率(%)
2010 1 193,415,449.50 781,171,175.86 24.76
2009 1 193,415,449.50 731,191,333.04 26.45
2008 1 131,879,586.40 628,859,416.09 20.97
山东南山铝业股份有限公司董事会
2012 年 3 月 7 日
17
议案二：
山东南山铝业股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议《2010 年度监事会工作报告》；2、审议《2010 年年度报告正文及摘要》；3、审议《关
于监事报酬的议案》；4、审议《山东南山铝业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我
评估报告》；5、审议《山东南山铝业股份有限公司 2010 年度企业社会责任报告》；6、审议
第六届监事会第 《山东南山铝业股份有限公司关于公司可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专
十七次会议 项报告》；7、审议《山东南山铝业股份有限公司关于公司非公开发行募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》；8、审议《关于董事长宋建波先生未亲自出席董事会会议次数占 2010
年度董事会会议次数三分之一以上情况的说明意见》；9、审议《关于前期会计差错更正的议
案》
第六届监事会第
审议《山东南山铝业股份有限公司 2011 年第一季度报告全文及正文》
十八次会议
1、审议《关于向公司控股子公司“Nanshan America Advanced Aluminum Technologies, LLC
第六届监事会第 （南山美国先进铝技术有限责任公司）”投资建设 4 万吨高端铝合金型材厂项目的议案》；2、
十九次会议 审议《关于公司募投项目“年产 22 万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目” 变更其中 4
万吨生产线项目实施主体和实施地点的议案》
第六届监事会第 1、审议公司监事会换届选举及提名公司第七届监事会监事候选人的议案；2、审议《关于将
二十次会议 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第七届监事会第
选举皮溅清先生为公司第七届监事会主席
一次会议
1、审议《山东南山铝业股份有限公司 2011 年半年度报告及摘要》；2、审议《关于公司发行
第七届监事会第
可转债募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、审议《关于公司非公开发行募集资金
二次会议
存放与实际使用情况的专项报告》
第七届监事会第
审议《山东南山铝业股份有限公司 2011 年第三季度报告全文及正文》
三次会议
2011 年度监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切
实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》
组织监事会会议，2011 年度共召开了 7 次监事会，参加公司本年度的股东大会
并列席了历次董事会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、
高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意
见。
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2011 年度，公司决策程序按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相
关规定，内控制度完善，董事、高管在执行其职务时无违反相关法律、法规及公
18
司章程或损害公司利益的行为。
（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，
山东汇德会计师事务所有限公司为公司出具的 2011 年度审计报告，真实的反映
了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
（四） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2011 年度，公司募集资金投入项目与公司募集说明书的承诺一致。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2011 年度，公司所发生的收购土地事项严格履行相关决策程序，交易及价
格公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2011 年度，公司所发生的关联交易严格按照相关协议规定的价格执行，交
易程序合法，交易及价格公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了《山东南山铝业股份有限公司董事会关于公司内部控
制的自我评估报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况，
对该报告无异议。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2012 年 3 月 7 日
19
议案三：
山东南山铝业股份有限公司
2011 年度总经理工作报告
一、公司总体经营情况
2011 年，受通货膨胀影响公司生产所需要的主要原材料煤炭、铝矿石、液
碱等均出现了不同幅度的上涨，给公司经营带来了一定的压力。在董事会的正确
决策下，在广大股东的支持下，经过管理层的精心组织、科学管理及全体员工的
共同努力，公司抓基础、强管理，紧紧依靠管理和技术创新，不断优化组织结构，
提高深加工产品中的热轧、冷轧及工业型材的产量，加大技术攻关力度，提高产
品成品率、优化工艺流程，通过降低单耗定额和加强考核制度，不断解决增产、
降本、增效的瓶颈环节，克服了原材料涨价造成的不利因素，有效的控制成本和
费用，最大限度调动全体员工的积极性和创造性，保证了业绩的稳定，实现了主
营业务的稳步增长。
2011 年度，公司实现营业收入 1,332,807.69 万元，比去年同期增加 45.28%；
实现利润总额 138,141.03 万元，比去年同期增加 30.92%；归属母公司净利润
102,177.57 万元，比去年同期增加 30.80%。
二、公司主营业务及经营情况
（一）主营业务及主要产品
公司是一家致力于铝产品深加工的一体化铝业公司，目前拥有从热电－氧化
铝－电解铝－热轧－冷轧－箔轧及铝型材的完整铝产业链，具有较强的盈利能力
和抗风险能力。公司主要产品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板
带、铝箔及铝型材。
（二）主营业务收入、主营业务利润构成情况
1、按行业和产品构成情况
单位:元
主营业务分行业情况
营业收
营业成本
营业利 入比上 营业利润率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
润率(%) 年增减 年增减（%）
减(%)
(%)
铝制品行业 13,106,538,833.53 11,244,053,662.37 14.21 46.68 49.25 减少1.48 个百分点
主营业务分产品情况
分产品 营业收入 营业成本 营业利 营业收入比 营业成本 营业利润率比上
20
润率(%) 上年增减(%) 比上年增 年增减（%）
减(%)
铝及型材产品 21,519,180,716.47 21,030,031,797.09 2.27 63.74 64.59 减少0.51 个百分点
电、汽 2,177,762,632.54 2,051,707,836.06 5.79 6.10 9.47 减少2.90 个百分点
天然气 590,206,623.21 539,163,682.96 8.65 54.56 51.74 增加1.70 个百分点
高精度铝箔 1,313,400,587.03 1,244,948,386.95 5.21 22.36 23.17 减少0.62 个百分点
氧化铝产品 3,563,498,490.58 3,068,128,025.73 13.90 71.27 80.22 减少4.28 个百分点
热轧卷 7,486,389,496.36 7,258,480,228.84 3.04 53.03 52.98 增加0.03 个百分点
冷轧产品 5,173,206,634.56 4,699,283,178.08 9.16 35.03 35.10 减少0.05 个百分点
其他 34,517,867.27 31,898,113.05 7.59 -18.50 0.73 减少17.64 个百分点
合并抵销 -28,751,624,214.49 -28,679,587,586.39 0.25 54.90 55.52 减少0.40 个百分点
2、按地区构成情况
单位：元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境外小计 2,267,197,065.42 97.37
境内小计 10,839,341,768.11 39.21
3、主要供应商、客户情况：
单位：元
前五名供应商采购金额合计 6,734,756,660.48 占采购总额比重 66.16%
前五名客户销售金额合计 2,633,437,619.06 占销售总额比重 19.76%
三、公司主要财务数据分析
（一）资产、负债构成情况分析
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减比例%
应收票据 565,479,607.54 238,914,944.55 136.69
应收账款 462,992,425.17 306,097,841.95 51.26
在建工程 1,568,214,471.74 537,612,684.97 191.70
无形资产 556,327,149.16 58,151,666.75 856.68
递延所得税资产 58,349,591.39 43,023,391.14 35.62
短期借款 1,507,877,011.64 1,057,434,401.64 42.60
预收款项 358,386,429.24 270,447,863.95 32.52
应付职工薪酬 122,156,729.00 188,055,513.79 -35.04
应交税费 244,570,544.18 47,452,170.70 415.40
应付利息 9,097,879.21 1,353,823.33 572.01
长期借款 329,000,000.00
(1) 应收票据 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 136.69%，主要
是由于 2011 年度客户较多使用票据结算货款所致。
(2) 应收账款账面余额 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 51.25 %，
主要原因系 2011 年营业收入增加所致。
21
(3) 在建工程 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 191.70%，主要
是由于 2011 年度年产 40 万吨铝板带项目、年产 22 万吨轨道交通新型合金材料
生产线项目建设期投入较大所致。
(4) 无形资产 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 856.68%，主要
是由于公司母公司及控股子公司 2011 年度收购部分土地使用权所致。
(5) 递延所得税资产 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 35.62%，
主要是由于公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司、烟台南山铝业新材料有限
公司截至 2011 年末关于合资企业"两免三减半"税收优惠期到期，导致递延所得
税资产增加。
(6) 短期借款 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 42.60%，主要是
由于公司进口原料增加保证金押汇借款及已贴现的附追索权票据而衍生的借款
所致。
(7) 预收款项 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 32.52%，主要是
由于公司按合同销售产品预收货款增加所致。
(8) 应付职工薪酬 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日减少 35.04%，主
要是由于公司职工薪酬及保险及时支付所致。
(9) 应交税费 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日余额增加 415.40%，
主要是由于 2011 年应交增值税和应交所得税增幅较大所致。
(10) 应付利息 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日余额增加 572.01%，
主要是由于公司借入的押汇借款为到期一次还本付息而增加的短期借款应付利
息。
(11) 长期借款 2011 年 12 月 31 日为 329,000,000.00 元，主要是年产 40 万吨
铝板带项目工程建设增加的项目借款。
（二）收入、费用情况分析 单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减比例%
营业收入 13,328,076,902.63 9,174,136,809.76 45.28
营业成本 11,374,341,328.54 7,704,402,674.08 47.63
营业税金及附加 48,595,267.55 21,877,590.61 122.12
销售费用 237,834,944.06 178,805,599.54 33.01
管理费用 251,774,458.81 192,703,774.24 30.65
投资收益（损失以“-”号填列） 22,404,340.11 16,069,059.36 39.43
所得税费用 122,829,856.42 77,700,988.10 58.08
22
(1) 营业收入、营业成本 2011 年度发生额较 2010 年度发生额增加 45.28%、
47.63%，主要是由于公司下游铝深加工逐步达产、产能释放，产销量增加所致。
(2) 营业税金及附加 2011 年度发生额较 2010 年度发生额增加 47.63%，主要
是由于教育费附加税率调增并增加地方水利建设基金所致。
(3) 销售费用 2011 年度发生额较 2010 年度发生额增加 33.01%，主要是公司
2011 年度运输费、市场推广费、职工薪酬增加较大所致。
(4) 管理费用 2011 年度发生额较 2010 年度发生额增加 30.65%，主要是公司
2011 年度职工薪酬、行政费用增加较大所致。
(5) 投资收益 2011 年度发生额较 2010 年度发生额增加 39.43%，主要是公司
2011 年度处置交易性金融资产取得的投资损失 810 万较 2010 年度 528 万少所致。
(6) 所得税费用 2011 年度发生额较 2010 年度发生额增加 58.08%，主要是由
于公司实现应纳税所得额增加，及购买国产设备抵免企业所得税的税收抵免优惠
差额导致所得税费用增加。
（三）现金流量构成情况分析
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-1,332,685,236.30 元。其中：经
营活动产生的现金流量净额为 1,596,604,964.00 元，比上年同期增长 54.70%；投
资活动产生的现金流量净额为-3,000,873,676.74 元，主要为购建固定资产支付的
款项；筹资活动产生的现金流量净额为 83,981,436.33 元，比上年同期减少，主
要原因是公司 2010 年度非公开发行股票募集资金所致。
四、募集资金使用情况
（一）募集资金总体使用情况
单位:元
尚未使用募
募集 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集
募集方式 募集资金总额 集资金用途
年份 集资金总额 资金总额 资金总额
及去向
存放于募集
2008 发行可转债 2,754,147,344.70 14,737,291.90 2,703,157,697.15 50,989,647.55
资金专户
2010 非公开发行 2,469,111,096.00 1,215,688,708.62 1,892,205,649.48 576,905,446.52 注1
注 1：暂时补充流动资金 240,000,000.00 元，募集资金专户 154,175,481.25
元，其他以支付投资方式存放于南山美国先进铝技术有限责任公司银行账户。
注 2：已累计使用募集资金总额中包含公司为采购设备支付的信用证、保函
23
保证金 897,279,118.17 元，因未到期而没有支付。
（二）承诺项目使用情况
单位:元
募集资金拟投入 募集资金实际投 是否符合
承诺项目名称 是否变更项目 项目进度
金额 入金额 计划进度
10 万吨新型合金材料生
否 1,274,800,000.00 1,177,957,652.45 是 100%
产线项目
52 万吨铝合金锭熔铸生
否 1,009,223,700.00 1,009,223,700.00 是 100%
产线项目
补充流动资金 否 515,976,300.00 515,976,300.00 是 100%
年产 22 万吨轨道交通新
否 2,468,067,696.00 1,892,205,649.48 是 60%
型合金材料生产线项目
注：①年产 10 万吨新型铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立
信用证保证金 3,930,826.83 元。
②年产 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信
用证保证金 10,481,967.00 元；
③年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设
备的信用证、保函保证金 897,279,118.17 元。
五、公司未来发展展望
2012 年国家的宏观调控将更具灵活性、针对性，国家将适当释放流动性，
通过人民币升值、调息、降低存款准备金率等一系列措施来综合调控经济发展，
所以，2012 年中国市场虽然压力很大，但是总体呈现刚性。
不容乐观的 2012 年经济形势对我们的经营管理提出了更高的要求。2012 年
整体工作思路是：秉承“只为成功想办法，不为失败找理由”的信念，以打造百
年企业、铸造百年品牌为最终目标，转变观念、理清思路，认清国家政策和市场
形势变化，不断进行产业结构调整、升级，大力发展高附加值产业，增强整个产
业链的竞争力，打造一支团结、高效、高素质、高层次的人才队伍，实现可持续
发展。
1、企业管理方面：
（1）企业战略管理：根据所在行业抓好战略规划管理，理顺、明确近期、
中长期发展目标和规划，保持、创新竞争优势，根据形势变化，公司 2012 年发
展战略以稳健发展为主，重点强化内部整合，结合实际情况和形势变化进行流程
24
优化，不断理顺、完善业务流程，提高经营效率。
（2）财务管理：为进一步提高公司及分子公司财务管理水平，加强内控机
制建设和风险管控能力，要认真研究、科学分析，采取有效措施降低资金运营成
本。
（3）精细、精益管理：要把精细、精益化管理落到实处，全员参与，真正
融入，强化责任落实，做好每个经营管理细节，保证高效的执行力、控制力。
2、人力资源建设：2012 年的首要工作是做好人才队伍建设工作，为员工提
供公平竞争的机会和环境，用人之长、容人之短，建立起积极向上、团结高效、
科学合理的人力资源架构。
3、创新方面：创新不仅仅是技术方面的创新，还包括管理创新、文化创新
等。企业在高速发展过程中面临着很多不确定性因素，这使企业必须及时适应形
势变化需要，以变应变，时刻保持技术领先、管理规范。
（1）技术创新：在企业的成长过程中，必须保持核心竞争力的比较优势，
核心技术的创新至关重要，公司已与相关学校建立起战略性合作关系，在技术研
发创新、人才招聘、成果转让等方面为各单位建立起广阔的产学研合作平台，并
依靠国外子公司为平台，引入世界顶尖的人才、技术支持。
（2）管理创新：管理创新是企业创新至关重要的一环，企业要适应形势变
化需要，就要采取多种组织形式和灵活的管理方式，建立科学合理的组织结构，
不断吸收、引进外部优秀的管理模式和经验。2012 年，公司要着力提高信息化
水平，将信息技术应用到设计、计划、生产和营销服务全流程中，重视流程再造，
推进工业化和信息化深度融合，以工业化为基础，以信息化为带动。
（3）文化创新：企业要实现创新发展，必须集成内部功能效用，这就要依
靠优秀的企业文化，调动各种有利因素。文化是一个企业的灵魂和凝聚力所在，
是一个企业可持续发展的支撑。忠诚、责任、谦虚、低调、务实、崇尚奉献、追
求卓越、讲求效率、保证效果，这是南山铝业长期发展形成的优秀企业文化的精
髓。公司将用优秀的企业文化来引导员工建立起正确的核心价值观体系，让南山
铝业企业文化成为员工崇尚的信条，贯穿到员工的日常行为中，树立良好、积极
向上的精神面貌，提升员工的荣誉感、归属感，增强企业凝聚力、向心力，为南
山铝业的长远、协调发展提供源源不断的人力支持和精神动力。
25
4、市场营销方面：虽然 2012 年市场形势给我们带来很大的困难和压力，但
是我们也要从容面对，国家强调经济结构的转型、优化、升级，这给我们带来了
开拓新市场的机遇，如国家坚持房地产调控不动摇，传统房地产市场萎缩，但是
国家支持保障房建设。
因此，公司及各分子公司销售部门将加强对市场走势的分析和研究，在困境
中寻找机遇，出手果断、有力，占领新的市场增长点，在维护好老市场的同时积
极开拓新市场，提高市场占有率，做好营销网络建设和品牌运作，强化对营销手
段的风险控制，合理控制应收账款。
5、节能减排：节能减排是工业企业转方式、调结构的重要内容，国家也制
订了十二五节能减排目标任务，对各地区、各企业节能减排工作加强监督检查，
这也对我们提出了更高的要求。公司也将节能减排工作纳入到企业日常经营过程
中，一方面做好“结构节能”，调整优化产业结构，降低高耗能产品比重，提升
高附加值、低能耗产品产能，优化、完善产品结构；一方面要做好“科技节能”，
引进、推广、应用节能新技术、新工艺、新设备、新材料，降低单位产品能耗，
真正实现可持续发展。
2012 年，我们要认清形势，明确目标，居安思危，树立信心，增强压力感、
危机感和使命感，发扬勇于拼搏、崇尚奉献的精神，在董事会的正确领导下，确
保给广大投资者以更优异地回报。
山东南山铝业股份有限公司
总经理 程仁策
2012 年 3 月 7 日
26
议案四：
山东南山铝业股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律、法规和《公
司章程》的规定，在 2011 年度工作中恪尽职守，认真审议董事会各项议案，并
对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，维护了公司整体利益和全体中小
股东的合法权益。现将我们在 2011 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 出席会议情况
1、2011 年，公司共计召开了 14 次董事会会议（第六届董事会第三十六次
会议至第七届董事会第八次会议），我们全部亲自出席该 14 次会议。作为独立董
事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，为董
事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参
与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、2011 年，公司共计召开 5 次股东大会，我们全部亲自出席该 5 次会议。
3、年度内未对公司审议事项提出异议。
二、 2011 年度发表独立董事意见情况
我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公司有关部门
对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层
进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先
对事项进行详细的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立意见。
主要为：
（一）2011 年 2 月 11 日召开的第六届董事会第三十六次会议
1、对《关于公司与南山集团有限公司签订<2011 年度综合服务协议附表>的
关联交易的议案》进行了详尽的事前审核并发表了独立意见；
2、对《关于公司与南山集团财务有限公司关联交易的议案》进行了详尽的
事前审核并发表了独立意见；
3、对《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议
案》进行了详尽的事前审核并发表了独立意见；
4、对《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》进行了详尽的
27
事前审核并发表了独立意见；
5、对《关于公司与南山集团有限公司签订<土地收购协议>的议案》进行了
详尽的事前审核并发表了独立意见；
6、对《关于公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团有限公司签
订<土地收购协议>的议案》进行了详尽的事前审核并发表了独立意见；
7、对《关于公司与南山集团有限公司签订<土地使用权租赁合同>的议案》
进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
（二）2011 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第三十八次会议
1、对《关于续聘 2011 年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所 2010
年度报酬的议案》中的聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构及支
付其报酬的数额发表了独立意见；
2、对《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》发表了独立意见；
3、对《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提
供担保的议案》发表了独立意见；
4、对《关于前期会计差错更正的议案》发表了独立意见。
（三）2011 年 5 月 9 日召开的第六届董事会第四十次会议
对《关于公司募投项目“年产 22 万吨轨道交通用新型合金材料生产线项
目”变更其中 4 万吨生产线项目的实施主体和实施地点的议案》发表了独立意
见。
（四）2011 年 5 月 12 日召开的第六届董事会第四十一次会议
1、对《公司董事会换届选举及提名公司第七届董事会董事候选人的议案》
发表了独立意见；
2、对《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意
见。
（五）2011 年 5 月 28 日召开的第七届董事会第一次会议
对第七届高级管理人员的聘任发表了独立意见。
（六）2011 年 9 月 22 日召开的第七届董事会第三次会议
对《关于公司为控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司办理贷款业务提供
担保的议案》发表了独立意见。
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（七）2011 年 11 月 18 日召开的第七届董事会第六次会议
对《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。
（八）2011 年 12 月 9 日召开的第七届董事会第八次会议
对《关于公司与南山集团有限公司签订<商标转让协议>议案》进行了详尽的
事前审核并发表了独立意见。
三、专业委员会履行职情况
我们作为战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会主要成
员按照《董事会专门委员会工作制度》，就公司董事及高级管理人员的任职资格
等、公司聘用会计师事务所、高管薪酬标准调整等重大事项进行审议，达成意见
后向董事会提出专门委员会的意见，并认真履行年报审阅和监督职责，充分发挥
了独立董事的作用。
四、 保护投资者权益方面所做的工作
（一）作为公司独立董事，我们自任职以来能够积极有效的履行独立董事的
职责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和
核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公
众股东的合法权益。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。2011 年度，我们对提交董事会
审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问，对关联交易提
出审核意见。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会执行
等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目
进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立
董事的职责。
（三）加强自身学习，积极参加上海证券交易所等监管部门组织的独立董事
培训,加深对证券相关法律法规的学习和理解，形成自觉加强保护股东利益的意
识，促进公司的规范运作。
五、 其他工作情况
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
2011 年，我们本着诚信和勤勉的工作态度，在公司董事会、高级管理人员
29
和相关工作人员积极有效的配合和支持下，认真履行独立董事的职责。
新的一年里，我们将继续不断学习，不断努力，发挥独立董事的职能，坚决
维护全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：晋文琦、纪卫群、梁坤
2012 年 3 月 7 日
30
议案五：
山东南山铝业股份有限公司
2011 年度财务决算报告
2011 年，公司在董事会和管理层的正确领导下，在全体员工的共同努力下，
以"以市场为导向，与客户建立长远双赢格局"的经营理念，通过提高深加工产品
中的热轧、冷轧及工业型材的产量，优化单耗定额和考核制度，提高产品成品率、
优化工艺流程等措施，有效的控制成本和费用，实现了主营业务的稳步增长，取
得了良好的业绩，经营规模、经济效益均实现稳步提升。
一、2011 年度公司财务报告的审计情况
公司 2011 年财务报告已经山东汇德会计师事务所有限公司审计，出具了
（2012）汇所审字第 7-003 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：
公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了公司
2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果、现金流量和股东权益
的变动。
二、2011年公司的主要财务数据如下：
1、资产负债情况
截止2011年12月31日,公司资产总计20,903,814,414.18元，其中流动资产合
计为7,855,059,693.72元，非流动资产合计为13,048,754,720.46元，其中固定
资产为10,676,160,560.62元；负债总计4,051,215,178.41元，其中流动负债合
计为3,608,241,065.52元，非流动负债合计为442,974,112.89元；少数股东权益
1,366,666,384.19 元 ； 股 东 权 益 合 计 16,852,599,235.77 元 ， 其 中 股 本 为
1,934,154,495.00 元 , 资 本 公 积 为 8,974,065,725.98 元 , 盈 余 公 积 为
428,079,328.36元，未分配利润为4,185,465,208.54元。
2、盈利情况
2011 年 , 公 司 实 现 营 业 收 入 13,328,076,902.63 元 , 营 业 成 本
11,374,341,328.54元，销售费用237,834,944.06元，管理费用251,774,458.81
元，财务费用19,948,057.81元，营业利润1,399,072,935.69元，实现利润总额
1,381,410,279.04元，归属于母公司股东净利润1,021,775,680.93元。
3、现金流量情况
31
单位：人民币元
项目 合并数 母公司数
经营活动产生的现金流量净额 1,596,604,964.00 1,080,363,407.20
投资活动产生的现金流量净额 -3,000,873,676.74 -2,613,404,997.89
筹资活动产生的现金流量净额 83,981,436.33 107,974,542.28
现金及现金等价物净增加额 -1,332,685,236.30 -1,425,025,248.75
4、主要财务指标
单位：人民币元
项目 2011 年 2010 年
每股收益 0.53 0.42
净资产收益率（％） 6.77 5.67
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（％） 6.89 5.62
每股经营活动产生的现金流量净额 0.83 0.53
归属于上市公司股东的每股净资产 8.01 7.59
三、公司经营情况
公司是一家致力于铝产品深加工的一体化铝业公司，目前拥有从热电－氧化
铝－电解铝－热轧－冷轧－箔轧及铝型材的完整铝产业链，具有较强的盈利能力
和抗风险能力。2011年受通胀影响公司生产所需要的原材料煤炭、铝矿石、液碱
等均出现了不同幅度的上涨，给公司经营带来了一定的压力，在董事会的带领下，
在广大股东的支持下，公司通过抓基础、强管理，紧紧依靠管理和技术创新，不
断优化生产组织，提高深加工产品中的热轧、冷轧及工业型材的产量，加大技术
攻关力度，提高产品成品率、优化工艺流程，通过优化单耗定额和考核制度，不
断解决增产、降本、增效的瓶颈环节，克服了原材料涨价造成的不利因素，有效
的控制成本和费用，最大限度调动全体员工的积极性和创造性，保证了业绩的稳
定，实现了主营业务的稳步增长。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2012年3月7日
32
议案六：
山东南山铝业股份有限公司
2011 年度利润分配预案
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司 2011 年度实现利润总额
419,046,266.00 元，税后利润 353,079,802.35 元。本年度可供股东分配利润
317,771,822.11 元，加上年初未分配利润 1,674,947,369.75 元，本年度实际可
供 股 东 分 配 利 润 1,992,719,191.86 元 。 本 公 司 拟 按 2011 年 公 司 总 股 本
1,934,154,495.00 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
共计分配股利 193,415,449.50 元，剩余未分配利润 1,799,303,742.36 元转入下
一年度。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2012 年 3 月 7 日
33
议案七：
山东南山铝业股份有限公司
2011 年年度报告正文及摘要
公 司 2011 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），另摘要刊登在 2012 年 2 月 23 日的《上海证券报》、《证
券日报》。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2012 年 3 月 7 日
34
议案八：
关于续聘 2012 年度审计机构
及支付公司聘用的会计师事务所 2011 年度报酬的议案
1、2012 年公司继续聘用山东汇德会计师事务所有限公司为公司的审计机
构，聘期一年。
2、2011 年度，公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用
200 万元，差旅及食宿费用由公司承担。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2012 年 3 月 7 日
35
议案九：
山东南山铝业股份有限公司
关于董事及其他高级管理人员报酬的议案
公司现有董事 9 人，2012 年度董事报酬为 8 万元-50 万元之间；独立董事津
贴为每人每年 2 万元；其他高管人员年度报酬为 4-40 万元之间。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2012 年 3 月 7 日
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议案十：
关于监事报酬的议案
年度监事的报酬为 5-45 万元之间。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2012 年 3 月 7 日
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议案十一：
关于公司与南山集团有限公司
签订《2012 年度综合服务协议附表》的议案
公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于 2007 年 11 月 27 日签
订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式
由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由国家
定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场
价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订“2012 年度综合服务协议
附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间
南山集团提供服务
废水处理；处理必须达到国
铝材废水1.05元/吨,生
1.废水处理 家标准，以龙口市环境监测 实际发生量 每半年
活污水0.75元/吨
站的随机监测数据为准。
2.生产用水 适时足量 1.6元/吨 实际供应量 每月
3.餐宿、会议、服 用餐、住宿、会议及其他服
实际发生价格 实际发生额 每月
务费 务费用
4.车费 工程用车及商务用车服务 实际发生价格 实际发生额 每月
中国石油化工股份有限
5.汽油、柴油 汽车、工程车用油 公司山东烟台石油分公 实际发生额 每月
司成品油价格
6.精纺、西服、工 精纺面料、西服、及职工工
市场价格 实际发生额 每月
作服等 作服等
7.炭块 适时足量 市场价格 实际发生额 每月
如园林、医疗、面粉、零星
8.其他 当地市场价格 实际发生额 每月
配件、建筑安装等
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公司提供服务
1.电 适时足量 0.6-0.7元/千瓦时 实际使用量 每月
2.汽 适时足量 150元/吨 实际使用量 每月
3.铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月
3
4.天然气 适时足量 2.6-3.15元/m 实际使用量 每月
5.废料、零星配件、
使用量 市场价格 实际发生额 每月
粉煤灰等
山东南山铝业股份有限公司董事会
2012 年 3 月 7 日
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议案十二：
2012 年公司与南山集团财务有限公司
关联交易预计情况的议案
公司与南山集团财务有限公司于2009年1月23日签订了《金融服务协议》，协
议约定财务公司向公司提供相关金融服务，2012年预计服务交易累计发生额不高
于11,900,000万元。
公司与财务公司关联交易预计情况（单位：万元）
日均存款余额不高于190,000，且全年发生额不
在财务公司存款
高于5,500,000
在财务公司贷款 不高于300,000
在财务公司结算 不高于11,000,000
在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于500,000
财务公司向公司提供担保 不高于100,000
山东南山铝业股份有限公司董事会
2012 年 3 月 7 日
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议案十三：
关于公司与山东怡力电业有限公司
签订《委托加工补充协议》的议案
因公司上网电价上调，公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）
经协商决定调整委托加工电价，自 2012 年起电价由“0.42 元/千瓦时”调整为“0.46
元/千瓦时”。
因公司与怡力电业实际供货方式为日供货方式，为保证双方权益，经协商决
定调整付款方式，自 2012 年起付款方式由“每月月末结算”调整为“每月预付
下月货款，金额不超过当月交易额的百分之四十；每月月末结算。”。
针对上述调整事项，公司与怡力电业于 2012 年 2 月 21 日签订了《委托加工
补充协议》，则双方于 2011 年 2 月 11 日签订的《委托加工补充协议》同时废止。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2012 年 3 月 7 日
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议案十四：
关于公司与山东怡力电业有限公司
关联交易的议案
公司与怡力电业于 2010 年 4 月 15 日签订了《委托加工协议》，并于 2012 年
2 月 21 日签订了《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭
块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、
炭块均按市场价格核算，以目前市场价格核算，预计 2012 年累计委托加工费约
为 70 亿元。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2012 年 3 月 7 日
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