证券代码：600219        证券简称：南山铝业      公告编号：临 2012-013



                     山东南山铝业股份有限公司

                第七届董事会第十二次会议决议公告

            暨召开 2012 年第一次临时股东大会的通知



    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第
十二次会议于 2012 年 5 月 18 日上午 8 时在公司会议室以现场和通讯相结合方式
召开，公司于 2012 年 5 月 8 日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应
到董事 9 名，实到董事 9 名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列
席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合
法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表
决通过了以下议案：
    一、逐条审议通过了《关于调整公司可转换公司债券部分发行条款的议案》
    公司于 2011 年 12 月 9 日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于本次发行可转换公司债券的议案》，并经公司于 2011 年 12 月 26 日召开的 2011
年第四次临时股东大会表决通过，根据公司 2011 年第四次临时股东大会批准授
权，公司董事会经研究决定，将本次申请发行可转换公司债券发行条款之以下部
分条款进行修改：
    1、第五条   票面利率，由：
    “本次发行的可转债票面利率不超过每年4%。具体利率提请公司股东大会授
权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商
协商确定。”
    修改为：
    “本次发行的可转债票面利率每年不低于3%，不超过每年4%。具体利率提请


                                     1
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保
荐人及主承销商协商确定。”
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    2、第九条   转股价格的调整及计算方式，最后一段，由：
    “当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
    修改为 ：
    “当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定
应经债券持有人会议通过方可生效。”
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    3、第十条   转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度，由：
    “在可转债存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易
日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不
得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
    修改为：


                                     2
    “在可转债存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易
日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权在上述情形发生后二十个
交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决
时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股股票交易均价和前一交易日的公司股票
交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
    若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    4、第十二条   赎回条款，增加如下内容：
    “（3）赎回程序及时限
    本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中登公司上海分公司代理支付兑
付款项。
    本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提
前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日内在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本
项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明
赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊
登日不少于 30 日但不多于 60 日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日
所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行
办法视当时上交所的规定处理。公司将在赎回日后的三个交易日内，委托上交所
通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影
响。”
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    5、第十三条   回售条款，增加如下内容：


                                   3
    “（3）回售程序及时限
    本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足
有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明
回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持
有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系统进行回售申报。
    公司将在申报期限届满后五个交易日内，委托中登公司上海分公司代理支付
回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。
    本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售
条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回
售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照
回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系统进行回售申报。公司将在申
报期限届满后三个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在
回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。”
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    6、第十七条   债券持有人会议相关事项，由：
    “有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
    （1）拟变更可转债募集说明书的约定；
    （2）公司不能按期支付可转债本息；
    （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
    （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。”
    修改为：
    “1、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
    （1）拟变更可转债募集说明书的约定；
    （2）公司不能按期支付可转债本息；
    （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
    （4）保证人或担保物发生重大变化（如有）；


                                   4
    （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
    （1）债券发行人董事会提议；
    （2）单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
    （3）中国证监会规定的其他机构或人士。
    2、债券持有人会议的召集
    （1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
    （2）发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30 日内召开债券
持有人会议。发行人董事会应于会议召开前 15 日以书面形式向全体债券持有人
及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及
上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、
方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
    3、债券持有人会议的出席人员
    除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
    下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：债券发行人；债券担保人；其他重要关联方。
    公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表
决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
    4、债券持有人会议的程序
    （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议。
    （2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含
50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
    （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、


                                   5
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    5、债券持有人会议的表决与决议
    （1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。
    （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
    （3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未
偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
    （4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
    （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
    （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力。
    （7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
    6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意债券持有人
会议规则。”
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资
金往来管理暂行办法》（2012 年修订）
    经公司 2011 年 9 月 23 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《山
东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》，经
本次董事会议审议决定对该暂行办法部分条款进行修改，具体内容详见附件。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》文件的要求，公司拟对公司章程中关于利润分配条款进行修订，具体内
容详见附件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
    （详见上交所网站公司相关公告 www.sse.com.cn）。

                                      6
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    五、决定召开 2012 年第一次临时股东大会。
    因议案三需经股东大会审议，会议决定于 2012 年 6 月 4 日召开 2012 年第一
次临时股东大会，有关事宜通知如下：
    1、会议时间：2012 年 6 月 4 日上午 9 时
    2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
    3、会议议题：《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》。
    4、会议参加人员：
    （1）截止 2012 年 5 月 28 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
    （2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人
不必是公司股东；
    （3）公司董事、监事及其他高级管理人员。
    5、会议登记办法
    （1）登记时间：2012 年 5 月 31 日至 2012 年 6 月 1 日（上午 9:30—11:30   下
午 14:00—17:00）
    （2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授
权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本
人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办
理参会登记）。
    （3）登记地点：公司证券部
    6、会议咨询：赵常青、战世能               联系电话：0535-8616230
     传真：0535-8616230             邮政编码：265706
    7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。
    特此公告。


                                            山东南山铝业股份有限公司董事会
                                                        2012年5月18日




                                       7
附件一：


                                 授权委托书


    兹授权委托         先生（女士）代表本人（公司）出席山东南山铝业股份

有限公司 2012 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：                         受托人签名：
    （如为法人单位，
      请加盖公章 ）

    身份证号码（或营业执照、批准证书号）：

    委托人持有股份：

    委托人股东帐户号码：

    授权委托书有效期至      年      月    日

                                               委托日期：   年     月     日

 授权范围：
议案                         议案内容                            同意   反对   弃权
序号 《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》
  1
  号




                                     8
附件二：

   山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司
           资金往来管理暂行办法（2012 年修订）


    为规范山东南山铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”）的资金管理，

严格执行中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，保证上市公司

独立性，确保上市公司权益不受损害，结合南山集团财务有限公司（以下简称“财

务公司”）的业务特点，特制定本办法：

    一、“资金往来管理”是指上市公司在财务公司的所有的存款、日常结算资

金及信贷资金管理。

    二、上市公司选择财务公司作为其结算与存贷款服务的金融机构。财务公司

负责上市公司日常的资金结算与清算往来，上市公司作为南山集团财务有限公司

的股东单位，对财务公司经营中的重大事宜有参与决策的权力，并能及时地了解

财务公司的经营状况，负有监督责任。

    三、上市公司董事应认真履行勤勉、忠实义务，充分认识对公司法人财产独

立性、安全性所承担的主要责任，审慎进行上市公司在财务公司存款的有关决策，

防止出现新增大股东占用上市公司资金问题。

    四、上市公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估：

    （一）关注财务公司是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》（中国银

监会令[2004]第 5 号）规定的情况，重点关注财务公司的资产负债比例是否符合

该办法第三十四条的规定要求。

    （二）取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内

的定期财务报告，评估财务公司的业务与财务风险。上市公司将资金存放在财务

公司期间，应定期取得财务公司的月报，经具有执行证券、期货相关业务资格的

会计师事务所审计的年报。

    （三）不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全



                                     9
性和流动性。

    （四）上市公司发生存款业务期间，应指派专人对存放在财务公司的资金风

险情况进行评估，并在上市公司年报中披露。上述风险评估报告应经上市公司董

事会审议通过。

    五、上市公司为保障存款资金的安全性，应当制定风险处置预案，一旦财务

公司出现下列任何一种情形，公司应及时采取全额或部分调出在财务公司存款、

暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在

财务公司的存款安全：

    （一）财务公司任何一个资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理

办法》第三十四条的规定要求；

    （二）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫

款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑

事案件等重大事项；

    （三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营

风险等事项；

    （四）财务公司没有及时向银监会报备对单一股东发放贷款余额超过财务公

司注册资本金 50%或者该股东对财务公司出资额，受到银监部门通报或处罚；

    （五）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；

    （六）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行

政处罚；

    （七）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

    （八）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

    六、上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过

上市公司最近一个会计年度经审计净资产的 15%。

    七、上市公司因存放在财务公司的资金无法收回而造成实际损失的，将严肃

查处，追究有关人员的责任，涉嫌刑事犯罪的，移送司法机关处理。

    八、上市公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易



                                  10
的要求履行决策程序和信息披露义务。

    九、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门出台新的规定，上

市公司将及时对本办法进行修订。

    十、本办法由上市公司董事会负责解释。



                                              2012 年 5 月 18 日




                                  11
附件三：

               山东南山铝业股份有限公司章程修订案


    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》文件的要求，公司对《公司章程》的关于利润分配条款作了相应的修订
（下划线为修订部分），具体内容如下：
    原《公司章程》“第二百零八条     公司利润分配政策为：【公司应重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续和稳定性，采取积极的现金分配方
式或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在满足公司正常经营和中长
期发展战略资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；若董事会在定期报告中未能做出
现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意
见。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所配的现金
红利，以偿还其占用的资金。】”
    修改为：“第二百零八条       公司的利润分配政策为：

    （一）公司实施积极的的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司
董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件
等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
    （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年
至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
    （三）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十，如公司董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取
股票股利的方式进行利润分配；
    （四）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公
司利润分配方案，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

                                      12
    （五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环
境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，
董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董
事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审
议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方
式以方便股东参与股东大会表决。
    （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。




                                  山东南山铝业股份有限公司董事会

                                          2012 年 5 月 18 日




                                  13