证券代码：600219         证券简称：南山铝业      公告编号：临 2012-036



                    山东南山铝业股份有限公司

               第七届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）第七届董
事会第十七次会议于 2012 年 10 月 11 日下午 3 时在公司会议室以通讯和现场相
结合方式召开，公司于 2012 年 9 月 29 日以书面及传真方式通知全体参会人员。
会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中，独立董事 3 名，公司监事、高级管理
人员、保荐人及主承销商列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议决议合法有效。

    公司于 2011 年 12 月 26 日召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过了发
行 60 亿可转换公司债券事宜，根据股东大会授权，公司董事会聘请相关中介机
构办理本次可转债发行及上市申报事宜。2012 年 7 月 25 日中国证券监督管理委
员会发行审核委员会 2012 年第 141 次工作会议审核通过公司公开发行 60 亿可转
换公司债券事宜，2012 年 9 月 26 日公司收到证监会《关于核准山东南山铝业股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。

    根据 2011 年 12 月 26 日召开的公司 2011 年第四次临时股东大会授权，公司
董事会决定启动本次可转债发行，并召开本次董事会，会议由董事长宋建波先生
主持，经认真审议，通过举手投票方式表决通过了以下议案：

    一、审议通过了《本次发行可转换公司债券之债券利率》

    根据 2011 年 12 月 26 日召开的公司 2011 年第四次临时股东大会授权，公司
本次发行的债券利率由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况
与保荐人及主承销商协商确定，经与会董事研究并与保荐人及主承销商协商，债
券利率确定为：第一年 3.5%、第二年 3.5%、第三年 4%、第四年 4%、第五年 4%、

                                    1
第六年 4%。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《本次发行初始转股价格确定的议案》

    根据 2011 年 12 月 26 日召开的公司 2011 年第四次临时股东大会授权，本次
发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场
和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

    经与会董事研究并与保荐人及保荐人协商，初始转股价格为：6.92 元/股，
即不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日均价之间的较高者。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了《本次发行可转换公司债券之发行方式》

    根据 2011 年 12 月 26 日召开的公司 2011 年第四次临时股东大会授权，公司
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。经
与会董事讨论并与保荐人及主承商研究，本次发行的南山可转债向公司原 A 股股
东全额优先配售，优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机
构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额
不足 60 亿元的部分，由承销团包销。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过了《本次发行可转换公司债券之向原股东配售的安排》

    根据 2011 年 12 月 26 日召开的公司 2011 年第四次临时股东大会授权，本次
发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股
东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以
披露。经与会董事讨论决定，原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登

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记日（2012 年 10 月 15 日）收市后登记在册的南山铝业股份数量按每股配售 3.102
元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按 1,000 元/手转换成手数，每
1 手为一个申购单位。网上优先配售不足 1 手的部分按照精确算法取整。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过了《本次发行可转换公司债券之到期赎回条款》

    根据 2011 年 12 月 26 日召开的公司 2011 年第四次临时股东大会授权，本次
发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以不超过 108 元（含最后一期利息）
的价格赎回未转股的 A 股可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行
时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。经与会董事讨论并与保荐人及主承商
研究，本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以 108 元（含最后一期利
息）的价格赎回未转股 A 股可转债。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过了《本次发行可转换公司债券之募集资金专项存储账户》

    根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》以及《山东南山铝业股份有限公司募集资金使用管理
办法（2010 年修订）》的相关规定，经与会董事讨论决定在以下四个银行设立募
集资金专用账户，用于公司 20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目，
该专户仅用于本次投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

    1、帐号：229916550725
    开户银行：中国银行股份有限公司龙口南山支行

   2、帐号：15-351901040001848
   开户银行：中国农业银行股份有限公司龙口南山支行

    3、帐号：1606036019200068468
    开户银行：中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行

    4、帐号：37001666881050152314
    开户行：中国建设银行股份有公司龙口黄城支行

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。




                                   山东南山铝业股份有限公司董事会

                                           2012 年 10 月 11 日




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