股票简称：南山铝业 股票代码：600219
山东南山铝业股份有限公司
（注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村）
可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
(注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)
二〇一二年十月
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、宏观经济与市场环境变化风险
公司主要产品为铝加工产品，铝加工产品广泛用于国民经济各个领域，与宏
观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大
影响，进而影响公司收益。2008 年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中
国经济增速放缓，对公司的收益造成了较大的影响。2008 年后全球经济复苏，
在政策推动下国内投资大幅增加，公司加大生产与市场拓展力度，2009 年至 2011
年收入和利润实现了稳定增长。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变
动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展
的影响越来越突出。
如果未来我国经济增速下滑，宏观经济景气不能持续向好或出现波动，导致
铝行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影响。
2、主要原材料供应及价格波动的风险
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝，能源为电力，公司的氧化铝及
电力均由自身提供，而氧化铝生产所需的铝土矿及电力生产所需的煤均从外部购
得，因此，公司原材料生产成本主要受铝土矿及煤采购成本影响。其中，公司铝
土矿主要通过澳大利亚、印尼等国家进行采购，若上述国家对铝土矿的出口进行
限制，将对公司原材料供应产生影响。此外，公司部分电解铝产品通过委托加工
生产，委托加工费主要受电解铝与氧化铝市场价格的影响，使得氧化铝的价格变
动对公司生产成本有一定影响。按电解铝计算，公司生产 1 吨电解铝约需耗用
4.72 吨铝土矿和 7.28 吨煤，2011 年铝土矿及煤成本分别占公司电解铝生产成本
比重达到 13.34%和 36.57%。如果煤炭和铝土矿的供应量、价格及氧化铝的价格
发生波动，将导致公司生产成本的波动，进而影响公司的效益。
3、募投项目产品的市场开发风险
本次募集资金拟投资的建设项目为“山东南山铝业股份有限公司年产 20 万
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吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目”，主要生产超大规格特种铝中厚
板、铝及铝合金铝薄板、铝及铝合金带材。项目产品具有较好的市场前景，但需
要公司加大市场开拓力度。上述三类产品中，部分细分产品如易拉罐料、轨道交
通用料等的客户与现有客户重合，公司可依托公司现有销售渠道进行市场开发，
但其他细分产品仍需要公司开拓新的客户或渠道。如果公司在营销网络建设以及
新市场开拓等方面不能达到预期目标，则将可能导致募集资金投资项目不能实现
预期收益。
4、铝材料、铝加工业可能存在因生产过剩而导致的市场竞争风险
基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入
行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投
资。国内未上市企业实现上市，或已上市企业通过股票、债券、第三方合作等方
式融资，扩张生产线的也逐渐增多，铝行业的竞争不断加剧。此外，由于上游氧
化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深
加工产品领域延伸，特别是部分企业已进入中厚板这一代表铝制品行业较高附加
值的领域。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在因市场过剩而导致市场竞争
加剧，将给公司带来一定的市场竞争压力和风险。
5、控股股东控制风险
南山集团是本公司控股股东，本次可转债发行后，即使未来全部转股，南山
集团仍将保持对本公司的控股地位。南山集团可以通过行使股东大会投票表决
权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配
政策等重要事项，本公司的经营活动可能会因为南山集团的控制而受到影响。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2011 年 12 月 31 日，公司经审计净资产为人民币 154.86 亿元，
高于 15 亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保，请投资者特别注意。
7、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注下列重大事项：
（1）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意债券持有
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人会议规则。
（2）本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时，发行人董事会会
否提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。
8、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关
的重大事项：
（1）现行股利分配政策
本公司股票全部为普通股，股利分配遵循“同股同利”的原则，按股东持有
的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。为了通过现金分红
给予股东合理的投资回报，发行人于 2009 年 4 月 16 日召开 2008 年年度股东大
会通过《公司章程》，《公司章程》第二百零八条规定：
公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续和稳定性，
采取积极的现金分配方式或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在满
足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；若董事会
在定期报告中未能做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立
董事将对此发表独立意见。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应
扣减该股东所配的现金红利，以偿还其占用的资金。
为进一步完善公司的股利分配政策，经公司 2012 年 6 月 4 日召开的 2012 年
第一次临时股东大会审议通过，原公司章程第二百零八条相应修订为：
①公司实施积极的的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方
式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
②公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少
进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
③在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
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利润不少于当年实现可分配利润的百分之十，如公司董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票
股利的方式进行利润分配；
④每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利
润分配方案，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金利润分配预案的，
应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
⑤公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董
事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事
通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议
以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式
以方便股东参与股东大会表决。
⑥存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（2）发行人最近三年现金分红及未分配利润使用情况
单位：元
占当年净利润
分红年度 现金分红的数额（含税） 未分配利润使用情况
比例（%）
以 2010 年非公开发行后总股本 1,934,154,495.00 股
为基数，以截止 2009 年 12 月 31 日未分配利润向 全部用于公司生产经
2009 26.45
公司全体股东每股派发现金 0.10 元（含税），合计 营
193,415,449.50 元
以 2010 年末总股本 1,934,154,495.00 股为基数，以
截止 2010 年 12 月 31 日未分配利润向公司全体股 全部用于公司生产经
2010 24.76
东每股派发现金 0.10 元（含税），合计 193,415,449.50 营
元
以 2011 年末总股本 1,934,154,495.00 股为基数，以
截止 2011 年 12 月 31 日未分配利润向公司全体股 全部用于公司生产经
2011 18.93
东每股派发现金 0.10 元（含税），合计 193,415,449.50 营
元
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累计现金
580,246,348.50 -
分红数额
（3）发行人就未来提高利润分配政策透明度做出的工作规划
公司非常重视对股东的投资回报，近三年每年均通过现金进行分红，每年分
红 193,415,449.50 元，累计分红 580,246,348.50 元，占公司近三年净利润总和的
22.90%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司还将结合外部融
资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相
关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司股东的
回报。
9、发行人于 2012 年 8 月 31 日公告了 2012 年半年度报告，报告参见上海证
券交易所网站。自 2012 年半年度报告披露后，发行人仍符合公开发行可转换公
司债券的条件。
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目 录
第一章 本次发行概况 ........................................................................14
一、发行人概况................................................................................................... 14
二、本次发行概况............................................................................................... 14
三、本次发行的有关机构................................................................................... 26
第二章 风险因素 ................................................................................29
一、行业及市场风险........................................................................................... 29
二、募集资金投资项目风险............................................................................... 31
三、管理风险....................................................................................................... 32
四、控股股东控制及关联交易风险................................................................... 32
五、财务风险....................................................................................................... 33
六、政策风险....................................................................................................... 33
七、环保风险....................................................................................................... 34
八、汇率波动风险............................................................................................... 34
九、与本期可转债相关的风险........................................................................... 34
十、发行人内控有效性风险............................................................................... 36
第三章 发行人基本情况 ....................................................................38
一、本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况............................... 38
二、组织结构....................................................................................................... 38
三、全资及控股子公司的基本情况................................................................... 39
四、控股股东基本情况....................................................................................... 41
五、主要业务和产品........................................................................................... 42
六、行业基本情况............................................................................................... 44
七、发行人的行业地位....................................................................................... 57
八、主要业务的具体情况................................................................................... 67
九、主要固定资产和无形资产........................................................................... 78
十、特许经营权的情况....................................................................................... 88
十一、境外生产经营情况................................................................................... 89
十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况....................... 89
十三、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺
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的履行情况........................................................................................................... 90
十四、股利分配政策........................................................................................... 93
十五、前次发行可转换公司债券情况............................................................... 94
十六、董事、监事、高级管理人员................................................................... 95
第四章 同业竞争和关联交易 ............................................................99
一、同业竞争....................................................................................................... 99
二、关联交易..................................................................................................... 100
第五章 财务会计信息 ........................................................................136
一、近三年财务报告的审计情况..................................................................... 136
二、公司近三年的财务报表............................................................................. 136
三、最近三年合并财务报表范围的变化情况 ................................................ 159
四、最近三年的主要财务指标......................................................................... 159
五、2012 年上半年主要财务状况.................................................................... 162
第六章 管理层讨论与分析 ..............................................................164
一、财务状况分析............................................................................................. 164
二、盈利能力分析............................................................................................. 175
三、现金流量分析............................................................................................. 187
四、资本性支出分析......................................................................................... 188
五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况..................................... 189
六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项................................. 190
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势的分析......................................... 190
八、公司股利分配政策及分红情况................................................................. 192
第七章 本次募集资金运用 ..............................................................195
一、本次募集资金概况..................................................................................... 195
二、本次募集资金项目的具体情况................................................................. 195
第八章 历次募集资金运用 ..............................................................215
一、近五年内募集资金运用的基本情况......................................................... 215
二、前次募集资金实际使用情况..................................................................... 217
第九章 董事会及有关中介机构声明 ..............................................225
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 225
二、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 228
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三、发行人律师声明......................................................................................... 229
四、审计机构声明............................................................................................. 230
五、债券信用评级机构声明............................................................................. 231
第十章 备查文件 ..............................................................................232
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、控股股东及其下属单位简称：
发行人、本公司、公司、
指 山东南山铝业股份有限公司
南山铝业
控股股东、母公司、南
指 南山集团有限公司
山集团、集团公司
南山铝业新材料公司 指 烟台南山铝业新材料有限公司
南山铝压延公司 指 龙口南山铝压延新材料有限公司
东海氧化铝公司 指 龙口东海氧化铝有限公司
东海铝箔公司 指 烟台东海铝箔有限公司
南山研究院 指 山东南山科学技术研究院
锦泰贸易公司 指 烟台锦泰国际贸易有限公司
南山铝业澳大利亚公司 指 南山铝业澳大利亚有限公司
南山美国公司 指 南山美国有限公司
南山铝业新加坡公司 指 南山铝业新加坡有限公司
南山美国先进铝公司 指 南山美国先进铝技术有限责任公司
怡力电业 指 山东怡力电业有限公司
南山财务公司、财务公
指 南山集团财务有限公司
司
股东大会 指 山东南山铝业股份有限公司股东大会
董事会 指 山东南山铝业股份有限公司董事会
监事会 指 山东南山铝业股份有限公司监事会
其他单位简称：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、上证所 指 上海证券交易所
上海期交所 指 上海期货交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
LME 指 London Metal Exchange，伦敦金属交易所
北京安泰科信息开发有限公司，中国有色金属工
安泰科 指
业信息中心下属的信息咨询机构
保荐人、主承销商、国 指 国信证券股份有限公司
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信证券
承销团、承销机构 指 国信证券股份有限公司牵头组织的承销团
发行人律师、律师 指 北京市鼎石律师事务所
审计机构、山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司
资信评级机构、新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
一般用语：
可转债 指 本公司本次发行的可转换公司债券
本公司本次公开发行不超过 60 亿元，票面金额
本次发行 指 为 100 元，不超过 6,000 万张可转换公司债券的
行为
本次发行募集资金拟投资的山东南山铝业股份
本项目、本次募投项目、
指 有限公司年产 20 万吨超大规格高性能特种铝合
本次募集资金投资项目
金材料生产线项目
募集说明书 指 本公司本次发行的可转换公司债券募集说明书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《山东南山铝业股份有限公司章程》
本次发行股权登记日上交所收市后，在登记公司
公司原股东 指
登记在册的本公司股东
在登记结算公司开立上海证券交易所证券账户
合格投资者 指 的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止者除
外）和合格境外机构投资者
本公司原股东可按其股权登记日收市后登记在
优先配售 指 册的持股数量以确定的比例优先认购本次发行
的可转换公司债券
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近三年 指 2009 年、2010 年及 2011 年
本次募集资金 指 发行可转换公司债券所募集的资金
专业术语：
通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，也称“电
原铝 指
解铝”
由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材料。
铝型材 指
主要由铝棒或铝锭熔铸后，采用挤压的方式生产
经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于
铝板带箔 指 0.2 毫米铝卷材称为铝带，厚度小于 0.2 毫米的
铝卷材称为铝箔。上述产品统称为铝板带箔
在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制成一
热轧 指
定厚度规格的铝板带材的过程
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铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧制
冷轧 指
过程
以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧制
箔轧 指
成厚度小于 0.2 毫米以下的箔材卷的轧制过程
单零铝箔 指 厚度大于或等于 0.01 毫米且小于 0.1 毫米的铝箔
厚度大于或等于 0.001 毫米且小于 0.01 毫米的铝
双零铝箔 指
箔
铝箔坯料 指 生产铝箔所需的冷轧铝带材
英文全称为“Pre-Sensitized Plate”，即预涂感光
版。它由接受图像的感光层和感光层的载体——
PS 版 指 版基两个部分组成，用重氮或叠氮、硝基等感光
剂与树脂配制成的感光胶涂布在版基上，干燥后
可存放备用
PS 版基 指 PS 版的感光层的载体，即一层薄铝板
中厚板 指 指厚度大于 6.3 毫米的板材
薄板 指 厚度大于 0.2 毫米，小于 6.3 毫米的板材
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第一章 本次发行概况
一、发行人概况
中文名称：山东南山铝业股份有限公司
英文名称：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO., LTD.
注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村
股票简称：南山铝业
股票代码： 600219
股票上市地：上海证券交易所
二、本次发行概况
（一）本次发行核准情况：
本次发行经公司 2011 年 12 月 9 日召开的第七届董事会第八次会议形成决
议，并经 2011 年 12 月 26 日公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过。根据公
司 2011 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司 2012 年 5 月 18 日召
开第七届董事会第十二次会议形成决议，对本次发行部分条款进行了调整。
本次发行已经中国证监会证监许可[2012]1216号文核准。
（二）证券类型：可转换公司债券
（三）发行规模、票面金额、发行价格：
本次可转债发行规模为 60 亿元。可转债按面值发行，每张面值 100 元，共
计发行 6,000 万张。
（四）发行方式及发行对象：
1、发行方式
本次发行的可转债向公司原 A 股股东全额优先配售，优先配售后余额（含
原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交
易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足 60 亿元的部分，由承销
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团包销。
向原 A 股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比
例为 60%：40%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际
申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的
网上和网下发行数量。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：本次发行的股权登记日 2012 年 10 月 15 日（T-1
日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有
股东。
（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券
投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资
者。
（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（五）预计募集资金量、募集资金净额和募集资金专项存储账户：
1、预计募集资金量、募集资金净额
本次可转债发行预计募集资金总额 60 亿元，募集资金净额约为 59.20 亿元。
2、募集资金专项存储账户
公司确定在以下银行开设募集资金专项存储账户，其账户信息如下表所示
开户银行名称 账号
中国银行股份有限公司龙口南山支行 229916550725
中国农业银行股份有限公司龙口南山支行 15-351901040001848
中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 1606036019200068468
中国建设银行股份有公司龙口黄城支行 37001666881050152314
（六）承销方式及承销期：
本次发行认购金额不足 60 亿元的部分，由承销团包销。
本次可转债的承销期为 2012 年 10 月 12 日——2012 年 10 月 22 日。
（七）发行费用：
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本次发行费用预计总额为 7,545 万元，具体包括：
费用名称 金额（万元）
承销及保荐费用 7,000
律师费用 60
会计师费用 300
资信评级费用 25
信息披露费用 160
合 计 7,545
（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排：
日 期 发行安排
T-2日：2012年10月12日 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告
T-1日：2012年10月15日 网上路演
原股东优先配售股权登记日
T日：2012年10月16日 刊登发行提示性公告
原股东优先配售认购日
网上、网下申购日
T+1日：2012年10月17日 网下机构投资者申购资金验资
T+2日：2012年10月18日 网上申购资金验资
确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例和网上中签率
网上申购配号
T+3日：2012年10月19日 刊登网上中签率及网下发行结果公告
根据中签率进行网上申购的摇号抽签
根据中签结果，网上清算交割和债权登记
退还未获配售的网下申购资金，网下申购资金如有不足，不足
部分需于该日补足
T+4日：2012年10月22日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认
认购数量
解冻未中签的网上申购资金
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后
及时公告，修改发行日程。
（九）本次发行可转债的上市流通：
本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上
市。
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（十）本次发行主要条款：
1、发行规模
本次发行的可转债总额为 60 亿元。
2、发行价格
本次可转债按面值发行，每张面值人民币 100 元。
3、发行对象
（1）向原股东优先配售：本次发行的股权登记日 2012 年 10 月 15 日（T-1
日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有
股东。
（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券
投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资
者。
（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
4、发行方式
本次发行的可转债向公司原 A 股股东全额优先配售，优先配售后余额（含原
股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，认购金额不足 60 亿元的部分，由承销团包销。
向原 A 股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比
例为 60%：40%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际
申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的
网上和网下发行数量。
5、债券利率及利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
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I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度付息登记日持有可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）票面利率
本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年 3.5%、第二
年 3.5%、第三年 4%、第四年 4%、第五年 4%、第六年 4%。
（3）利息支付方式
A. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日，即 2012 年 10 月 16 日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债
持有人负担。
B. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规
及上海证券交易所的规定确定。
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利
息。
6、债券期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为
自发行之日起 6 年，即自 2012 年 10 月 16 日至 2018 年 10 月 16 日。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
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易日起至可转债到期日止，即 2013 年 4 月 17 日至 2018 年 10 月 16 日。
8、可转债价格的确定方式和调整办法
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 6.92 元/股（不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股
而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先
后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股
率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利： P＝Po-D；
送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股份权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债券利益或
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转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的
确定应经债券持有人会议通过方可生效。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日
的收盘价低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权在上述情形发生后二十个交
易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，
持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股股票交易均价和前一交易日的公司股票交易
均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期
间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以
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及利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以 108 元（含最后一期利息）
的价格赎回未转股 A 股可转债。
（2）提前赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
的 104%（含当期利息）赎回全部或部分未转股的可转债：
A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B. 当本次发行的 A 股可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
（3）赎回程序及时限
本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中登公司上海分公司代理支付兑
付款项。
本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提
前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日内在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本
项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明
赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊
登日不少于 30 日但不多于 60 日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日
所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行
办法视当时上交所的规定处理。公司将在赎回日后的三个交易日内，委托上交所
通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影
响。
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12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收
盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值的 104%（含当期利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而
增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易
日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
（3）回售程序及时限
本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足
有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明
回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持
有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。
公司将在申报期限届满后五个交易日内，委托中登公司上海分公司代理支付
回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。
本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售
条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回
售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照
回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。公司将在申
报期限届满后三个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在
回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、债券持有人会议相关事项
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转债本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人或担保物发生重大变化（如有）；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
1-1-23
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①债券发行人董事会提议；
②单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30 日内召开债券持
有人会议。发行人董事会应于会议召开前 15 日以书面形式向全体债券持有人及
有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及上
海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、
方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：债券发行人；债券担保人；其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表
决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和
公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形
成债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况
下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，
则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含 50%)
选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
1-1-24
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿
还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权
机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体
债券持有人具有同等效力。
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意债券持有
人会议规则。
15、本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金总额将不超过 60 亿元人民币，扣除发行费用后
拟用于建设年产 20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目。该项目总
投资额 618,986 万元。
本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司
自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金
或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
16、担保事项
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本次可转债无担保。
17、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之
日起计算。
（十一）本次发行的可转债评级
本次发行可转债由新世纪担任评级机构，南山铝业主体信用级别为 AA，本
次可转债信用级别为 AA。
三、本次发行的有关机构
1、发行人：山东南山铝业股份有限公司
法定代表人：宋建波
经办人员：宋晓、邢美敏
办公地址：山东省龙口市东江镇南山村
电 话：（0535）8666352
传 真：（0535）8616230
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
保荐代表人：刘义、王平
项目协办人：顾盼
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
电 话：（021）60893206
传 真：（021）60936933
3、副主承销商：东吴证券股份有限公司
法定代表人：吴永敏
经办人员：孙闻淅
办公地址：苏州市工业园区翠园路 181 号 商旅大厦 18 楼 1820 室
电 话：0512-62938578
4、分销商：中国国际金融有限公司
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法定代表人：李剑阁
经办人员： 于维疆
办公地址：中国北京建国门外大街 1 号 国贸写字楼 2 座
电 话：010-65051166-3259
5、分销商：东北证券股份有限公司
法定代表人：矫正中
经办人员：黄峥
办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号 5 层
电 话： 010-63210657
6、分销商：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
经办人员：官升东
办公地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 15 层
电 话：010-63222982
7、分销商：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
经办人员：季晟
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼
电 话： 021-50586660-8545
8、发行人律师：北京市鼎石律师事务所
负责人：任欣欣
经办律师：万蓉、陈光
办公地址：北京市朝阳区工体北路甲 6 号中宇大厦 26 层 2603 室
电 话：（010）85235558
传 真：（010）85235559
9、审计机构：山东汇德会计师事务所有限公司
负责人：王晖
经办注册会计师：王晖、刘学伟
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办公地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层
电 话：（0532）85798036
传 真：（0532）85796506
10、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市浦建路 727 号
电 话：（021）58708888
传 真：（021）58899400
11、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电 话：（021）68808888
12、主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳分行深港支行
收款账号：4000029129200166620
联系电话：0755-82461390
13、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
经办人员：姚可、朱侃
办公地址： 北京市朝阳区东三环北路 38 号院 1#泰康金融大厦 15F
电 话：（010）85879769
传 真：（010）85879770
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第二章 风险因素
投资者在评价发行人此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其它资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的
程度大小排序，本公司风险如下：
一、行业及市场风险
（一）宏观经济与市场环境变化风险
公司主要产品为铝加工产品，铝加工产品广泛用于国民经济各个领域，与宏
观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大
影响，进而影响公司收益。2008 年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中
国经济增速放缓，对公司的收益造成了较大的影响。2008 年后全球经济复苏，
在政策推动下国内投资大幅增加，公司加大生产与市场拓展力度，2009 年及 2010
年收入和利润实现了稳定增长。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变
动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展
的影响越来越突出。
如果未来我国经济增速下滑，宏观经济景气不能持续向好或出现波动，导致
铝行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影响。
（二）铝产品价格波动的风险
公司销售收入主要来自铝加工产品。铝加工行业的产品定价原则一般为“铝
锭价格＋加工费”，铝锭即电解铝的价格对公司产品销售和成本有较大的影响。
报告期内，受国际市场供需关系影响，国际电解铝价格波动较大，2009 年 1 月
至 2011 年 12 月上海期货交易所铝价走势如下图所示：
2009 年至 2011 年上海期交所铝价走势图
1-1-29
单位：元
公司具有电解铝上游氧化铝到下游铝型材及压延产品的完整产业链，电解铝
产品大部分内部使用，少量对外销售，同时，公司采取以销定产的生产组织形式，
可以在一定程度上减少电解铝价格波动对公司销售和成本变动的影响。但如果未
来电解铝价格出现大幅波动，在上述定价模式下，公司产品销售价格仍可能出现
一定波动。此外，随着铝加工行业竞争的加剧，如公司不能及时提高产品质量及
经营效率，保持竞争优势，公司的加工费也可能面临下降的风险。
（三）主要原材料供应及价格波动的风险
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝，能源为电力，公司的氧化铝及
电力均由自身提供，而氧化铝生产所需的铝土矿及电力生产所需的煤均从外部购
得，因此，公司原材料生产成本主要受铝土矿及煤采购成本影响。其中，公司铝
土矿主要通过澳大利亚、印尼等国家进行采购，若上述国家对铝土矿的出口进行
限制，将对公司原材料供应产生影响。此外，公司部分电解铝产品通过委托加工
生产，委托加工费主要受电解铝与氧化铝市场价格的影响，使得氧化铝的价格变
动对公司生产成本有一定影响。按电解铝计算，公司生产 1 吨电解铝约需耗用
4.72 吨铝土矿和 7.28 吨煤，2011 年铝土矿及煤成本分别占公司电解铝生产成本
比重达到 13.34%和 36.57%。如果煤炭和铝土矿的供应量、价格及氧化铝的价格
发生波动，将导致公司生产成本的波动，进而影响公司的效益。
1-1-30
（四）铝材料、铝加工业可能存在因生产过剩而导致的市场竞争风险
基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入
行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投
资。国内未上市企业实现上市，或已上市企业通过股票、债券、第三方合作等方
式融资，扩张生产线的也逐渐增多，铝行业的竞争不断加剧。此外，由于上游氧
化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深
加工产品领域延伸，特别是部分企业已进入中厚板这一代表铝制品行业较高附加
值的领域。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在因生产过剩而导致市场竞争
加剧，将给公司带来一定的市场竞争压力和风险。
二、募集资金投资项目风险
（一）募投项目产品的市场开发风险
本次募集资金拟投资的建设项目为“山东南山铝业股份有限公司年产 20 万
吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目”，主要生产超大规格特种铝中厚
板、铝及铝合金铝薄板、铝及铝合金带材。项目产品具有较好的市场前景，但需
要公司加大市场开拓力度。上述三类产品中，部分细分产品如易拉罐料、轨道交
通用料等的客户与现有客户重合，公司可依托公司现有销售渠道进行市场开发，
但其他细分产品仍需要公司开拓新的客户或渠道。如果公司在营销网络建设以及
新市场开拓等方面不能达到预期目标，则将可能导致募集资金投资项目不能实现
预期收益。
（二）募投项目的实施与技术风险
本次募集资金投资项目采用的主要设备从国外引进，生产工艺与技术水平处
于铝加工行业高端，项目建设到达产周期较长。项目建设和建成后的生产运营对
公司在项目的组织、实施及技术研发、生产工艺管理、人才引进及对外合作等方
面提出了更高的要求，如公司未能熟练掌握项目技术及其工艺，进一步提升铝加
工技术研发、应用及其管理水平，或受到不可抗力因素的影响，项目的实施进度
将受到影响，投产后可能无法按计划实现收益。
（三）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
1-1-31
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有较大规模的
增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。考虑到铝加工行业机器设备使用时间
较长的特点及本项目机器设备（占项目固定资产投资的比例 80%以上）具有的先
进性，本次募集资金投资项目的固定资产使用期限较长，可能达到数十年或以上。
而且，本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长
幅度将大大超过折旧费用的增长幅度。但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能
在短期内影响公司收益的增长。
三、管理风险
公司经过多年发展，收入规模已达百亿，资产规模超两百亿，产品已基本覆
盖铝加工产业上下游的主要环节和主要产品领域，且通过设立分支机构和销售产
品开始进入国际市场。本次募投项目将使公司进一步提升铝业深加工能力，丰富
铝业深加工产品品种，扩大高端市场产品产能，提高国内外市场地位。随着近年
来行业整合力度的加大、行业内新企业的进入及原有企业扩大产品经营领域，公
司面临的竞争较以往更为激烈。上述情况对公司研发、生产、销售、服务等方面
的管理提出了更高的要求，如公司不能进一步提升管理水平，保持管理团队和核
心技术人员的稳定，公司未来经营将面临风险。
四、控股股东控制及关联交易风险
南山集团是本公司控股股东，本次可转债发行后，即使未来全部转股，南山
集团仍将保持对本公司的控股地位。南山集团可以通过行使股东大会投票表决
权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配
政策等重要事项，本公司的经营活动可能会因为南山集团的控制而受到影响。
报告期内，公司与控股股东或其控制的企业之间存在商品采购、综合服务等
关联交易。公司与关联方之间依据商业原则，通过协议对关联交易进行了约定。
相关协议严格按照规定履行了董事会、股东大会等决策或审批程序。若因客观环
境变化或交易双方无法履约，造成协议未能履行，关联交易的公平和公正将受到
影响，产生损害公司和中小股东利益的风险。
1-1-32
五、财务风险
报告期内，公司流动资产中存货金额较高，2011 年末、2010 年末和 2009 年
末，公司存货分别为 274,614.80 万元、247,594.27 万元和 150,914.05 万元，占公
司流动资产的比例维持在 33%左右。存货较高的主要原因：一是为避免原材料价
格和供应量波动，煤炭、铝土矿等的采购量较高；二是投资项目的投产带来的各
类存货的增加。随着其他投资项目的投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可
能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。
六、政策风险
（一）产业政策风险
报告期内，公司的铝深加工产品在销售收入中所占比例逐步提高，2011 年
度已达到 70%。根据国家现有产业政策，公司目前的铝深加工产品及未来募投项
目产品属于国家政策支持的产品，近期公司面临的产业政策风险相对较小。但如
果国家宏观调控政策和产业发展政策出现调整和变化，公司的生产经营可能受到
不利影响。此外，公司铝深加工产品主要应用于建筑、电子、包装、航空等领域，
部分行业的景气状况在一定程度上受国家宏观经济形势和产业政策的影响。如果
国家宏观经济形势发生变化或下游相关行业的产业政策发生变化，将对本公司经
营产生不利影响。
（二）税收政策风险
为进一步限制高耗能、高污染、资源性产品出口，促进节能降耗，鼓励铝深
加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政策进行了多次调整，税收政策的
调整可能影响我国电解铝进出口走势，进而影响上述产品在国内市场价格。目前
上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，但如果未来对铝板带箔产品的进
出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，将对公司经营产生不利影响。
另外，公司控股子公司东海氧化铝公司、南山铝压延公司、南山铝业新材料
公司、东海铝箔公司为中外合资企业，按应纳税所得额的 25%缴纳企业所得税并
享受“两免三减半”的税收优惠，报告期内处于免税或减半期。2012 年，东海氧
1-1-33
化铝公司和南山铝业新材料公司税收优惠期满，将按应纳税所得额的 25%缴纳企
业所得税，公司利润水平将受到一定程度的影响。
七、环保风险
在公司铝产业链中，氧化铝在生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、
尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等
污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造
成污染；铝型材及铝压延产品在生产过程中污染相对较轻。虽然公司在铝产业链
各生产环节，尤其是氧化铝及电解铝生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护
条例、控制污染物排放的环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，
国家有可能出台更为严格的环保政策，使公司目前的环保设备和环保措施无法满
足更严格的要求，公司可能面临增加环保投入的风险。
八、汇率波动风险
公司 2011 年度出口产品销售收入占公司营业收入的比例为 17.01%。人民币
汇率的波动，将在一定程度上影响公司的盈利水平。自 2005 年 7 月 21 日国家对
人民币实施浮动汇率改革至 2011 年，人民币对美元升值趋势明显，而近期出现
贬值的情况。人民币汇率水平的不确定性加大。因此，汇率波动将对公司出口贸
易和出口收益产生一定程度的影响。
九、与本期可转债相关的风险
（一）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实
现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和
生产经营压力。
（二）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
1-1-34
本期可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股过早，将会在一定程度上摊薄公
司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资
产收益率被摊薄的风险。
（三）可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为
复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投
资者不能获得预期的投资收益。
（四）利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利
率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（五）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2011 年 12 月 31 日，公司经审计净资产为人民币 154.86 亿元，
高于 15 亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保，请投资者特别注意。
1-1-35
十、发行人内控有效性风险
虽然发行人公司制定了严格的内部控制制度，但仍存在内部控制制度不能有
效执行的风险。
财政部驻青岛市财政监察专员办事处对公司 2008 年度会计信息质量进行了
现场检查，发现公司少计 2008 年度财务费用 911 万元，部分子公司通过个人存
折账户核算公司现金收支。2010 年 9 月，财政部对公司以及部分当事人下达了
处理决定，对公司罚款 1 万元，对相关当事人罚款 2000 元。
公司 2008 年发行可转债，在 2008 年末预提了债券利息 19,677,777.78 元，
因债券利息未实际支付，故未在三个项目分摊债券利息费用，但公司在 2009 年
4 月债券利息实际支付时，按项目投资占募集资金的比例进行了分摊。另外，若
利息费用 2008 年末分摊，补充流动资金项目投资 51,597.63 万元，截至 2008 年
末实际应计入财务费用的债券利息 51,597.63 万元*1%利率*252 天/360 天
=3,611,834.10 元。由于未计入 2008 年末财务费用的债券利息为 361.18 万元，
只占 2008 年经审计净利润 87,216.54 万元的 0.41%，影响较小，对财务报告使用
者做出判断不会产生影响，因此公司未对 2008 年度财务报表进行调整。并且公
司在 2009 年 4 月债券利息实际支付时，按项目投资占募集资金的比例进行了分
摊；
代理商销售模式系发行人主要销售模式之一。发行人的代理销售模式中，通
常需要代理商随订单预付货款，收到全部货款后才发货，由于部分代理商为个人，
在现有银行结算体系下，个人向公司账户转账属于对公业务受营业时间、网点和
到款及时性的限制，或存在部分客户没有开通网上银行支付功能等现实问题。在
代理商要求下，发行人以部分当事人个人名义在银行开设银行储蓄存款账户代收
公司货款。
在上述个人银行储蓄存款账户使用期间，公司制定了严格的内部控制制度，
如个人银行储蓄卡由专人统一管理，销售会计负责每天进入银行系统查询货款并
开出收款收据；记账员按照销售会计所开收据入账，并与个人银行储蓄卡明细、
进行核对；每天编制客户收款发货明细表（以下简称“明细表”），将明细表与财
务收款额、个人银行储蓄卡转出额进行核对，在月末将所有个人银行储蓄卡转出
1-1-36
额与公司财务账进行核对；货款由个人账户转到公司账户的时间一般为 1－3 天，
产生的利息应及时作账等措施，充分确保资金安全，保证销售收入的真实性和完
整性。
由于个人银行储蓄卡代收货款仅作为临时措施，未根本解决该部分代理商的
付款问题，发行人与代理商协商，减少并最终停止使用个人银行储蓄存款账户，
同时代理商同意如遇休息日则提前付款。2008 年 12 月发行人已将上述个人账户
资金全部转入公司对公账户，并于 2009 年 2 月注销上述全部个人银行储蓄存款
账户。所以，发行人对此问题已主动整改，相关罚款已于 2010 年 9 月 30 日缴纳。
1-1-37
第三章 发行人基本情况
一、本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,934,154,495 股，均为无限售条件
的流通股份。公司前十名股东持股情况如下：
公司前 10 名股东持股情况
次序 股东名称 持股数量（股） 股份性质 限售情况
1 南山集团有限公司 822,000,000 A股 无限售
2 全国社保基金五零一组合 49,371,530 A股 无限售
中国工商银行股份有限公司－富国沪深
3 9,577,715 A股 无限售
300 增强证券投资基金
摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利
4 7,973,010 A股 无限售
中国 A 股基金
5 张焱 6,800,000 A股 无限售
中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资
6 6,123,579 A股 无限售
基金
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞
7 沪深 300 交易型开放式指数证券投资基 5,625,682 A股 无限售
金
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深
8 4,155,200 A股 无限售
300 指数证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－分红－个
9 4,129,894 A股 无限售
人分红－005L－FH002 沪
中国人民健康保险股份有限公司－传统
10 4,112,532 A股 无限售
－普通保险产品
二、组织结构
截至 2011 年 12 月 31 日，公司已建立起完整的股份公司组织体系，并根据
公司生产经营特点，建立 10 个职能部门、2 个分厂、2 个分公司、6 个全资子公
司、4 个控股子公司及 2 个参股公司。
公司组织结构图如下：
1-1-38
股东大会
监事会
董事会秘书 董事会
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
总经理
证 审 外 招 人 企 销 技 办 财 南 南 南 南
山 山 山 山
券 计 贸 标 力 管 售 术 公 务 天
铝 铝 热
部 部 部 办 资 部 经 开 室 部 业 材 电 然
气
源 营 发 分 总 厂
分
部 部 公 厂
部 公
司 司
75% 75% 75% 75% 100% 100% 100% 100% 100% 11100% 16% 21%
龙 烟 龙 烟 山 烟 南 南 南 南 海 南
台 口 台 山 山
口 台 东 美 山 山 湾 山
南 南 锦 铝
东 山 东 南 国 铝 美 业 铝 集
山 泰 先
海 铝 海 山 业 国 澳 业 团
铝 国 进
氧 压 铝 科 新 有 大 有 财
业 际 铝
延 技 利
化 新 箔 学 贸 加 限 限 务
新 术 亚
铝 材 材 有 技 易 坡 公 有 公 有
有
有 料 料 有 限 限
限 术 有 司 司 限
有 有 限 责 公
限 公 研 限 公
限 限 公 任 司
公 司 究 公 司
公 公 司 公
司 司 司 司
院 司
三、全资及控股子公司的基本情况
公司全资及控股子公司的基本情况如下：
注册资本 实收资本/投 主要生产
子公司名称 成立时间 持股比例 主营业务
（万美元） 资额 经营地
1-1-39
（万美元）
烟台南山铝业新 山东省
2005-09-20 7,600.00 7,600.00 75% 铝合金热轧产品
材料有限公司 龙口市
龙口南山铝压延 山东省
2004-07-16 8,413.60 8,413.60 75% 铝合金冷轧产品
新材料有限公司 龙口市
龙口东海氧化铝 山东省
2003-12-17 9,700.00 9,700.00 75% 冶金级氧化铝
有限公司 龙口市
烟台东海铝箔有 山东省
2002-09-20 3,600.00 3,600.00 75% 高精度铝箔产品
限公司 龙口市
高新技术项目的
山东南山科学技 300 万元 300 万元 山东省
2008-04-02 100% 研究开发、成果
术研究院 （人民币） （人民币） 龙口市
转让等
烟台锦泰国际贸 10,000 万元 10,000 万元 山东省
2009-07-10 100% 铝产品销售
易有限公司 （人民币） （人民币） 龙口市
南山铝业澳大利 13,905 万元 销售铝板、铝箔等 澳大利亚新
2008-03-27 100 澳元 100%
亚有限公司 (人民币) 产品 南威尔士
南山美国有限公 16,392 万元 销售铝板、铝箔等
2007-09-27 1 美元 100% 美国芝加哥
司 (人民币) 产品
南山铝业新加坡 6,769.62 万
2010-03-24 230.80 100% 铝制品贸易 新加坡
有限公司 元(人民币)
南山美国先进铝 高端铝合金型材
87,000 万元 美国印第安
技术有限责任公 2011-04-18 1 美元 100% 的生产、研发、销
(人民币) 纳州
司 售及进出口业务
2、公司全资及控股子公司 2011 年的主要财务数据
单位：万元
子公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 是否经过审计
烟台南山铝业新材料有限公司 149,999 133,690 731,177 14,725 是
龙口南山铝压延新材料有限公司 189,055 142,346 505,568 33,282 是
龙口东海氧化铝有限公司 411,448 233,270 356,983 43,018 是
烟台东海铝箔有限公司 67,770 37,487 93,161 3,696 是
山东南山科学技术研究院 320 58 0 -350 是
烟台锦泰国际贸易有限公司 60,238 7,523 206,221 -510 是
南山铝业澳大利亚有限公司 13,287 -55 2,399 -217 是
南山美国有限公司 18,922 13,354 18,156 -401 是
南山铝业新加坡有限公司 6,250 6,249 0 8 是
南山美国先进铝技术有限责任公
92,846 85,020 0 -570 是
司
1-1-40
四、控股股东基本情况
发行人控股股东为南山集团，截至 2012 年 6 月 30 日，南山集团持有发行人
82,200 万股股份，占总股本 42.50%。
发行人控股股东南山集团成立于 1992 年，注册资本为十亿元，法定代表人
宋作文，实际控制人为南山村村民委员会。2009 年 2 月 13 日，经南山村村民委
员会决议同意改制为有限责任公司，2009 年 3 月 28 日经龙口市人民政府“龙政发
[2009]14 号”文批准，南山集团公司改制为有限责任公司，并更名为南山集团有限
公司，注册资本十亿元，其中南山村村民委员会持有 51%股权，宋作文持有 49%
股权。南山集团是山东省 136 户重点企业之一和计划单列单位，是国家首批命名
的“全国小城镇建设示范区”、“全国乡镇企业示范区”、“山东省特级信用企业”、
国家级“文明单位”，为 2010 年度中国企业 500 强第 163 名。
目前，南山集团及其控制的企业（除南山铝业外）的主营业务为纺织、旅游、
教育、商贸、建筑、房地产及酒店等业务。
公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下：
南山村村民委员会 宋作文
51% 49%
南山集团有限公司
42.50%
山东南山铝业股份有限公司
南山集团 2011 年主要财务数据：
单位：万元
项目 母公司 合并数
1-1-41
资产总额 2,641,377.56 5,949,173.37
2011 年 12 月 31 日 负债总额 544,278.45 2,610,750.38
净资产 2,097,099.11 3,338,422.99
主营业务收入 40,414.67 2,859,133.03
2011 年度
净利润 318,620.47 336,268.84
注：以上数据已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计。
2009 年 4 月 10 日，南山集团与齐鲁证券有限公司签署《股权质押合同》，
将其所持公司 822,000,000 股中的 200,000,000 股质押给齐鲁证券有限公司，质押
期限至南山集团 2009 年发行的企业债券本息全部清偿时止，质押手续已于 2009
年 4 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
2011 年 10 月 13 日，南山集团将其所持公司无限售条件流通股 110,000,000
股质押给恒丰银行龙口支行，质押期限至 2012 年 10 月 31 日止，质押手续已于
2011 年 10 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
南山集团有限公司于 2012 年 2 月 23 日将其质押给恒丰银行龙口支行的无限
售条件流通股 110,000,000 股解除质押,并在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理了解除质押登记手续。
2012 年 2 月 23 日，南山集团有限公司将其所持公司无限售条件流通股
140,000,000 股质押给兴业银行股份有限公司济南分行,质押期限至 2012 年 8 月
31 日止,质押手续已于 2012 年 2 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕。
南山集团有限公司于 2012 年 8 月 30 日将其质押给兴业银行股份有限公司
济南分行的无限售条件流通股 140,000,000 股解除质押，并在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理了解除质押登记手续。
五、主要业务和产品
1、公司的经营范围
本公司所处的行业是有色金属行业，经营范围包括：
1-1-42
（1）前置许可经营项目：许可证范围内电力生产、（以下限分支机构经营）
天然气销售。
（2）一般经营项目：石墨和碳素制品，铝及铝合金制品开发、生产、加工、
销售；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定的
须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证
书经营）；模具设计与制造；燃气灶具销售。
2、公司的主要业务
公司目前已形成从热电—氧化铝—电解铝—铝型材/熔铸—热轧—冷轧—箔
轧的完整的生产线，是一家致力于铝业深加工的一体化铝业公司。公司主要从事
铝板带箔和铝型材产品的生产和销售业务。公司目前产业链条如下：
3、公司的主要产品和用途
（1）铝型材：目前主要经营工业型材和建筑型材，产品用于加工铝合金门
窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械用铝材；
（2）铝板带：用于生产热轧卷、制罐料、高档 PS 版基、铝箔坯料、高档铝
塑复合板等；
（3）高精度铝箔：用于食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材
料。
1-1-43
六、行业基本情况
根据公司铝产业链发展规划，公司主导产品包括铝型材、铝板带材、铝箔（主
要为双零箔）等三大类，属铝加工行业，处于铝产业链后端。
铝产业链基本流程
熔炼铸造加工
氧 电
铝 化 解
土 铝 铝 消费
矿 压延
变形加工
挤压
铝变形加工产品按照加工工艺不同可分为铝板带箔和铝型材两大类。压延工
艺生产铝板带箔，铝板带箔广泛应用于国民经济各个领域，其中铝板带材主要应
用于铝罐料（0.25-0.29 毫米）、高档铝箔坯料（0.30-0.35 毫米）、高档 PS 版基等
领域；铝箔主要应用于热传输材料、包装、电子电容器、家电等领域。挤压工艺
则生产铝型材，铝型材主要用于建筑行业、交通运输、金属加工、工业机械等领
域。
（一）行业管理体制
目前铝加工行业宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责制定产业政策，
指导技术改造等。
铝加工行业的行业管理机构是中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工
业协会，其主要管理职能是：根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，协
调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业
政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国
家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和
委托，开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息；以及根据政府有关部门的
授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
铝产业是国民经济重要基础产业，是实现工业化的支撑产业之一。为了促进
行业朝健康方向发展，国家相关部门密切关注着行业发展态势，并制订相应管理
政策和法规。进入二十一世纪以来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和
1-1-44
产业政策：《铝工业发展专项规划》、《铝工业产业发展政策》、《促进产业结构调
整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》、《铝行业准入条件》、
《有色金属产业振兴和调整规划》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《新
材料产业“十二五”发展规划》以及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
二个五年规划纲要》，等等。
上述政策和法规的实施，对铝行业的发展方向、准入条件、运行环境、进出
口贸易、结构调整、淘汰落后等方面，都产生了明显的影响。从政策导向看，产
业政策和进出口政策明显向铝深加工行业倾斜，有利于以铝深加工为主导业务的
铝加工企业以及我国铝产业的长期发展。
（二）行业发展现状
1、行业需求情况
近年来，我国国内市场对铝产品需求逐步扩大，铝加工行业整体规模及企业
平均规模进一步提高。同时，铝加工企业的布局向产品消费地区转移，以降低运
输成本，缩短交货时间，在靠近消费地区的同时考虑原材料、能源和用工等问题，
同时，在节能减排、结构调整等政策的号召下，铝上下游产业链一体化发展模式
成为未来铝行业发展方向。随着铝及铝合金产品用途日益扩大，交通运输业、建
筑业、石化、新能源及消费等领域对铝加工产品需求不断增长。
（1）国内需求情况
2010 年，我国铝材产量为 2,026 万吨，同比增长 22.8%，铝材产量继续保持
世界第一位。
2008～2010 年我国铝材产量、净出口量和表观消费量如下表:
单位：万吨
年 份 2008 年 2009 年 2010 年
国内产量 1,477 1,649 2,026
净出口量 127.7 81.2 158.6
表观消费量 1,349.3 1,567.8 1,867.4
数据来源：海关总署、《中国铝业》期刊
从上表可以看出，我国铝材产量、净出口量和表观消费量近年呈快速增长态
势。铝材是国民经济建设基础材料，其需求与 GDP 增长率有密切关系，铝材需
1-1-45
求量增长率一般不低于 GDP 增长率的 1.65 倍。因此，随着我国国民经济的持续
增长，我国铝材需求量也将保持持续增长。
（2）进出口情况
近三年来，我国铝材进出口情况如下表：
单位：万吨
年 份 2008 年 2009 年 2010 年
进 口 61.9 58.1 59.1
出 口 189.6 139.3 217.7
净出口 127.7 81.2 158.6
数据来源：海关总署
从上表可以看出，近三年我国铝材进口量变化不大，而出口量波动较大，2010
年快速增长。由于国内企业经营实力的增强、生产规模的增加及国家对高附加值
铝产品出口实施出口退税政策等因素，我国铝材每年出口量均大大高于进口量。
我国铝加工行业在稳步发展的同时，逐步实现了由单纯规模扩张向设备技术升
级、产品品质优化的转变。
2、行业发展现状
我国铝加工行业产业集中度较低，产品结构不合理的现象依然没有得到根本
性的改变。我国现有铝加工企业约 1,700 家，其中板带企业约 420 家，铝箔企业
约 230 家，铝型材企业约 700 家，铝铸锻件、铝杆线、铝粉及其它约 350 家。铝
加工企业平均产量超过 20 万吨的不足 25 家。目前在型材领域，我国工业铝型材
占铝型材总应用量约 30%，而同期的欧洲、北美和日本的铝型材消费结构中，工
业耗用比例分别为 60%、55%和 40%，远高于我国。在铝板带箔领域，国内铝板
带产能在铝加工材中的比重仍较发达国家偏低，而且我国绝大多数铝板带箔企业
产能较低，高附加值的铝板带箔产品产能更显不足。说明我国铝板带箔等深加工
领域具有较大的增长空间。在国家产业政策和市场影响下，拥有落后的生产工艺
和技术装备的企业面临着成本、环保、市场等多方面的压力，将被逐步淘汰出局；
在节能减排、结构调整等政策的号召下，铝上下游产业链一体化及向深加工发展
的模式成为未来铝行业发展方向，铝加工企业将会形成强强联合、跨地区兼并重
组，产业集中度将提高。
1-1-46
在国际市场上，中国铝加工具有成本优势。经过近几年的快速发展，目前我
国部分铝加工企业装备精良，产品质量快速提高。随着中国铝加工的技术和装备
向世界水平逐步靠拢，我国铝加工产品质量将接近世界水平。随着技术起点较高
的新铝材加工项目的竣工投产，全行业不断地引进新技术、新装备，并不断创新，
中国在缩小与发达国家技术水平差距的同时，加工成本等方面的优势将日趋明
显，市场竞争力将进一步提高。国内铝加工行业存在以下特点：
（1）产能产量迅速增加
上世纪 90 年代开始，投入规模小、技术含量低的民用型材加工厂在我国发
展迅速，至二十一世纪初，我国型材加工厂家已居全球前列。跨世纪时期，在全
球铝板带箔市场需求的推动下，国有大型铝轧制、铝熔铸厂家带动一批民营厂家，
使得我国铝板带箔材生产能力大大提高。目前，我国铝板带生产能力仅次于美国，
居世界第二位，铝箔生产能力已跃居世界首位。截至 2010 年底，我国有各类铝
箔生产企业共 230 余家，生产能力达 210 万吨左右，产量约为 150 万吨，其中双
零铝箔不足 20 万吨。
（2）出口不断扩大
随着世界工业加工区域向我国的倾斜，我国挤压型材加工能力现已位居世界
首位，铝板带、铝箔生产加工能力也有了长足发展。我国是世界上最大的民用建
筑型材出口国，铝板带箔材的出口量近年来也逐年增加，普通加工产品生产能力
过剩，但工业型材、中厚铝板带材等高端产品仍满足不了国民经济发展的需要，
高技术含量、高精度、高质量产品能力不足，因而高端铝深加工产品仍处于依赖
进口的局面。
（3）技术装备水平不断提高
世界工业生产基地向我国的转移、国有企业在世界大型企业中竞争实力的增
加以及近年来民营资本的雄厚，带动了我国铝加工行业技术、装备水平的不断提
高。我国目前已取代了美国，成为世界铝型材加工中心，铝板带箔材在全球的产
能、产量占比中逐年提升，在此前提下，国际先进铝加工技术、装备向我国逐渐
开放，但我国目前自主研发尚处于探索阶段，先进技术、装备依赖国际先进水平
1-1-47
国家的情况比较严重。
3、宏观经济环境对铝行业的影响
2008 年受到国际金融危机的影响，我国主要铝生产企业都面临消费萎缩、
需求不振、产品价格急剧下跌、库存迅速增加及效益严重下滑等局面。2009 年
国务院通过有色金属产业振兴规划，振兴规划包括加快产业战略重组、支持重点
企业技改、发展循环经济等建议，稳定了铝行业市场，优化了铝加工产业结构。
目前我国正处于工业化和城市化的快速发展及经济结构转型的重要时期，民生工
程、发展低碳经济对高性能铝材仍将保持较高的发展需求。我国铝加工行业已向
提高深加工能力、促进下游行业如建筑房产（特别是新型节能型建筑铝材）、汽
车制造、航空机械、电力电子、消费品容器以及新能源等原材料向更新换代方向
发展。
4、行业发展趋势
（1）产业链深度将成为决定铝加工企业竞争地位的重要因素
对于铝加工企业而言，产业链越完整意味着铝加工企业受原材料价格波动的
影响越小，生产过程中的损耗越低，利润空间就越能得到保障，在确保产品品质
的基础上，参与国内外市场竞争的能力越强。因此，随着国家产业及进出口政策
的调整，以及铝制品行业市场竞争的加剧，为获得更大的利润空间，电解铝企业
在出口受限的情况下必然向后端铝深加工延伸，而铝加工企业为降低生产成本，
提高竞争力也将选择向前端电解铝生产延伸。因此，产业链延伸是我国铝行业未
来发展的主要趋势。但由于存在产业政策、资本规模以及技术积累等方面的限制，
无论是电解铝生产企业向后端延伸，还是铝加工企业向前端延伸，均将需要经历
一个渐进的过程。因此，目前已形成较完整铝加工产业链的企业将在未来市场竞
争中占据先机。
（2）高精度铝板带、铝箔产能和产量将会快速增长
近年来，针对中国高精度铝板带材需要大量进口的现状，国内外投资者纷纷
不断扩建和新建现代化铝板带加工项目，突出表现在：起点高、投入大、产品技
术含量高、附加值高。铝板带加工项目投资建设对调整我国铝加工产业结构起到
1-1-48
积极作用。目前，我国的铝板带材人均消费量远低于发达国家人均消费量，高精
度铝板带、铝箔的市场空间十分巨大。
（3）铝型材中工业型材和节能型建筑型材将得到大力发展
我国铝型材发展显著趋势是：工业型材的开发和生产力度越来越大，产量不
断增加。与此同时，工业型材与建筑型材比例将不断上升，尤其是电子电力、轨
道交通、机械制造等铝型材用量将越来越大。另外，节能型建筑铝型材将得到大
力发展。中国建筑节能水平远远落后于发达国家。因此，采用新型节能门窗、幕
墙，并对现有建筑门窗、幕墙进行改造，是中国能源形势的客观要求，是市场发
展的必然趋势。
（4）工艺技术和装备的创新和更新将不断加快
工艺技术不断创新，向着节能降耗、精简连续、高速高效方向发展；设备向
大型化、精密化、紧凑化、自动化方向发展。铝合金挤压型材生产方面，高速挤
压、高效反向挤压等新工艺不断涌现，模具结构不断创新，产品品种、规格不断
增加；铝板带箔生产方面，带材平直度控制、面积最优化控制、产量最优化控制、
人工智能控制等新技术将得到进一步推广应用。这些先进技术与装备的应用，对
于改善产品质量、提高生产效率、增加经济效益有着重要意义。
（5）产业战略重组加快、产业结构向深加工转变
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确指出，
坚持市场化运作，发挥企业主体作用，完善配套政策，消除制度障碍，以汽车、
钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推动优
势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。推动自主品牌建设，
提升品牌价值和效应，加快发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大型企业。预
计未来的几年内，政府将主导推动行业集中度较低的电解铝冶炼行业重组，加大
对重点企业技改的支持力度，加快企业向高附加值的深加工领域延伸，提高先进
生产能力的产业比重，提高深加工占全行业的比重，产业结构的转变会不断加快。
5、行业竞争格局
（1）铝板带
1-1-49
目前，我国铝板带加工企业大多采用铸轧供坯，由此造成同档次、同品种产
品竞争激烈，部分企业生产能力不能充分发挥。而高精度铝板带材采用热轧卷式
供坯方式，生产能力大，可生产所有牌号的铝合金；产品内部组织及性能优良，
表面质量好，可适应所有铝板带箔消费领域。
总体来看，近年来，随着我国铝板带产品产能和产量的增加，我国铝板带产
品出口量也逐年增加，净进口量逐渐减少，2008 年起我国已成为铝板带的净出
口国。但我国铝板带市场中产能过剩的主要为一般铝板带产品，其市场竞争态势
较为激烈，高精度铝板带材由于上述特征，其市场应用仍有较大的空间。
此外，伴随全球饮料罐体料、医用包装铝箔等铝制消耗品需求量的快速增长，
铝箔的全球供需状态呈需求旺盛态势，从而拉动其上游产品高端铝板带的需求，
对应我国铝板带市场的竞争状况，高端铝板带产品未来将成为铝板带市场的主要
需求品种，国内产能、产量仍满足不了实际需求量。
（2）铝箔
截至2010年底，我国铝箔生产企业约230家，铝箔企业多、规模小，近年来
市场出现了一定的集中趋势，但集中度不高。2001年全国93家铝箔企业的平均产
量为0.27万吨，到2010年全国企业的平均产量约为1.33万吨，比2001年提高4.93
倍。随着产业整合和产能的不断释放，企业集中度将进一步加强，形成大企业为
主导，中小企业为补充的竞争格局。
（3）铝型材
在国内铝型材加工业快速发展的同时，产业内部也存在着明显的重复建设和
结构不合理问题，主要体现在企业数量多、平均规模小、技术水平和产品质量等
级偏低等方面。此外，行业竞争秩序比较混乱，市场恶性竞争现象比较突出，影
响了铝合金型材行业的健康发展。
近几年，随着政府整顿、规范市场秩序力度的加强和市场竞争优胜劣汰机制
作用的进一步发挥，中国铝合金型材工业在总量快速增长的同时，内部结构也发
生了明显的变化，产业开始逐渐走向成熟。目前，我国铝合金型材工业已经跨越
了以数量增长为特征的初级发展阶段，初步进入了以提高产品内在质量、丰富产
1-1-50
品种类、依靠综合实力参与市场竞争的新阶段。
尽管铝型材行业集中度、装备水平不断提高，在全球的型材市场上具有一定
的竞争力，但是目前国内铝型材主要用于建筑业和出口，由于受到宏观经济波动
的影响，房地产业不景气和国际贸易摩擦加剧，需求下降，建筑型材可能会出现
供过于求的现象。我国工业型材生产比例偏低，约占总量的 30%，远低于国际上
70%左右的平均水平，拥有巨大的市场发展潜力。
（三）行业市场容量
1、铝板带箔
铝板带材是铝加工材中的主要消费品种之一，包装、交通、建筑是铝板带材
主要消费领域，约占消费总量的 70%以上。我国传统消费领域是日用精铝制品和
机械、家电行业等。随着国民经济发展和人民生活水平的提高，我国铝板带材消
费结构出现较大变化，趋向世界铝板带材消费结构，消费重点从日用精铝制品和
机械、家电行业等传统消费领域，转向包装、建筑和交通运输等新兴消费领域，
如易拉罐、软包装、医药包装、建筑装饰涂层板、铝塑复合板、空调箔、印刷
PS 版基等。
2010 年中国铝板带消费量达到 577 万吨左右。由于世界各国经济发展水平
不同，人均铝板带材消费量有很大差异。在发达国家中，2010 年美国的人均消
费就已达到约 20 千克，意大利人均消费约为 10 千克，而 2010 年我国人均板带
材消费仅约 4.21 千克。我国铝板带材消费水平与世界发达国家相比，还有相当
差距，发展潜力巨大，铝板带将成为今后快速发展的铝材品种之一。
随着在建和筹建项目不断投产，目前国内普通铝板带生产能力已出现供略大
于求的局面，但高精度铝板带产品严重不足，产品结构有待进一步调整。以下着
重分析几种主要高精度铝板带材市场发展前景。
（1）航空、船舶等领域用中厚板
铝制品行业内通常把厚度大于 6.3 毫米的板材称为中厚板。铝中厚板较其他
金属材料具有密度低、较强的力学性能以及耐腐蚀强等优点，广泛用于航空、船
1-1-51
舶、工具、容器罐体、轨道车辆、模具等领域。
作为铝材用量较多的行业，以大飞机为核心的飞机制造业已逐步成为我国重
点发展的装备产业之一，其未来的发展将带动铝中厚板的快速增长。由于我国船
舶、铁路车辆等运输设备经过多年发展，其规模已排名世界前列，新机械的使用
及旧机械的更替给铝中厚板带来较高的需求规模。此外，在国民经济中用途较广
的制氧机、模具、容器等机械行业的发展也将给铝中厚板带来较大的市场空间。
具体分析见“第七章本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情
况”。
（2）汽车制造用材料
轻量、节能、环保已成为国际汽车工业研究的主题。以汽车为例，根据初步
测算，若汽车自重减轻 10%，可相对减少 6%－8%的燃油消耗，铝制品无疑是汽
车减重的最佳材料。根据美国铝业的研究数据，以 50 万辆公共汽车计算，如果
使用铝材料代替钢，则每辆汽车重量可以减轻 1 吨，从而节约 24 亿升的燃料。
另外，还能大幅度减少温室气体排放。目前，全球汽车平均用铝量已由 1980 年
初的 50 千克/辆上升到 107 千克/辆，增长 1.14 倍。据欧洲铝业协会预测，到 2015
年欧洲地区汽车用铝量将有望达到 200 千克/辆。
中国 2010 年汽车单车的平均用铝量为 127.5 千克，较美国汽车单车平均用
铝量 145 千克低 12%、日本及德国约低 13%。中国汽车制造用铝还有较好的成
长空间。
（3）制罐料
我国铝易拉罐应用历史不长，但近年来发展很快，截至 2010 年，我国易拉
罐用板带材约为 15 万吨。目前我国易拉罐总产量、人均消费量均较低。2010 年，
全世界罐料总产量约 420 万吨，其中美国 196.3 万吨，占世界总量的 46.73%，人
均消费量约为 5.6 千克；中国罐料消费量约 38.5 万吨（其中罐体料约 25 万吨，
净进口约 6.5 万吨），人均消费量约为 0.29 千克，仅为美国人均消费量的 5%，也
低于世界人均消费量 0.61 千克，我国易拉罐市场未来有着广阔的发展空间。
（4）铝箔坯料
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铝箔坯料主要用于制成铝箔。随着 21 世纪生物工程、能源和环保等相关技
术的革新，铝箔的用途和亟待开发的应用领域及相关技术的拓展必将越来越广
阔，铝箔工业正成为各国十分关注的材料工业。而中国目前正处于一个城市化、
工业化加速阶段，铝箔行业具有巨大的发展空间。
2010 年，我国铝箔产量达 190 万吨/年，成为全球最大的铝箔生产国。我国
是仅次于美国的全球第二大铝箔消费国，但人均消费量不足发达国家的 1/10，特
别是高档包装用铝箔用量还很有限。目前，我国日用品、食品、饮料等生活消费
品的包装仅有 15%使用铝箔，而发达国家生活消费品近 65%使用铝箔包装。由
于铝箔包装不但具有防潮、保鲜的功效，而且在印刷各种图案和文字时可以提高
产品档次，达到普通软包装无法达到的效果，是现代商业包装的首选材料。因此，
随着我国国民经济和铝加工业的快速发展，高档包装用铝箔已成为铝箔市场重要
的消费增长点，中国生活消费用铝箔市场将面临巨大机遇。
自 2004 年度开始，中国首次成为铝箔的净出口国，2010 年铝箔净出口量已
经达到 44.5 万吨，占当年总产量的 23.4%。国产铝箔已出口到世界几十个国家与
地区，其中包括美国、德国、日本、韩国、意大利等铝箔生产大国。从目前发展
趋势看，随着国际贸易环境的进一步改善，以及市场适应性的进一步提高，今后
我国的铝箔出口量将进一步增长。
随着国内、国外铝箔需求的增长，铝箔坯料也将进一步增长。
（5）建筑装饰板
建筑装饰板分为两种，幕墙板和铝塑复合板。幕墙板的铝板厚度为 2.5 毫米
左右，经过氟碳喷涂、粉末喷涂等方法表面处理后，在高档建筑物外装修上得到
普遍使用。目前我国仅建筑业使用建筑幕墙每年为 2,000 万平方米以上，市场需
求较大。
铝塑复合板使用 0.2-0.5 毫米厚铝板与塑料复合而成，应用于建筑幕墙、室
内外装修、广告宣传牌匾、车船装饰、家具制造等领域。铝塑复合板多被应用在
机场、大型体育场馆与剧院等城市标志性建筑，因此倍受关注。全国目前有铝塑
板生产企业超过 300 家。2008 年铝塑板产量 2.2 亿平方米，位居世界第一，占
世界总产量的 80%以上。中国是世界上最大的铝塑复合板生产国、消费国和出口
国。随着我国建筑业的高速发展特别是北京奥运会与上海世博会的成功举行，铝
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塑复合板作为被建筑师们称为继石材（陶瓷砖）、玻璃之后的第三代幕墙材料，
得到了快速发展。
2、铝型材
新型合金材料在我国工业领域应用范围不断拓宽，消费规模逐年扩大，已逐
步成为我国发展高新技术产业不可缺少的基础原材料。目前我国用于工业用途的
新型合金材料与建筑型材的比例仅为 3：7，发达国家达到 7：3。随着我国地铁、
城市轻轨、大型轨道车辆、汽车、摩托车等工业对大断面、超长挤压新型合金材
料的需求增长，我国新型合金材料呈现出较大的发展空间，消费规模将快速增长，
主要体现在以下几个方面：
（1）铁路客货车及地铁车厢材料
新型合金材料具有高强度、耐腐蚀、易加工、重量轻等特点。早在 1897 年
美国克拉克公司就在汽车上使用新型合金材料，随着工业发展和技术进步，应用
范围逐渐扩展到铁路车辆、机械制造、化工、桥梁结构、船舶等方面。目前，世
界仅用于运输业的新型铝合金材料已超过 1,000 万吨，特别是高速铁路列车车体
的新型铝合金材料应用量呈逐年上升趋势。
重载运输和高速运输是世界铁路两个主要发展方向。目前，全球已进入建设
高速铁路新时期。
我国铁路建设在改革开放后快速发展。2009 年底，我国电气化铁路总营运
里程超过 3 万公里，成为世界第二大电气化铁路大国。但目前我国列车车体制造
大部分使用钢结构，少数新建高速电气化列车车体所需新型铝合金材料大部分依
赖进口。随着我国电气化高速铁路的发展，高强度轻便型车体用新型铝合金材料
的应用量将逐年增加。
铁路客货车车体用新型铝合金材料在几何精度、化学成份、材料处理等方面
要求均很严格。目前，只有德国、英国、日本三个国家可生产，国际市场供需缺
口较大。我国目前铁路客货车车身材料用新型铝合金材料主要依赖进口。
近几年，随着我国国民经济快速发展，我国北京、天津、上海、广州等城市
已实现城市地铁运输，对缓解城市交通压力起到积极作用。目前，包括大连、青
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岛等 30 多个城市总计 30 多个地铁项目已被提到议事日程，地铁车厢普遍采用轻
便耐用、美观的新型铝合金材料。
（2）新能源环保用材料
目前我国新能源环保产业以年均 20%以上的速度快速增长，其中应用最广泛
的当属太阳能和 LED 等产业，而铝型材由于具有导热好、自重轻等优点，对新
型铝型材需求量也将不断增加。
（四）行业周期性、区域性和季节性特征
1、周期性特点
铝产品应用广泛，其行业发展与交通运输、机械设备、房地产、饮料消费、
石化等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响较大。铝产品的销量、价格等
变动趋势随宏观经济波动呈现出一定的周期性变动规律。目前，国内铝行业与国
际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋势基本同步，世界经济的周
期性波动对于国内铝行业发展的影响也越来越突出。
2、区域性特点
我国民用铝型材销售具有一定的区域性特征，铝型材行业中特别是建筑型材
生产企业尤其是龙头企业主要集中在广东、浙江、山东等省份，且各地区优势企
业在本地市场有较大的生产规模和区域价格优势。
3、季节性特点
铝型材特别是建筑型材的销售有一定的季节性，每年一季度由于受下游行业
企业开工不足等因素的影响，需求略有下降。
（五）行业主要竞争企业
在铝型材方面，目前国内规模较大的铝型材生产厂商除公司外，还有辽宁忠
旺铝型材有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、广东凤铝铝业有限公司、广东
坚美铝型材厂有限公司、广东兴发创新股份有限公司、亚洲铝业控股有限公司、
福建省南平铝业有限公司等公司。在铝板带方面，目前国内生产能力每年 20 万
吨以上的铝板带生产厂商除公司外，还有西南铝业（集团）有限责任公司、中铝
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河南铝业有限公司、河南明泰铝业股份有限公司等。在铝箔方面，目前国内生产
双零箔的铝箔生产厂商除公司外，还有厦顺铝箔有限公司、大亚丹阳铝业有限公
司、上海神火铝箔有限公司、河南首龙铝业有限公司、昆山铝业有限公司、江苏
中基复合材料有限公司等公司。
（六）行业技术水平及技术特点
铝加工按照加工工艺不同，主要分为铝挤压及铝轧制（压延）两大类，前者
主要用于生产建筑型材和工业型材，后者主要用于生产铝板带箔等产品。目前我
国铝挤压工业已经达到国际水平，基本已经形成成熟的现代技术发展模式，铝轧
制工业技术水平近年来进步明显，但总体上与国际先进水平还存在一定差距。如
国内大多数铝板带企业目前采用铸轧供坯方式，而国际上现代化的铝板带材生产
主要采用热轧开坯方式，航空、船舶、轨道交通、容器等领域急需的铝合金中厚
板为代表的高精度高附加值的铝加工装备和技术，中国仍处于落后状态。
（七）行业上下游状况
公司主导产品为铝型材、铝板带材及铝箔（主要为双零箔），属于铝加工中
铝变形加工行业，从广义上讲，是将电解铝通过变形加工将其变成与相关产业配
套的中间产品的制造行业。铝变形加工产品一般不是终端消费品，所以本行业与
上游原材料供应和下游加工制造业存在较强的关联性。
1、上游行业发展对本行业的影响
电解铝是铝变形加工的主要原材料。我国铝资源丰富，是世界第一大铝生产
国。国内电解铝工业的健康发展以及电解铝市场价格的稳定，将大大促进中国铝
加工工业的发展。2008 年爆发的金融危机使电解铝价格出现较大幅度下降，企
业铝锭采购成本下降，减少流动资金占有量，降低单位产品的成本。2009 年我
国铝市场逐渐复苏，2010 年初我国电解铝企业产能开始大量释放，产量不断攀
升，截至 2010 年底，我国电解铝产能约为 2,200 万吨/年。
2、下游行业发展对本行业的影响
随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，我国铝板带材消费结构有了较
大的变化，其终端消费重点从日用品和机械、家电行业等传统消费领域，拓展到
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包装、建筑和交通运输等新兴的消费领域，如用作易拉罐、软包装、医药包装、
建筑装饰涂层板、铝塑复合板、印刷 PS 版以及航空、船舶、铁路运输等机械设
备用材料。下游行业对铝板带品种、数量、质量的要求也越来越高。铝加工材的
应用领域不断拓宽，产品消费量必将逐步增长，预计今后几年我国铝材消费的发
展将以铝板带箔的需求增长为中心。
（八）行业主要壁垒
1、资金壁垒
从行业特征看，铝变形加工行业属于资金密集型行业，需要大量设备投入，
对企业资金实力有很高要求。行业内已经形成大企业主导的竞争格局，小企业参
与竞争较为困难，新进入者必须建成高起点、大规模的专业化生产企业才有立足
之地，因此需要进行大量固定资产投资。此外，为应对原材料价格供应量与价格
的波动，行业内企业需要采购一定数量的原材料，从而占用较多的资金。
2、技术壁垒
铝变形加工制造行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过
程，相对于一般制造行业来说，对技术和生产经验积累的要求较高。产品在生产
过程中，不仅要求精确的技术参数，而且要求企业具备成熟的产品技术管理能力。
大量中小企业因无法解决技术瓶颈，产品品质不稳定、成品率低，产品声誉难以
提高，从而失去了为下游一线厂商配套生产的机会，也无法取得国外知名企业的
资质认定、产品认证，很难进入国际市场。此外，铝加工行业的趋势是优势企业
逐步向生产高技术、高附加值的深加工产品为主的方向发展，导致未来铝加工产
品的技术要求更高，对拟进入相关行业企业的技术壁垒也更强。
七、发行人的行业地位
（一）发行人主要产品所处行业竞争地位情况分析
1、公司主要产品市场占有率及近三年变化情况
我国在铝深加工领域起步较晚。目前由于世界各国经济发展水平不同，人均
铝深加工制品消费量有很大的差别，根据中国行业研究网数据，以 2009 年为例，
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世界人均铝深加工制品消费量为 3.2 公斤，其中人均消费量最多的国家是美国，
人均消费量达到 20 公斤，而我国铝深加工制品人均消费量仅为美国水平的 7.5%。
近年来，我国经济增长带动了铝深加工制品消费的持续快速增长，根据中华
商务网数据，我国铝深加工制品需求增长率达到 GDP 增长率的 1.65 倍，同时我
国居民消费结构升级将为我国铝深加工工业提供广阔的市场空间，根据十二五规
划，预计到 2015 年，我国铝板带箔产品总需求量将达到 745 万吨，铝型材产品中
工业型材和建筑型材比率将达到 7:3，总需求量将超过 900 万吨。
发行人主要产品为铝板带箔和铝型材等铝深加工制品，近三年发行人铝深加
工制品收入占主营业务收入比重情况具体如下：
销售收入占公司主营业务比重
产品类别
2011 年度 2010 年度 2009 年度
铝板带箔 52.19% 54.41% 45.82%
铝型材 20.76% 24.31% 23.33%
合 计 72.95% 78.72% 69.15%
对应我国铝深加工制品总体需求的提升，报告期内公司铝深加工制品主要产
品销量均保持较高增长幅度，具体情况如下表：
项目 2009 年 2010 年 2011 年
铝板带箔产品
公司国内总销量（万吨） 19.20 25.81 33.55
公司国内总销量同比增长幅度 - 34.43% 29.99%
注
国内总需求量（万吨） 1 500 535 590
国内总需求量同比增长幅度 - 7.00% 10.28%
公司国内市场占有率 3.84% 4.82% 5.69%
铝型材产品
公司国内总销量（万吨） 9.16 10.74 13.34
公司国内总销量同比增长幅度 - 17.25% 24.21%
注
国内总需求量（万吨） 2 832.90 929.50 1244.00
国内总需求量同比增长幅度 - 11.60% 33.84%
公司国内市场占有率 1.10% 1.16% 1.07%
注 1：数据来源于中华产业研究报告网；注 2：数据来源于中国行业研究网
从上表可以看出，公司 2010 年、2011 年铝板带箔产品销售同比增长分别达
到 34.43%、29.99%，市场占有率逐年上升，伴随本次募投项目的投产，公司铝板
带箔供给能力的提高将进一步解决国内市场供需不足的现象；铝型材产品销售同
比增长分别达到 17.25%、24.21%，市场占有率相对较为稳定，在国内行业集中度
加大的大环境下，市场的优势地位较为明显。
（1）铝板带箔产品市场占有率及近三年变化情况
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发行人现有铝板带箔生产线主要加工冷轧卷、热轧卷和铝箔产品，其中冷轧
卷主要应用于制罐料的加工，铝箔均为双零箔产品，热轧卷作为冷轧卷加工原料
自用以及为未来产能配套。公司铝板带箔主要产品市场占有率及近三年变化情况
如下：
①制罐料
制罐料用于生产铝罐，系轻量化可再生资源，可替代铁罐、玻璃瓶等，市场
未来增长潜力大。目前我国铝罐总产量、人均消费量均较低，但增长幅度较大，
2009 年、2010 年和 2011 年我国罐料市场总销量及公司罐料市场占有率情况如下
表：
项目 2009 年 2010 年 2011 年
公司国内总销量（万吨） 5.60 8.50 13.20
公司出口总量（万吨） 0.30 1.30 2.80
国内总需求量（万吨） 28 35 42
公司国内市场占有率（%） 20.00 24.29 31.43
从上表可以看出，我国制罐料总销量增长趋势明显，2010 年、2011 年分别同
比增长 25%和 20%，公司 2010 年、2011 年罐制料销售同比增长分别达到 66%、
63%，增速远远超过行业水平。公司近三年制罐料市场占有率快速提高，2011 年
已达到 31.43%，而 2011 年市场占有率排名第二、第三位的西南铝业（集团）有
限责任公司及渤海铝业有限公司销量分别为 7 万吨、3 万吨左右，市场占有率分
别只有 17%、7%左右。公司已确立了在制罐料市场的优势地位。同时，公司 2009、
2010、2011 年出口量占总销量比例分别为：5.08%、13.27%、17.50%，出口比例
逐年上升。
②双零铝箔
双零铝箔是厚度为 0.001mm－0.01mm 之间的铝箔,属于铝箔中的高档产品,
双零铝箔主要应用于卷烟包装、软包装、铝塑复合包装和电解电容器等，是最优
质的包装材料，对技术和设备的要求很高，属于高附加值铝箔产品。受高利润驱
动，近十年来我国众多铝加工企业纷纷进入双零铝箔市场,但受双零铝箔高投资和
技术掌握难的门槛影响，我国双零铝箔计划产能过剩，但实际供给严重不足，且
低端市场竞争激烈, 高端市场供不应求的局面。
我国高端双零铝箔市场需求量已接近 20 万吨/年，根据国家统计局数据, 在
十二五期间,我国高端双零铝箔需求量的年平均增长率可达 20 %，但目前我国高端
1-1-59
双零铝箔的需求 60%以上依靠进口解决，同时，我国高端双零铝箔生产企业规模
化生产程度低、生产质量难以把控的格局将导致未来几年内进口比例继续加大。
报告期内，公司高端双零铝箔销量稳定中持续增长，具体情况如下：
项目 2009 年 2010 年 2011 年
公司国内总销量（万吨） 1.63 1.85 1.80
公司出口总量（万吨） 1.16 1.54 1.63
公司总销量（万吨） 2.79 3.39 3.43
出口比例 41.58% 45.43% 47.52%
注
国内总需求量（万吨） 1 16 19 21
公司国内市场占有率 10.19% 9.74% 8.57%
注 1：数据来源于中华产业研究报告网
公司目前已形成规模化生产高端双零铝箔的能力，且产量发挥较为稳定。
2009 年、2010 年和 2011 年，公司双零铝箔出口比例较高，分别为 41.58%、45.43%
和 47.52%。2009 年，公司国内市场占有率已达到 10.19%，但伴随国内总需求量
的增长，现有产能局限了公司国内高端双零铝箔的市场竞争能力，因此，公司高
端双零铝箔市场占有率 2011 年略有下降。
（2）铝型材产品市场占有率及近三年变化情况
发行人现有铝型材生产线主要加工工业型材和建筑型材产品，其中工业型材
主要应用于铁路货运集装箱料、汽车用料、机电设备、电子电器耐用材、铁路货
运车辆车皮料以及轨道车车体料等产品、领域；建筑型材主要应用于门窗、幕墙
等建材料用挤压型材的加工。公司铝型材主要产品市场占有率及近三年变化情况
如下：
①工业型材
我国工业型材目前占铝型材总需求量仅约 33%左右，而同期欧洲、北美和日
本的铝型材消费结构中，工业耗用比例分别达到为 60%、55%和 40%，远高于我
国。消费结构的差异反映出我国铝型材在工业领域的生产、开发和应用方面不足，
预示着我国工业铝型材消费具有巨大的增长空间。预计未来 5-10 年，我国工业铝
型材的消费量将持续增长，在铝型材产品中的比例将由目前的约 33%上升到 2015
年的 45-50%左右；根据我国政府的相关规划，未来 10 年内，工业材占铝型材总
应用量的比重将接近 70%。
公司目前已成为中国南车集团和中国北车集团轨道车辆铝结构型材的主要
供应商之一。
1-1-60
②建筑型材
建筑行业仍然是铝型材应用的主要领域，远远超过其他领域，消费量逐年上
涨，截至 2011 年占总消费量的 67%左右。公司是山东省最大的建筑型材生产企业，
国内主要建筑型材加工企业之一。
2、未来变化趋势
（1）铝板带箔行业未来变化趋势
①伴随我国经济发展，轨道交通领域、公用民用建筑领域、运输领域、汽车
新材料领域、军工领域、民用消费领域对铝板带箔的需求将保持快速增长，同时，
我国人均铝板带箔消费量远低于世界人均水平，因此，铝板带箔行业未来发展空
间巨大。
②生产区域向原料、能源、消费市场集中地区靠拢
为提升市场竞争力，减少运输费用，今后新建项目在选址上，将优先考虑靠
近原料、能源或消费市场集中度高的地区。
③专业化、规模化生产是未来铝板带箔加工企业发展的方向
随着国内外铝板带箔加工行业的竞争激烈化程度加剧，我国中小型铝板带箔
加工企业由于其资金能力不足、产品质量不可保证等因素将逐渐被淘汰或兼并，
大型铝板带箔加工行业的产品选型也将紧密结合市场需求状态，改变品种全面发
展与分散经营的状态，结合自身生产优势、设备优势、技术优势等，优选适合自
身状况的单个或少量品种，集中优势资源，形成专业化、规模化生产。
④铝加工将向高附加值的下游产品发展
我国铝加工企业的大量盲目增加以及低端产能的迅速扩张，导致市场呈现不
符合供需要求的激烈竞争，进而导致市场份额分化严重、利润空间压缩、缺失符
合市场规律的利润增长点，因此，在行业整合的前提下，优质企业将延长产业链
条，向铝加工行业下游发展有市场需求潜力和附加值高的铝板带箔产品。
⑤市场替代品和新产品研发力度将加大
我国行业中优质企业将逐渐降低高耗能产品在自身产品结构中的比重，转而
根据市场需求，结合国外先进市场状况，重视行业研究机构或国外先进同行的合
作，加大市场替代品或高附加值新产品研发力度。
（2）铝型材产品
1-1-61
①建筑型材消费量仍将长期需求旺盛
受益于城市化进程加快、旧有建筑改造更新，建筑型材消费量仍将保持快速
增长。特别是国内二三线城市、小城镇和农村市场将逐渐成为建筑型材消费的主
要市场，建筑型材消费量仍将保持较为旺盛的需求势头。
②工业型材消费量将快速增长，中高端产品成为主流
未来二三十年我国将步入中等发达国家，工业领域对铝型材的需求将更为旺
盛，同时，随着交通运输业的轻量化、电子、电力和机械制造业的发展，铝型材
在我国工业应用领域不断拓宽，工业型材的需求正快速增长。未来几年我国工业
型材的消费量在铝型材总消费量中的比重将逐年上升。
③技术创新成为行业发展最大推动力
随着行业发展进入新阶段，未来行业内部整合力度将不断加大，一些产品定
位中低档市场且生产工艺和装备技术落后的企业将面临市场、资金、成本、能耗、
技术等多方面的压力，逐渐被市场淘汰。一部分生产工艺技术领先、质量过硬、
以市场为导向、创新能力强、管理先进的企业会占据更多的市场份额。
④在节能环保和新能源领域广泛应用
A．建筑节能领域
据国家住建部估算，建筑能耗约占全社会总能耗的 25%，门窗、幕墙等围护
结构传热能耗则占了建筑能耗的 20%-50%。因此，具有优良节能效果的隔热铝合
金产品应用空间广泛。
B．交通、家电、电子及机械设备等领域
由于铝产品具有密度低、韧性好、易加工、可回收等特点，在国家强调节能
环保的前提下，铝型材在交通、家电、电子及机械设备等领域的未来市场十分巨
大。以汽车为例，据测算，汽车自重若减轻 10%，可相对减少 6-8%的燃油消耗，
而铝制品无疑是汽车减重的最佳材料。据美国铝业的研究数据，以 50 万辆公共
汽车计算，如果用铝代钢，使每辆汽车重量减轻 1 吨的话，就可以节约 24 亿升
的燃料。同时还能大幅度减少温室气体排放。目前，全球汽车平均用铝量已由 1980
年初的 50 公斤/辆上升到 107 公斤/辆，增长 1.14 倍。据欧洲铝业协会预测，到
2015 年欧洲地区汽车用铝量将有望达到 200 公斤/辆。
C．在新能源环保领域的应用
1-1-62
近年来，我国新能源环保产业以年均 20%以上的速度快速增长，其中应用最
广泛的当属太阳能和 LED 等产业，而铝型材由于具有导热好、自重轻等优点，在
这些行业逐渐得到大量应用。
⑤全行业的产业重组升级、淘汰落后产能成为趋势
近年来，我国铝型材行业已经跨越了以数量增长为特征的初级发展阶段，进
入了依靠技术创新和综合实力参与市场竞争的新阶段。一大批产品技术水平低、
质量差、档次低的小型铝型材加工厂已逐渐被淘汰，未来行业的重组整合将成为
大的趋势。
（3）公司未来的变化趋势
①铝板带箔
公司目前主要生产 1 系、3 系、5 系、8 系铝合金薄板带产品，而本次募投项
目立足生产 2 系、5 系、6 系、7 系及铝锂合金中厚板及薄板带材产品，产品具有
高强度、耐腐蚀、重量轻等特点，有较高技术含量和附加值。因此，本项目填补
了国内现有及在建生产线不能生产中厚板的空白，在合金系列上填补了不能生产
2 系、6 系、7 系及铝锂合金的空白，上述产品将成为未来铝深加工行业深度需求
之高附加值产品，是铝深加工产品市场未来主要盈利方向。
公司双零铝箔未来仍以稳定目前市场份额为主，箔轧生产线暂无扩产计划。
②铝型材
报告期内，公司铝型材产品仍以建筑型材为主，但工业型材产销量增长较为
迅速，公司正在建设的前次募投资金项目轨道交通工业型材产能为 22 万吨，其中
18 万吨国产，4 万吨在美国生产并主要向美国销售。我国轨道交通动车组车体主
要由中国南车集团和中国北车集团生产制造，该两集团对供货商选择条件十分严
格，公司已是该两集团轨道车车体材料主要供货商之一。未来，公司将在稳定建
筑型材市场份额基础上，进一步释放轨道交通挤压型材产能，确立国内轨道交通
挤压型材行业的市场地位。
3、发行人主要竞争对手简要情况
公司产品销售范围较广，覆盖了国内大部分省区市，在国外，产品已出口到
东南亚、欧美等 20 余国家或地区。公司主要竞争对手简要情况如下：
（1）铝板带箔产品主要竞争对手简要情况
企业名称 简要情况
1-1-63
冷轧产品主要竞争对手
西南铝业（集 原西南铝加工厂，隶属于中国铝业公司，是国内大型铝业加工企业，中国
团）有限责任 航空航天铝材保障基地、中国高精铝板带箔生产基地、中国铝材出口加工
公司 基地。
渤海铝业有限 中国大型铝加工企业之一，其板带生产能力为7.5万吨，铝箔年生产能力为
公司 4.2万吨，同时生产各种规格的工业型材和建筑型材，年生产能力为1万吨
东北轻合金有 原东北轻合金加工厂，隶属于中国铝业公司，为国家“特大型一级企业”，
限责任公司 主要生产铝及铝合金板、带、箔产品，年设计生产能力为8.25万吨
铝箔产品主要竞争对手
上海神火铝箔 由河南神火集团有限公司和申美（香港）国际投资有限公司共同出资创办
有限公司 的合资企业，现已具备6.5万吨的铝箔加工生产能力
厦门厦顺铝箔 我国大型双零铝箔厂家之一，我国目前最大的薄规格铝箔产品出口商，主
有限公司 要生产厚度为七微米以下的薄规格铝箔
江苏中基复合 国内大型的铝箔生产基地，主要生产香烟铝箔、软包装铝箔、电容器铝箔
材料有限公司 等有色金属复合材料
（2）铝型材产品主要竞争对手简要情况
企业名称 简要情况
工业型材主要竞争对手
全球领先的工业铝型材研发制造商，致力于交通运输、机械设备及电力工程
中国忠旺控
等领域的轻量化发展,是目前全球第二大、亚洲及中国最大的工业铝型材研发
股有限公司
制造商
山东丛林集 国家级企业集团，年产1,500套车体系统组部件，年产5,000辆翼开启厢式改
团有限公司 装汽车
吉林麦达斯
我国专业生产轨道车车体铝合金型材的生产企业,“南车、北车”两集团轨道车
铝业有限公
辆铝结构型材的主要供应商之一
司
建筑型材主要竞争对手
广东坚美铝
国家建设部铝门窗幕墙定点生产企业和国家铝型材行业标准重要的修订单
型材厂有限
位之一
公司
广东兴发集 我国著名的专业生产建筑铝型材、工业铝型材、纳米绿色环保陶瓷和纳米环
团有限公司 保涂料的大型企业
福建省南平
前身为福建省南平铝厂，创建于1958年，现为国有大型企业，全国铝型材十
铝业有限公
强生产企业之一
司
（二）发行人竞争优势
公司拥有从热电—氧化铝—电解铝—铝型材/熔铸—热轧—冷轧—箔轧的完
整铝产业链，是世界唯一一家短距离内（45 平方公里）拥有完整产业链的铝加
工企业。与同行业其他企业相比，公司已形成以下竞争优势：
1、成本优势
（1）与国内企业相比的成本优势
公司成本优势依托于完整的产业链、良好的管理及先进的技术设备。具体表
1-1-64
现在：
①根据公司铝产业链运行模式，公司自产电解铝以液体形式供应下游熔铸用
以直接铸造铸锭，可节省电费 700 元/吨，而且可减少固体铝金属 1-1.5%的烧损损
耗，每吨可节约 200 多元的成本。
②公司铝加工环节产生的废铝可运至前端环节进行再利用，生产过程中的损
耗进一步降低。同时，公司铝产业链集中在 45 平方公里的区域内，是世界唯一
一家短距离内拥有完整产业链的铝加工企业。产业链各生产环节距离短，不仅有
利于各环节工艺衔接，而且有利于降低各环节之间材料的运输费用。
③公司紧临国家最大的地方港口——龙口港，公司生产过程中所需的主要原
材料铝土矿和煤炭主要采取海运方式，进一步降低了公司的运输费用。
④公司目前铝加工环节主要设备均达到国际先进水平。先进的设备不仅保证
了公司产品品质，而且提高了生产效率和产品成品率、降低了生产过程中的能源
及原材料消耗，进一步增强了公司在国内铝制品行业中的成本优势。如公司拥有
目前国内最大的扁锭铸造机，最大铸锭锭重 34 吨，与国内普遍的 20 吨重铸锭相
比，公司产品成品率提高 4.6%，其中：锯切提高成品率 1.5%；热轧提高成品率
1.5%；冷轧提高成品率 0.2%；精整提高成品率 1.4%；公司引进的具有世界先进
水平的蓄热式烧嘴熔化炉和铸锭加热炉，由于热效率高，每年可为公司节约天然
气 885 万立方米，节省近 1,600 万元的费用支出；公司复化碎屑感应炉年复化碎
屑能力达到 6,370 吨，每年可减少铝金属烧损 255 吨，节省近 500 万元的成本支
出；公司高速切边机切边速度为每秒 1,500 米，是国内通常使用切边机切边能力
的 3-5 倍。
（2）与国外企业相比的成本优势
在国内市场，公司与国外企业相比在能源成本、运输费用、交货效率、劳动
力成本及废料回收加工等方面具有明显优势。
2、产品结构优势
目前，公司对外销售的产品包括铝行业产业链上游粗加工的氧化铝、电解铝，
也包括下游深加工的挤压、压延类产品，挤压类产品包括建筑型材和工业型材，
1-1-65
压延类产品包括板带箔等，产品线较为齐全。在各类铝产品中，公司产品以高档
铝板带以及铝箔（主要为双零箔）为主，产品附加值较高。因此，公司经营业绩
的稳定性显著强于业务单一、生产环节简单或以电解铝等粗加工产品为主的企
业。
随着本次募投项目的投产，公司将进入更高附加值的中厚板等领域，公司将
基本完成产业结构的布局，产品线更加完善，抵御风险能力大大加强，经营业绩
稳定性也将进一步提高。
3、技术与研发优势
发行人具有强大的研发能力，2008 年发行人设立山东南山科学技术研究院，
公司凭借在铝行业经营多年的经验，依托国家级资质的技术中心实验室，作为起
草单位参与了 12 项国家标准的起草、制定工作，通过联合开发、自主研发的方式
进行了多项产品开发与技术改造，包括铝业高效节能铝冶炼技术、铝合金成分优
化设计、低氢含量无铸造缺陷大锭坯的熔炼与铸造技术以及新型铝合金、铝板、
带、箔轧、轨道交通型材技术等，并申请多项国家专利，保证了新产品、新材料
的推出速度和产品质量，在铝制品及铝加工行业中具有研发周期短、新品推出速
度快的明显优势。
综上分析，从中长期来看，全球经济增长和消费结构调整，将持续推动铝消
费量增长。受宏观经济环境周期波动影响，电解铝（原铝）价格呈现较大波动性，
导致行业稳定性不足。但公司一体化产业链，显著提高了公司业绩稳定性和抗风
险能力，能够对抗单个铝生产环节产品市场价格剧烈波动的风险，稳固和提高公
司市场竞争地位。
4、产业政策支持优势
2011 年 2 月，工信部发布《关于公布第三批“国家新型工业化产业示范基地”
名单的通知》，公司所在龙口市入选有色金属（铝精深加工）示范基地，工信部发
布《新材料产业“十二五”发展规划》中，龙口市成为国家“十二五”重点建设
的新型铝合金材料基地之一，公司成为发展铝及铝制品产业的重点企业。
1-1-66
八、主要业务的具体情况
（一）发行人营业收入的结构分析
1、主营业务收入产品构成
发行人对外销售产品以铝制品为主，报告期内铝制品在销售收入中的比例由
2009 年的 70%左右提高到 2011 年的 94%左右。其他主要产品的比例呈下降趋势。
具体情况如下表：
产 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
品
类 占比 占比 金额(万 占比 金额(万 占比
金额(万元) 金额(万元)
别 (%) (%) 元) (%) 元) (%)
铝型
131,281.16 17.99 272,097.08 20.76 217,205.01 24.31 163,877.62 23.33
材
铝箔 41,824.96 5.73 86,104.22 6.57 78,617.22 8.80 58,579.51 8.34
电解
192,801.97 26.43 250,828.08 19.14 106,649.51 11.94 63,814.36 9.09
铝
合金
46,423.52 54.06 26,140.61 1.99 6,919.61 0.77 549.37 0.08
锭
热轧
85,866.82 11.77 215,566.35 16.45 123,209.16 13.79 64,784.03 9.22
卷
冷轧
210,392.63 28.84 382,318.63 29.17 284,318.93 31.82 198,490.55 28.26
产品
铝
制
品 708,716.56 97.14 1,233,054.97 94.08 816,919.44 91.43 550,095.44 78.32
合
计
氧化
13,460.92 1.85 57,853.90 4.42 44,551.95 4.99 79,676.81 11.34
铝
电、
2,954.56 0.40 16,293.23 1.24 28,331.58 3.17 69,708.19 9.93
汽
其他 4,416.56 0.61 3,451.78 0.26 3,715.35 0.41 2,900.09 0.41
合计 729,548.59 100 1,310,653.88 100.00 893,518.32 100.00 702,380.53 100.00
2、主营业务收入区域构成
报告期内，公司的销售以内销为主，但外销的比例逐年增加。公司内销的区
域主要在华东地区，占销售额的 60%-90%左右，所占比例逐年下降。
地 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-1-67
区 金额(万 占比 占比 金额(万 占比 金额(万 占比
金额(万元)
元) (%) (%) 元) (%) 元) (%)
境
108,583.26 14.88 226,719.71 17.30 114,872.98 12.86 2,843.30 0.40
外
东
12,880.31 1.77 35,239.90 2.69 32,342.15 3.62 16,341.61 2.33
北
华
49,380.78 6.77 146,059.14 11.14 68,804.30 7.70 34,769.14 4.95
北
华
482,237.52 66.10 782,112.91 59.67 618,215.86 69.19 608,657.40 86.66
东
华
38,430.89 5.27 65,757.43 5.02 42,121.80 4.71 27,050.33 3.85
南
西
1,651.09 0.23 4,685.28 0.36 1,075.96 0.12 1,091.28 0.15
北
西
5,155.01 0.71 2,051.32 0.16 1,314.76 0.15 4,684.75 0.67
南
华
31,229.73 4.28 48,028.20 3.66 14,770.51 1.65 6,942.72 0.99
中
合
729,548.59 100.00 1,310,653.88 100.00 893,518.32 100.00 702,380.53 100.00
计
（二）各工序流程
1、氧化铝生产工艺流程
1-1-68
2、电解铝生产工艺流程
1-1-69
3、铝型材生产工艺流程
铝锭 熔铸 铝棒 挤压成型 矫直 锯切
铝型材 包装入库 表面处理 人工时效
4、热轧生产工艺流程
（1）熔铸工序
电解铝液
配料 装炉 熔化 搅拌/扒渣 取样/分析
固体铝
氩气/氯气 补料/冲淡
铝合金扁锭 扁锭铸造 在线处理 取样/分析 精炼/静置 转炉
取样/分析
检查 包装入库
1-1-70
（2）热轧工序
扁锭 锯切 铣面 加热 粗轧
热轧卷 包装 精轧
5、冷轧生产工艺流程
热轧卷
拉弯矫直 冷轧 中间退火
涂层 纵切或切边 成品退火 横切
纵边或切边 检查 拉弯矫直 检查
检查 拉弯矫直 包装入库
包装入库 铝带材产品 铝板材产品
罐盖料及拉环料产品
6、箔轧生产工艺流程
铝带材产品 粗轧 中轧 中间退火 双合
铝箔 包 装 成品退火 分卷 精轧
1-1-71
（三）主要经营模式
1、生产模式
本公司目前从事的生产主要包括铝的冶炼、挤压、压延等深加工环节，每个
环节都由公司和下属子公司独立完成，且每个环节产品既可作为下游生产的原料
也可单独销售。公司基本采用“以销定产”的方式组织生产。公司根据与下游客户
签订的产品销售订单情况和公司下游生产环节的生产计划确定生产数量、规格等
要素，由各分厂及子公司的生产部下单组织生产。
2、采购模式
公司产品生产所需主要原材料为铝土矿、煤炭等。公司铝土矿目前主要从印
尼及澳大利亚采购，目前已探明的世界铝土矿储量丰富，国际货源充足，质量可
靠，且公司西临龙口港，运输便利。为保证铝土矿供应及时和价格合理，公司与
相关海外公司已签订了长期供应合同。为进一步规避市场风险，公司组建了铝土
矿采购部，到铝土矿储量丰富的澳大利亚等国家考察，拓宽公司的铝土矿采购渠
道。公司煤炭采用集中和分散采购相结合的方式，通过与煤炭供应方的沟通和联
系，建立了长期的合作伙伴关系，签订了主供应商合同。
3、销售模式
公司的销售模式包括直销（由公司直接销售给终端客户）和经销（公司销售
给经销商后由其自行销售），目前直销收入、经销收入占公司主营业务收入的比
例分别约为 85%、15%。公司和主要经销商有长期、稳定的合作。公司在年末与
主要经销商签订下一年度的《经销协议》，由于公司产品品牌和质量等方面的优
势，公司在选择经销商上拥有较大的主动权，并对经销商按年度进行考核。公司
直销主要面向大额采购客户，部分通过参与大型项目的招投标的方式取得订单。
（四）主要产品的产销情况
1、主要产品的消费群体
公司对外销售的主要产品为铝型材、电解铝、氧化铝、铝箔、电力、热轧卷、
冷轧卷和合金锭，随着公司铝板、带、箔生产线产能的逐步发挥，公司将成为致
1-1-72
力于铝业深加工的一体化铝业公司，生产的氧化铝、电解铝产品将主要供给下游
生产线使用，公司对外销售的主要产品为铝板带、铝箔和铝型材。
公司铝型材中的民用型材主要用于加工铝合金门窗及玻璃幕墙，工业型材作
为集装箱框架材料和铁路客、货列车车体材料销售给下游生产企业；铝板带产品
主要包括铝板材和铝带材，其中铝板材主要包括幕墙板和合金板，铝带材主要包
括易拉罐体料、罐盖料、高档 PS 版基料、铝箔坯料等；铝箔作为食品软包装、
香烟包装材料主要销售给软包装生产企业和卷烟生产企业。
2、主要产品的产能、产量和销量情况
公司近三年主要产品的产能、产量、销量（外销、自用）情况如下：
2011年 2010年 2009年
主要产品 外销 外销 外销
产能 产量 自用 产能 产量 自用 产能 产量 自用
量 量 量
电力（亿度） 50.1435.56 1.36 34.7750.1440.18 7.435.5650.14 43.45 17.5728.83
氧化铝（万吨） 140 155 25.75129.14 11092.04 19.8973.58 80 72.24 39.9430.59
电解铝（万吨） 13.615.97 16.97 49.02 13.615.86 7.8230.42 13.6 15.79 5.36 11.78
铝型材（万吨） 1713.92 13.34 - 17 11.11 10.74 0.34 17 9.4 9.16 0.13
热轧卷（万吨） 6038.02 11.97 26.79 3029.44 7.4621.59 20 22.44 4.5717.68
冷轧卷（万吨） 2021.96 18.15 3.89 2018.57 14.96 3.92 20 15.17 11.84 3.27
高精度铝箔（万吨） 3 3.54 3.43 - 3 3.4 3.39 － 3 2.76 2.79
扁锭（万吨） 6766.40 1.71 63.36 6751.71 0.4851.14 67 34.51 35
上述产能数据为各产品生产线报告期末生产线达产后形成的年度设计生产
能力，而产量数据为报告期间实际生产的产品数量。公司目前铝制品产能中：电
解铝产能只有 13.6 万吨，2010 年及 2011 年自用量和外销之和分别为 38.24 万吨、
65.99 万吨，主要系随着下游公司产品产能提升，公司对电解铝的需求量上升，
超过自身产能部分的电解铝，公司目前通过委托怡力电业加工获得。公司热轧卷
产能由 2010 年的 30 万吨上升至 2011 年的 60 万吨，主要是公司 2011 年下半年
热轧设备陆续技改完成。
3、主要产品的销售价格情况
项目 2011 年 2010 年 2009 年
铝型材(元/吨) 20,102.56 19,866.61 17,889.90
1-1-73
铝箔(元/吨) 24,462.29 22,419.98 21,066.66
电解铝(元/吨) 14,781.19 13,644.18 11,897.38
合金锭(元/吨) 15,288.83 14,430.08 11,965.78
热轧卷(元/吨) 17,558.19 16,394.66 14,484.44
冷轧卷(元/吨) 21,184.03 18,939.37 16,498.96
氧化铝(元/吨) 2,249.04 2,239.78 2,025.24
电力(元/度) 0.37 0.34 0.35
公司产品的价格已经完全市场化，即产品价格由市场供求关系、产品品质等
因素来决定。本公司在制定主要产品价格时，充分考虑了市场情况，并结合公司
产品的特性和优势，参考同行业企业产品的价格水平，最终确定合理的产品价格
与销售量的组合，以实现企业的利润最大化。
4、报告期向前五名客户销售情况
报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
销售额 占该产品总销售额的比
客户名称 产品类别
（万元） 例(%)
电、氧化铝
山东怡力电业有限公司 139,916.12 19.92
粉
龙口市东海贸易有限公
铝卷材 66,537.57 9.14
2009 年 司
度 厦门厦顺铝箔有限公司 冷轧卷 27,891.84 3.83
江苏中基复合材料有限
热轧卷 21,363.42 2.93
公司
上海神火铝箔有限公司 铝箔 20,515.69 2.82
合计 － 276,224.64 34.95
销售额 占该产品总销售额的比
客户名称 产品类别
（万元） 例(%)
电、氧化铝
山东怡力电业有限公司 61,361.82 6.69
粉
宁波华扬铝业科技有限
热轧卷 43,140.59 4.70
公司
2010 年
度 厦门厦顺铝箔有限公司 冷轧卷 25,929.81 2.83
临朐县浩岳铝业有限公
铝锭 22,855.97 2.49
司
太平洋制罐（沈阳）有限
冷轧卷 22,352.67 2.44
公司
合计 － 175,640.86 19.15
2011 年 销售额 占该产品总销售额的比
客户名称 产品类别
度 （万元） 例(%)
1-1-74
太平洋制罐有限公司 冷轧卷 75,406.10 5.66
宁波华扬铝业科技有限
热轧卷 73,888.05 5.54
公司
中粮集团有限公司 冷轧卷 48,797.26 3.66
青岛中集冷藏箱制造有
铝材 33,122.00 2.49
限公司
波尔亚太金属容器有限
冷轧卷 32,130.35 2.41
公司
合计 － 263,343.76 19.76
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户
之情况。
（五）原材料和能源供应情况
公司产品生产所需主要原材料为铝土矿、煤炭等，公司铝土矿主要从澳大利
亚、印尼采购，目前已探明的世界铝土矿储量丰富，国际货源充足，质量可靠，
且公司西临龙口港，运输便利。为保证铝土矿供应及时和价格合理，公司与相关
海外公司已签订了长期供应合同。为进一步规避市场风险，公司组建了铝土矿采
购部，到铝土矿储量丰富的澳大利亚、巴西等国家考察，拓宽公司的铝土矿采购
渠道。
公司当前采用的能源以电力为主，主要由公司自备热电厂提供。自备电厂所
需煤炭由公司采用集中和分散采购相结合的方式，公司通过与煤炭供应方的沟通
和联系，建立了长期的合作伙伴关系，签订了主供应商合同。
1、主要原材料和能源的价格变动趋势
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
铝土矿（元/吨） 376.70 379 320
煤炭（元/吨） 684.83 620 453
从主要原材料和能源价格变动趋势来看，自 2009 年起，煤炭价格逐渐呈上
升趋势，2011 年、2010 年煤炭价格分别较上年增长 10.46%、36.87%；铝土矿价
格自 2009 年起增幅相对较小, 2011 年、2010 年分别较上年增长-0.61%、18.44%。
2、主要供应商
报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下：
1-1-75
占营业成本
2009 年度 采购额（万元） 采购内容
的比例(%)
山东怡力电业有限公司 202,277.79 33.97 原铝
中国神华能源股份有限公司 85,950.61 14.44 煤
龙口市东海贸易有限公司 42,422.69 7.13 铝土矿
Rio Tinto Alcan Pte Ltd 16,889.75 2.84 铝土矿
Emerald Ricb Technologies
15,958.28 2.68 铝土矿
Corporation
合计 363,499.12 61.06 -
占营业成本
2010 年度 采购额（万元） 采购内容
的比例(%)
山东怡力电业有限公司 182,610.44 23.70 加工费
Rio Tinto Alcan Pte Ltd 47,925.83 6.22 铝土矿
Emerald Ricb Technologies
41,583.29 5.40 铝土矿
Corporation
中国神华能源股份有限公司 28,317.94 3.68 煤
中海石油中国有限公司 26,374.37 3.42 天然气
合计 326,811.87 42.42 -
占营业成本
2011 年度 采购额（万元） 采购内容
的比例(%)
456,440.07 加工费
山东怡力电业有限公司 40.13
中煤能源山东有限公司
93,547.91 煤
8.22
59,800.23 铝土矿
Rio Tinto Alcan Pte Ltd 5.26
Emerald Ricb Technologies
35,163.53 铝土矿
Corporation 3.09
阜新民涌物资综合有限公司
28,523.92 煤
2.51
合计 673,475.67 59.21 -
公司无向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商
的情形，公司与关联方山东怡力电业有限公司之间的采购行为构成经常性关联交
易，详见本募集说明书第四章同业竞争与关联交易/二、关联交易/(二)近三年的
关联交易情况/1、经常性关联交易。
（六）关联方在上述供应商或客户中所占的权益
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人
5%以上股份的股东在上述供应商或客户中持有权益情况如下：
1-1-76
公司名称 持有权益情况
怡力电业 南山集团持有该公司 100%股权
持有中国神华能源股份有限公司 0.014%股份，
宋建波
系从二级市场购入
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或
持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益。
（七）公司的安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
公司按照国家有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合公司具
体生产情况，制订了《治安保卫、消防、安全工作管理制度》，并在《企业管理
制度汇编》中专设安全常识一章，将安全生产工作知识、电气安全知识、防火知
识、劳动保护知识等列入公司规章制度之中，在实践中严格贯彻实施。公司近三
年以来未发生重大安全事故，未出现因安全事故受到处罚的情况。
2、环境保护情况
在公司铝产业链中，氧化铝在生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、
尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等
污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造
成污染；铝型材及铝压延产品在生产过程中产生的污染物较少。
发行人遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，按国家要求配
备了相应的环保设施，生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年内没有
发生环境污染事故，也没有受到政府环境保护主管部门的重大处罚。主管部门已
就公司符合环境保护要求出具相关证明文件。
2010 年 1 月 27 日，烟台市环保局对公司南山热电厂 2×60MW 机组进行了
现场检查，经检测二氧化硫排放超标，根据《中华人民共和国大气污染防治法》
第十三条规定，烟台市环保局以烟环罚字[2010]第 1 号下发《行政处罚决定书》，
对南山热电厂处以 3 万元罚款。2012 年 5 月，烟台市环保局出具《关于山东南
山铝业股份有限公司 2×60MW 机组行政处罚的说明》，认为：鉴于南山热电厂
1-1-77
在二氧化硫超标期间对环境影响相对较小，未造成人员伤亡和财产损失。在调查
处理期间，南山热电厂能够积极配合我局的调查并能及时采取补救措施，配烧低
硫煤种，提高炉内脱硫效率，确保了二氧化硫达标排放。我局认为该企业违法情
节轻微，不属于重大环保违法违规行为。
针对本次再融资，山东省环境保护厅于 2012 年 5 月 15 日出具了“鲁环函
【2012】265 号”《山东省环境保护厅关于山东南山铝业股份有限公司再融资环
保核查的意见》，原则同意公司通过再融资环保核查。
九、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 1,387,320.94 万元，固定资
产净值为 1,067,667.36 万元，成新率为 76.96%。
1、房产
发行人（包括其控股子公司）目前共取得 17 处房屋所有权证。具体情况如
下：
房产所有方 编号 发证日期 面积
龙房权证黄城字第 201114880 2011.12.20 15,603.36
发行人 龙房权证黄城字第 201114882 2011.12.20 54,112.05
龙房权证黄城字第 201114884 2011.12.20 12,095.48
龙房权证黄城字第 201200896 2012.02.23 24,073.99
发行人
龙房权证黄城字第 201114879 2011.12.20 57,882.88
发行人 龙房权证黄城字第 201200898 2012.02.23 39,985.56
发行人 龙房权证第 00001579 号 2002.08.13 47,086.55
发行人 龙房权证第 02486 号 2007.09.11 130,782.20
发行人 龙房权证第 02488 号 2007.09.11 74,678.85
龙房权证第 02484-1 号 2007.09.11 50,821.98
发行人
龙房权证第 02484-2 号 2007.09.11 1,168.38
发行人 龙房权证第 00001629 号 2003.05.09 21,901.97
东海铝箔公司 龙房权证第 02358 号 2006.07.21 39,921.26
1-1-78
龙房权证黄城字第 201114885 2011.12.20 48,689.06
南山铝压延公司
龙房权证黄城字第 201114832 2011.12.20 16,658.53
龙房权证黄城字第 201114886 2011.12.20 69,904.83
南山铝业新材料
龙房权证黄城字第 201114887 2011.12.20 37.10
2、生产设备
发行人的生产设备主要包括氧化铝、热电、电解铝、铝型材、熔铸、热轧、
冷轧和箔轧生产设备。公司已建立了固定资产的台账，该等机器设备现在均为公
司所有，没有产权争议。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要生产设备如下：
单位：元
项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
机器设备 9,512,870,431.06 6,974,252,533.56 73.31%
运输设备 56,791,663.95 32,005,558.29 56.36%
电子设备 155,242,301.32 109,620,653.34 70.61%
合计 9,724,904,396.33 7,115,878,745.19 73.17%
机器设备具体情况如下：
主要生产设备 帐面净值（万 尚能安全
所属生产线
元） 运行时间
铝热 1+4 热连机 热轧生产线 48,593.98 11 年
推进加热炉 热轧生产线 4,901.47 11 年
铝液在线处理系统 热轧熔铸生产线 7,490.82 11 年
锅炉 电厂生产线 24,054.66 13 年
汽轮机 电厂生产线 18,809.73 13 年
脱硫除尘及输灰系统设备 电厂生产线 5,323.78 14 年
156 台电解槽 电解铝生产线 24,613.66 12 年
带电磁搅拌熔保炉设备 52 万吨熔铸生产线 19,739.09 15 年
铸造机设备 52 万吨熔铸生产线 10,420.78 13 年
双室熔化炉 52 万吨熔铸生产线 4,758.84 15 年
1800T 挤压机 10 万吨轨道交通生产线 17,038.41 14 年
82MN 短行程正向挤压机 10 万吨轨道交通生产线 14,624.70 14 年
27MN 短行程正向挤压机 10 万吨轨道交通生产线 7,420.26 14 年
立式氧化电泳生产线 10 万吨轨道交通生产线 7,039.04 14 年
1-1-79
35MN 短行程正向挤压机 10 万吨轨道交通生产线 4,473.89 14 年
卧式自动铝型材阳极氧化电
10 万吨轨道交通生产线 4,435.15 14 年
泳生产线
2800T 挤压机 工业材生产线 4,498.42 14 年
1 号冷轧机 冷轧生产线 15,776.23 14 年
2 号冷轧机 冷轧生产线 15,766.25 14 年
涂层机组 冷轧生产线 9,175.91 15 年
高架仓库 冷轧生产线 7,628.90 15 年
大小卷包装机组 冷轧生产线 6,414.13 14 年
纵切机组 冷轧生产线 5,003.45 15 年
拉弯矫直机组 冷轧生产线 4,582.05 15 年
铝板带切边生产线 冷轧生产线 4,382.41 14 年
1 号、2 号中轧机 铝箔生产线 10,709.39 12 年
粗精轧机、烟雾净化系统 铝箔生产线 10,008.80 12 年
分卷机 铝箔生产线 5,353.40 15 年
1350t/D 悬浮焙烧炉 氧化铝一期生产线 9,569.82 14 年
溶出隔膜泵 氧化铝一期生产线 6,165.34 14 年
溶出隔膜泵 氧化铝二期生产线 7,283.11 19 年
焙烧炉 氧化铝二期生产线 4,251.35 19 年
（二）主要无形资产
1、土地使用权
土地所有方 编号 发证日期 面积(m2)
山东南山铝业股份有限公司 龙国用（2012）第 0040 号 2012.5.10 157,117
山东南山铝业股份有限公司 龙国用（2012）第 0067 号 2012.3.30 122,188
山东南山铝业股份有限公司 龙国用（2012）第 0100 号 2012.4.1 104,492
山东南山铝业股份有限公司 龙国用（2012）第 0101 号 2012.3.30 201,576
山东南山铝业股份有限公司 龙国用（2012）第 0107 号 2012.3.30 18,600
山东南山铝业股份有限公司 龙国用（2012）第 0109 号 2012.3.30 54,110
山东南山铝业股份有限公司 龙国用（2012）第 0111 号 2012.3.30 195,215
山东南山铝业股份有限公司 龙国用（2012）第 0115 号 2012.3.30 42,120
1-1-80
山东南山铝业股份有限公司 龙国用（2012）第 0116 号 2012.3.30 61,184
山东南山铝业股份有限公司 龙国用（2012）第 0117 号 2012.3.30 43,638
山东南山铝业股份有限公司 龙国用（2012）第 0119 号 2012.3.30 9,800
山东南山铝业股份有限公司 龙国用（2012）第 0120 号 2012.3.30 341,573
山东南山铝业股份有限公司 龙国用（2012）第 0121 号 2012.3.30 19,466.6
山东南山铝业股份有限公司 龙国用（2012）第 0122 号 2012.3.30 348,927
山东南山铝业股份有限公司 龙国用（2012）第 0123 号 2012.3.30 28,100
烟台东海铝箔有限公司 龙国用（2012）第 0106 号 2012.3.30 88,561
烟台南山铝业新材料有限公司 龙国用（2012）第 0108 号 2012.3.30 179,334
龙口南山铝压延新材料有限公司 龙国用（2012）第 0110 号 2012.3.30 165,417
龙口东海氧化铝有限公司 龙国用（2012）第 0118 号 2012.3.30 736,184
龙口东海氧化铝有限公司 龙国用（2012）第 0124 号 2012.3.30 162,749
2、商标
注册证
序号 类别 核定使用商标 有效期限
号
金属建筑材料，建筑用金属砖瓦，建筑用金属板，
1 1697524 6 金属板条，金属支架，金属套管，金属集合管，金 2022/01/13
属水管，可移动金属建筑物
2 1013297 6 弹簧(金属制品)，五金器具，金属轨道、铁、钢丝 2017/05/20
铜管，铜异型管，金属窗帘轨，金属窗帘盒，铝合
3 703516 6 2014/08/27
金门、窗、幕、墙材
铝；铝锭；铝合金门、窗、幕、墙材；铝箔；普通
4 3020417 6 金属合金；可移动金属建筑物；金属轨道；金属家 2013/10/27
具部件；窗用金属附件；金属合页
5 3593298 1 电；电能；核聚变产生的能源 2015/10/13
铝；普通金属锭；未加工或半加工普通金属；普通
金属合金；铝箔；铝锭；金属片和金属板；金属套
管；金属建筑材料；金属轨道；金属丝网；铝合金
滑车；金属家具部件；五金器具；金属锁（非电）；
6 3267595 6 2014/02/27
金属陈列架；弹簧（金属制品）；金属箱；金属标志
牌；拴牲畜的链子；金属焊条；金属下锚柱；手铐；
金属风标；植物金属保护器；捕野兽陷阱；普通金
属艺术器；金属碑
7 3137565 17 橡胶或塑料制包装材料 2014/05/13
铝；铝箔；铝锭；普通金属合金；包装用金属箔；
8 3020418 6 2014/12/13
铝丝；未加工或半加工的普通金属；包装和打包用
1-1-81
金属箔；铝板
铝；铝箔；铝锭；金属柱；金属板条；金属片和金
属板；未加工或半加工普通金属；制桶金属材料；
9 3210261 6 2014/01/27
普通金属锭；普通金属合金；包装和打包用金属箔；
粉末冶金
10 3267594 6 金属轨道 2014/02/27
11 3593297 1 电；点能；核聚变产生的能源 2015/04/20
可移动金属建筑物；金属建筑材料；金属门；金属
12 3349990 6 2016/01/20
窗；铝塑板（以铝为主）
可移动金属建筑物；金属建筑材料；金属门；金属
13 3349995 6 2014/04/13
窗
铝锭；未加工或半加工普通金属；铝；金属板条；
14 3349993 6 铝箔；可移动金属建筑物；金属建筑材料；金属门； 2014/02/06
金属窗；铝塑板
可移动金属建筑物；金属建筑材料；金属门；金属
15 3349991 6 2014/04/13
窗
普通金属锭；未加工或半加工普通金属；铝锭；金
16 6535810 6 属片和金属板；铝箔；普通金属塑像；金属窗；金 2020/03/27
属门；普通金属合金
铝锭；未加工或半加工普通金属；铝；金属板条；
17 3349989 6 铝箔；可移动金属建筑物；金属建筑材料；金属门； 2014/02/06
金属窗；铝塑板（以铝为主）（商品截止）
锭；未加工或半加工普通金属；铝；金属板条；铝
18 3349992 6 箔；可移动金属建筑物；金属建筑材料；金属门； 2014/02/06
金属窗；铝塑板（以铝为主）（商品截止）
啥味呢（布料）；布；毛布料；毛织品；呢绒；纺织
19 3020416 24 2020/07/13
纤维织物；毛巾被；毛毯；旗帜
布；呢绒；毛料布；毛巾被；浴巾；棉毯；丝毯；
20 3020419 24 2020/12/27
毛毯
布；毛料布；轻薄织物；纺织品坐垫；呢绒；玻璃
21 3137563 24 2013/07/27
布；纺织品壁挂；毡；纺织品毛巾；毛毯
布；毛料布；轻薄织物；纺织品坐垫；呢绒；玻璃
22 3137564 24 2013/06/27
布；纺织品壁挂；毡；纺织品毛巾；毛毯
23 3209517 24 毛巾被；毛毯；棉毯；旗（非纸质） 2018/10/06
24 384785 24 毛巾被；枕巾；浴巾；沙发巾；床单 2020/11/19
25 534808 24 毛巾被；枕巾；浴巾；沙发巾；床单 2020/11/19
毛毯；棉毯；旅行毯（膝盖用毯）；床用毯子；被面；
26 1720647 24 床罩；纺织品挂毯（窗上挂窗帷）；纺织品壁挂；装 2022/02/27
饰织品；纺织纤维织物
玻璃布；过滤布；无纺布；纺织品挂毯（窗上挂窗
帷）；毡；餐桌用布；浴罩；卫生手套；旗帜；旗；
27 1034588 24 2017/06/20
锦旗；塑料（纺织代用品）；非文具用胶布；丝织美
术品；门帘；纺织品台布
28 1533022 24 精纺呢绒；毛料布 2021/03/06
国际商标
1-1-82
普通金属锭；普通金属；未加工或半加工品；普通
合金金属；铝箔；铝锭；金属板；金属分支管；金
29 1077672 6 属建筑材料；金属轨；普通金属塑像；金属窗；金 2015/01/24
属门；普通金属合金
2007 年 4 月，公司通过资产重组将精纺呢绒资产转让给南山集团，公司不
再从事相关产品生产。因此，公司于 2007 年 5 月 31 日、2007 年 9 月 19 日与南
山集团签订《商标转让协议》，将与纺织品相关的 384785 号商标、534808 号、
1720647 号、1034588 号、1533022 号商标无偿转让给南山集团，上述商标正在
办理变更至南山集团名下手续过程中。
其中注册并使用在商标注册用商品和服务国际分类第 6 类铝合金门窗、铝合
金幕材商品上的“NANSHAN 及图”注册商标（注册证号：3020417）于 2005 年 12
月 30 日被国家工商局认定为驰名商标（商标驰字 [2005]第 103 号）。
3、专利
目前发行人共拥有专利技术 133 项。具体如下：
序 公告日（发文
证书号 专利号 名称
号 日）
发明专利
铝电解用异形棱台阳极炭块模盖
1 577523 ZL200710015566.1 2009/12/09
的制备方法
铝电解槽废旧阴极炭块应用于电
2 629286 ZL200810017152.7 2010/06/02
解槽焙烧两极导电材料及方法
3 666775 ZL200710015567.6 一种生产铝钛合金的电解共析法 2010/08/25
4 670033 ZL200710114155.8 一种铝电解槽全电解质焙烧方法 2010/09/08
铝电解车间残极氟化物、粉尘收
5 720660 ZL200910020111.8 2010/12/29
集净化法及其装置
6 809390 200910229982.0 一种氢氧化铝微粉的制备方法 2011/07/20
7 835457 200910230851.4 铝合金扁锭铸造工艺 2011/09/07
实用新型
1 1028997 ZL200720022810.2 一种铝合金棒材模具 2008/03/05
2 1037112 ZL200720022811.7 合卷机切边装置 2008/04/02
3 1041815 ZL200720021568.7 一种分体式浇注隔热型材 2008/04/23
4 1041817 ZL200720021569.1 一种隔热隐形纱窗推拉窗 2008/04/23
一种铝电解槽打壳汽缸的消声装
5 1275728 ZL200820175155.9 2009/09/09
置
6 1471724 ZL200920238801.6 一种推拉窗下滑道密封装置 2010/06/30
1-1-83
7 1471725 ZL200920238802.0 一种推拉窗勾企结构 2010/06/30
8 1810962 ZL201020539203.5 一种铝箔轧机支承辊用轴承箱 2011/06/01
外观设计
1 769827 ZL200730015096.X 型材（25） 2008/04/16
2 958735 ZL200830014554.2 型材（W60704） 2009/07/08
3 958333 ZL200830014539.8 型材（D8002H） 2009/07/08
4 958551 ZL200830014547.2 型材（W60802b） 2009/07/08
5 958803 ZL200830014548.7 型材（D8001H） 2009/07/08
6 958437 ZL200830014551.9 型材（W60307b） 2009/07/08
7 958471 ZL200830014541.5 型材（D8007A） 2009/07/08
8 958485 ZL200830014542.X 型材（W60301a） 2009/07/08
9 958512 ZL200830014552.3 型材（W60501b） 2009/07/08
10 958725 ZL200830014544.9 型材（W60802a） 2009/07/08
11 1009483 ZL200830014555.7 型材（W60301b） 2009/09/16
12 1009482 ZL200830014545.3 型材（W60801a） 2009/09/16
13 1017423 ZL200830014546.8 型材（W60501a） 2009/09/16
14 1010172 ZL200830014540.0 型材（D8004H） 2009/09/16
15 1278449 ZL200820025760.8 防水密封隔热推拉窗 2009/09/16
16 1017487 ZL200830014553.8 型材（W60705） 2009/09/23
17 1017486 ZL200830014543.4 型材（W60302a） 2009/09/23
18 1037424 ZL200830014556.1 型材（W60305b） 2009/10/07
19 1063280 ZL200830014549.1 型材（D8003H） 2009/11/18
20 1144444 ZL200830014550.4 型材（W60405） 2010/02/24
21 1168749 ZL200930017824.X 建筑型材 2010/03/31
22 1169800 ZL200930014791.3 建筑型材（JZ8605） 2010/03/31
23 1224777 ZL200930014789.6 建筑型材（JZ8606） 2010/05/26
24 1232302 ZL200930014787.7 建筑型材（JZ8607B） 2010/05/26
25 1235718 ZL200930014783.9 建筑型材（JZ8609） 2010/05/26
26 1235719 ZL200930014795.1 建筑型材（JZ8601） 2010/05/26
27 1239200 ZL200930014793.2 建筑型材（JZ8603） 2010/05/26
28 1224778 ZL200930014792.8 建筑型材（JZ8604） 2010/05/26
29 1235717 ZL200930014782.4 建筑型材（JZ8611） 2010/05/26
30 1231197 ZL200930014788.1 建筑型材（JZ8607） 2010/05/26
1-1-84
31 1225403 ZL200930014794.7 建筑型材（JZ8602） 2010/05/26
32 1225402 ZL200930014785.8 建筑型材（JZ8605BC） 2010/05/26
33 1239199 ZL200930014786.2 建筑型材（JZ8605C） 2010/05/26
34 1225401 ZL200930014784.3 建筑型材（JZ8608） 2010/05/26
35 1331147 ZL200930014790.9 建筑型材（JZ8605B） 2010/08/25
36 1480215 ZL201030292886.4 铝型材（N1003） 2011/03/09
37 1479918 ZL201030286640.6 型材(N1201) 2011/03/09
38 1481569 ZL201030286609.2 型材(N1028) 2011/03/09
39 1481162 ZL201030503284.9 型材(N9015) 2011/03/09
40 1481119 ZL201030503288.7 型材(N9004) 2011/03/09
41 1480078 ZL201030254787.7 型材(JT8608) 2011/03/09
42 1481834 ZL201030503294.2 型材(N2901) 2011/03/09
43 1479980 ZL201030503322.0 型材(N5002) 2011/03/09
44 1480583 ZL201030503321.6 型材(N3303) 2011/03/09
45 1482161 ZL201030503304.2 型材(N3301) 2011/03/09
46 1480507 ZL201030503323.5 型材(N7001) 2011/03/09
47 1481776 ZL201030503197.3 型材(N1903) 2011/03/09
48 1481103 ZL201030503195.4 型材(N1902) 2011/03/09
49 1481571 ZL201030503191.6 型材(N2003) 2011/03/09
50 1480979 ZL201030503235.5 型材(NC4852) 2011/03/09
51 1482006 ZL201030503278.3 型材(N9016) 2011/03/09
52 1480763 ZL201030503256.7 型材(NC1251) 2011/03/09
53 1481826 ZL201030503250.X 型材(N3302) 2011/03/09
54 1479878 ZL201030286528.2 型材(N1207) 2011/03/09
55 1481649 ZL201030286549.4 型材(N1209) 2011/03/09
56 1479903 ZL201030286554.5 型材(N1211) 2011/03/09
57 1481575 ZL201030286570.4 型材(N1025) 2011/03/09
58 1480283 ZL201030286560.0 型材(N1024) 2011/03/09
59 1480794 ZL201030286577.6 型材(N1026) 2011/03/09
60 1479967 ZL201030286582.7 型材(N1027) 2011/03/09
61 1481702 ZL201030286754.0 型材(N1205) 2011/03/09
62 1481013 ZL201030286516.X 型材(N1206) 2011/03/09
63 1481505 ZL201030286492.8 型材(N1023) 2011/03/09
1-1-85
64 1481446 ZL201030286680.0 型材(N1203) 2011/03/09
65 1481785 ZL201030286675.X 型材(N1022) 2011/03/09
66 1481926 ZL201030286666.0 型材(N1014) 2011/03/09
67 1480002 ZL201030286655.2 型材(N1004) 2011/03/09
68 1481857 ZL201030286648.2 型材(N1202) 2011/03/09
69 1482218 ZL201030286521.0 型材(N1208) 2011/03/09
70 1480804 ZL201030254796.6 型材(JT8609) 2011/03/09
71 1479823 ZL201030254808.5 型材(JL8042) 2011/03/09
72 1480483 ZL201030254800.9 型材(JT8601) 2011/03/09
73 1481304 ZL201030503185.0 型材(N9002) 2011/03/09
74 1480543 ZL201030286753.6 型材(N1204) 2011/03/09
75 1482014 ZL201030286595.4 型材(N1029) 2011/03/09
76 1480937 ZL201030503262.2 型材(N9035) 2011/03/09
77 1480297 ZL201030503271.1 型材(N9023) 2011/03/09
78 1481881 ZL201030503218.1 型材(N7008) 2011/03/09
79 1480840 ZL201030503219.6 型材(NC3651) 2011/03/09
80 1480885 ZL201030503221.3 型材(N7004) 2011/03/09
81 1483728 ZL2010330292885.X 铝型材（N1002） 2011/03/16
82 1488029 ZL201030503211.X 型材(N7003) 2011/03/16
83 1814384 ZL201020539677.X 一种下料装置 2011/06/01
84 1564494 ZL201030292884.5 铝型材(N1001) 2011/06/01
85 1571052 ZL201030286670.7 型材(N1018) 2011/06/01
86 1563979 ZL201030254816.X 型材(JL8043) 2011/06/01
87 1817459 ZL201130231818.1 型材(JT8661) 2012/01/25
88 1812836 ZL201130231882. X 型材(JT8606) 2012/01/25
89 1812066 ZL201130231850. X 型材(JT8651) 2012/01/25
90 1814512 ZL201130231816.2 型材(JT8662) 2012/01/25
91 1819458 ZL201130231883.4 型材(N7005) 2012/01/25
92 1819536 ZL201130231885.3 型材(N7006) 2012/01/25
93 1826264 ZL201130231821.3 型材(JT8656) 2012/02/01
94 1849892 ZL201130231857.1 型材(JT8646) 2012/02/22
95 1847472 ZL201130231881.5 型材(JT8613) 2012/02/22
96 1848717 ZL201130231860.3 型材(JT8615) 2012/02/22
1-1-86
97 1848937 ZL201130231859.0 型材(JT8621) 2012/02/22
98 1933981 ZL201130470446.8 型材(OP6801) 2012/05/23
99 1934654 ZL201130470514.0 型材(OP6861) 2012/05/23
100 1932348 ZL201130470489.6 型材(FP6861) 2012/05/23
101 1934021 ZL201130467914.6 型材(OP6841) 2012/05/23
102 1934869 ZL201130467916.5 型材(FP6834) 2012/05/23
103 1933074 ZL201130467936.2 型材(FP6841) 2012/05/23
104 1933455 ZL201130467946.6 型材(FP6831) 2012/05/23
105 1933652 ZL201130467948.5 型材(FP6832) 2012/05/23
106 1935088 ZL201130470505.1 型材(FP6852) 2012/05/23
107 1935238 ZL201130470502.8 型材(FP6853) 2012/05/23
108 1935556 ZL201130470450.4 型材(FP6871) 2012/05/23
109 1947235 ZL201130467938.1 型材(FP6812) 2012/05/30
110 1949196 ZL201130467918.4 型材(FP6836) 2012/05/30
111 1952027 ZL201130470512.1 型材(FP6851) 2012/05/30
112 1976532 ZL201130487924.6 型材(MG0053B) 2012/06/27
113 1972517 ZL201130487932.0 型材(MG0016) 2012/06/27
114 1975001 ZL201130487931.6 型材(CT10B) 2012/06/27
113 1976968 ZL201130470454.2 型材(FP6862) 2012/06/27
116 1973597 ZL201130498956.6 型材(CT20B) 2012/06/27
117 2001936 ZL201130467912.7 型材(FP6801) 2012/07/18
118 2006406 ZL201130467920.1 型材(FP6846) 2012/07/18
4、非专利技术
序号 鉴定证书号 成果名称 鉴定日
鲁科成鉴字 2007 高质量大规格铝合金扁锭熔炼与铸造技术研究
1 2007/06/17
第 404 号 开发
鲁科成鉴字 2007
2 高精宽幅超薄铝箔的研制 2007/06/17
第 405 号
鲁科成鉴字 2008
3 大直径 7075 圆铸锭熔铸工艺技术开发 2008/12/13
第 900 号
鲁科成鉴字 2008
4 300KA 级预焙槽焙烧启动工艺 2008/12/13
第 902 号
鲁科成鉴字 2008
5 全电解质粉焙烧启动工艺开发 2008/12/13
第 901 号
鲁科成鉴字 2009 高性能高精度大卷重宽幅铝合金板带加工技术
6 2009/10/24
第 965 号 及产品开发-罐体料
1-1-87
以上技术均为公司拥有的非专利技术，其来源包括对外来技术的吸收、消化
后的创新技术以及自主研究和开发的科研成果。上述技术均达到国内同行业先进
水平。
（三）资产租赁使用情况
公司资产租赁为土地使用权租赁，该等土地使用权租赁协议、合同或相关补
充协议均通过发行人股东大会或董事会批准，具体情况详见本说明书第四章同业
竞争和关联交易/二、关联交易/（二）近三年的关联交易情况/3、关联交易有关
协议/（3）土地使用权租赁合同。
十、特许经营权的情况
1、公司拥有《对外贸易经营者备案登记表》（编号：00824019）。据此，公
司拥有以下权利：（1）经营本企业自产产品及技术的出口业务；（2）经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；（3）经营进料加工和“三
来一补”业务。
公司子公司锦泰贸易公司拥有《对外贸易经营者备案登记表》（编号：
00826401）。据此，锦泰贸易公司拥有经营和代理各类产品及技术的进出口业务
的权利。
2、公司天然气分公司拥有山东省住房和城乡建设厅于2010年8月16日颁发的
《燃气经营许可证》（鲁燃字第F0013号），有效期自2010年8月16日至2015年8月
16日。
3、公司拥有国家电力监管委员会于2007年10月5日颁发的《电力业务许可证》
（1010607-00099），允许公司从事电力业务，有效期自2007年10月5日至2027年10
月4日。
4、公司拥有国家质量监督检验检疫总局于2007年12月29日颁发的《工业产
品生产许可证》（XK10-002-00113），有效期至2012年12月28日，适用于公司生产
的铝合金建筑型材。
1-1-88
十一、境外生产经营情况
2011年5月28日，山东南山铝业股份有限公司2011年第二次临时股东大会审
议通过了《关于公司募投项目“年产22 万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目”
变更其中4 万吨生产线项目实施主体和实施地点的议案》。
公司计划在美国印第安纳州拉菲叶特市建设“22 万吨轨道交通用新型合金
材料生产线项目”之部分项目，建设内容包括年产 4 万吨高端铝合金型材生产厂
及其他配套生产线，该项目总投资约为 16,126 万美元(折合人民币约 106,914 万
元)，计划使用募集资金不超过 8 亿元人民币，剩余部分由公司自筹资金解决。
本次变更主要包括实施主体和实施地点：实施主体由“山东南山铝业股份有限公
司”变更为公司在美国设立的全资子公司“Nanshan America Advanced Aluminum
Technologies, LLC（南山美国先进铝公司）”，实施地点由“龙口市南山工业园”
变更为“美国印第安纳州拉菲叶特市”。目前该项目正在建设中。
除上述情况外，公司在境内开展生产经营活动，在境外设立的其它全资子公
司均为贸易公司，负责向所在国出口公司主营产品，未拥有除上述销售业务外其
他资产。
十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自 1999 年 12 月 23 日上市以来，历次筹资、派现及净资产额变化情况
如下表：
公司上市以来，历次筹资、派现及净资产额变化情况
首发前最近一期末净资产额（万元） 33,102.61
筹资净额
发行时间 发行类别
（万元）
1999.09 首发 70,500.00
2004.10 可转债 88,300.00
历次筹资情况（万元）
2008.04 可转债 280,000.00
2010.03 非公开发行 249,994.08
合 计 688,794.08
首发后累计派现金额（万元） 105,474.71
1-1-89
本次发行前最近一期末净资产额（万
1,568,698.84
元）
十三、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履
行情况
（一）最近三年发行人的重要承诺及履行情况
1、2012 年 8 月 6 日，发行人承诺：
在怡力电业未获得国家有权部门的核准文件之前，公司承诺将在《委托加工
协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要
求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。
公司将在收购怡力电业相关法律障碍或风险消除后，将通过决策程序，以合
理的价格收购怡力电业。
履行情况：发行人未有违反承诺之行为。
2、公司 2010 年 1 月 21 日做出承诺（以下简称《承诺》）：为保证南山铝业
资产完整性问题，改变土地使用权和房屋所有权分离的状况，保证公司未来生产
经营的独立性，南山铝业与南山集团有限公司就土地租赁变更土地购买形式进行
了充分的协商和沟通，南山铝业计划在 2011 年 6 月 30 日前按照市场的公允价值
通过自筹资金一次性付款或者分批付款方式购买现租赁南山集团的土地。同时承
诺今后将通过购买的方式解决生产经营所需的新增土地，不再向南山集团租赁。
公司分别于 2011 年 2 月 11 日、2012 年 2 月 21 日与南山集团签订《土地收
购协议》，收购了因生产经营需要而向南山集团租赁的土地，收购的土地的使用
权证已经全部办理过户至公司及子公司名下。
（二）控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况
1、股权分置改革中的承诺
公司于2006年3月完成了股权分置改革，南山集团在股权分置改革过程中承
诺如下：
①在股权分置改革实施后，如果公司2006年至2007年净利润的年复合增长率
1-1-90
低于30%，即如果2007年净利润未达到23,292.69万元；公司2006年度或2007年度
财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，公司将追送现金2,000万元。
②若因“公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于30%，即如果2007
年净利润未达到23,292.69万元”或者“公司2006年度或2007年度财务报告被出具非
标准无保留意见的审计报告”而触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流
通股股份在追送对价实施完毕日后36个月内不上市交易或转让；如没有触发追加
对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份自2007年年度股东大会决议公告
日后36个月内不上市交易或转让。
履行情况：南山集团未有违反承诺之行为。
2、2010年3月17日，南山集团承诺：为了做大做强南山品牌，保证南山集团
的控股权，支持上市公司发展，南山集团承诺将其持有的于2010年4月30日限售
期满的7亿股有限售条件流通股，自2010年4月30日起自愿继续锁定18个月，于
2011年10月31日上市流通。锁定期限内，南山集团持有的该等股份不通过上交所
挂牌出售或转让。
履行情况：南山集团无违反该自愿继续锁定承诺之行为。
3、2011年2月21日，南山集团承诺：为了支持上市公司发展，南山集团承诺
将其持有的于2011年2月26日限售期满的1.22亿股股权分置改革形成的有限售条
件流通股，自2011年2月26日起自愿继续锁定6个月，于2011年8月26日上市流通。
锁定期限内，南山集团持有的该等股份不通过上交所挂牌出售或转让。
履行情况：南山集团无违反该锁定承诺之行为。
4、2008年公司发行可转换公司债券、2010年非公开发行股票及本次发行可
转换公司债券，南山集团承诺：南山集团在作为本公司控股股东期间，任何时候
都不会从事与本公司有实质性竞争的业务，并确保由南山集团控制的子公司不从
事与本公司构成实质性竞争的业务；南山集团在项目选择和投资方向方面，避免
与本公司经营相同或相似的业务。
履行情况：南山集团通过2010年4月15日签订的《股权转让协议》收购怡力
电业。同日，发行人与怡力电业签订《委托加工协议》，约定：怡力电业不得单
1-1-91
独采购氧化铝、不得单独生产、不得自行为他人加工电解铝、且不得向第三方销
售电解铝及电。在实际经营中，怡力电业的电解铝加工全部来自公司的委托，电
力生产的产品全部用于电解铝加工。因此南山集团未有实际违反承诺之行为。
5、2012年5月17日，南山集团出具《南山集团有限公司关于山东南山铝业股
份有限公司与南山集团财务有限公司之间金融业务相关事宜出具的承诺函》，南
山集团承诺：
（1）南山集团财务有限公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关
法规依法设立的企业集团财务公司，依法开展业务活动，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法
规的规定规范运作，确保上市公司在财务公司的相关金融业务的安全性。
（2）鉴于上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南山
集团，南山集团将继续确保上市公司的独立性并充分尊重上市公司的经营自主
权，由上市公司根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司之
间的金融业务，并依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定履行内部程
序。
（3）根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在财务公司出现支付困
难的紧急情况时，南山集团将按照解决支付困难的实际需要，采取增加财务公司
的资本金等有效措施，确保上市公司在财务公司的资金安全。
（4）在发生《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往
来管理暂行办法》（2012年修订）中第五条所述情形时，督促财务公司及时通知
上市公司，并督促财务公司及时归还上市公司在财务公司的存款，切实保证上市
公司在财务公司的资金安全。
履行情况：南山集团未有违反承诺之行为。
5、2012年8月6日，南山集团承诺：南山集团将积极保持与有权部门进行沟
通，争取尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。若怡力电业相关法律障碍
或风险消除后，南山集团优先将怡力电业出售给南山铝业。
履行情况：南山集团未有违反承诺之行为。
1-1-92
十四、股利分配政策
本公司股票全部为普通股，股利分配遵循“同股同利”的原则，按股东持有的
股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。为了通过现金分红给
予股东合理的投资回报，发行人于2009年4月16日召开2008年年度股东大会通过
《公司章程》，《公司章程》第二百零八条规定：
公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续和稳定性，
采取积极的现金分配方式或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在满
足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；若董事会
在定期报告中未能做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立
董事将对此发表独立意见。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应
扣减该股东所配的现金红利，以偿还其占用的资金。
为进一步完善公司的股利分配政策，经公司2012年6月4日召开的2012年第一
次临时股东大会审议通过，原公司章程第二百零八条相应修订为：
①公司实施积极的的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方
式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
②公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少
进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
③在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现可分配利润的百分之十，如公司董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票
股利的方式进行利润分配；
④每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利
1-1-93
润分配方案，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金利润分配预案的，
应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
⑤公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董
事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事
通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议
以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式
以方便股东参与股东大会表决。
⑥存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
十五、前次发行可转换公司债券情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]419 号”文件核准,公司于 2008 年 4
月 18 日向社会公开发行了 28 亿元 5 年期可转换公司债券。
1、前次可转换公司债券偿还及评级情况
公司发行的 28 亿元可转换公司债券截至 2009 年 9 月 17 日（赎回登记日）
止，累计有 27.95 亿元可转换公司债券转换成公司股票，其余 0.05 亿元可转换公
司债券公司按照约定的条件赎回。截至目前，公司无未偿还的可转换公司债券。
大公国际资信评估有限公司对公司前次发行的 28 亿元可转换公司债券进行
了信用评级，信用级别为 AA-。
2、近三年偿债财务指标
项目 2011年 2010年 2009年
利息保障倍数（倍） 21.60 16.71 18.13
贷款偿还率（%） 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100
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十六、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员简历
截至 2012 年 6 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 基本情况
男，42 岁，2001 年 9 月至今任公司董事长，2012 年 2 月 13 日至今
宋建波 董事长
任南山集团有限公司副董事长。
男，45 岁，2003 月 2 月至 2006 年 8 月 21 日任公司副总经理、董事
宋 晓 副董事长 会秘书、董事长助理；2006 年 8 月 22 日至 2007 年 6 月 15 日任公司
总经理；2007 年 6 月 16 日至今任公司副董事长。
男，49 岁，2001 年 9 月至 2005 年 5 月任公司总经理；2005 年 6 月
董事、总 至 2011 年 4 月任南山集团有限公司执行董事兼总经理；2011 年 4 月
程仁策
经理 至今任南山集团有限公司董事。2011 年 5 月 28 日至今任公司董事、
总经理。
男，34 岁，2005 年 5 月至今任公司董事，2012 年 2 月 13 日至今任
宋建鹏 董事
南山集团有限公司董事兼财务总监。
男，32 岁，2003 年 6 月至 2005 年 9 月任南山铝业分公司生产厂长；
董事、副 2005 年 10 月至 2007 年 11 月任南山铝业分公司副总经理，2007 年
宋昌明
总经理 12 月至今任南山铝压延新材料有限公司总经理，2008 年 2 月 25 日至
今任公司董事，2008 年 4 月 28 日至今任公司副总经理。
男，47 岁，1999 年 10 月至 2005 年 9 月任吉林麦达斯铝业有限公司
副总经理；2005 年 10 月至 2011 年 2 月任麦达斯控股集团北京公司
罗嘉森 董事
执行总裁；2011 年 2 月至今任公司铝材总厂工业铝材总经理；2011
年 4 月至今任公司董事长助理，2011 年 5 月 28 日至今任公司董事。
女，55 岁，2000 年至 2007 年 5 月任恒丰银行龙口支行副行长，2007
晋文琦 独立董事
年 12 月 13 日至今任公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。
男，56 岁，2001 年 3 月至 2005 年 10 月任龙口农联社副主任，2007
纪卫群 独立董事
年 12 月 13 日至今任公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。
女，40 岁，2003 年 8 月至今任龙口市委党校高级讲师，2007 年 12
梁 坤 独立董事
月 13 日至今任公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。
男，47 岁，2003 年 11 月至今任东海氧化铝公司总经理，2010 年 5
监事会主
皮溅清 月至今任东海氧化铝公司副总经理兼总工程师，2007 年 6 月 16 日至
席
今任公司监事会主席。
男，52 岁，2003 年 1 月至 2007 年 5 月 30 日任南山集团公司董事，
刘福京 监事 2007 年 5 月 31 日至 2011 年 5 月 27 日任公司职工监事，2011 年 5 月
28 日至今任公司监事，2007 年 5 月 31 日至今任南山热电厂总经理。
男，47 岁，2003 年 1 月至 2007 年 5 月任东海铝箔公司生产厂长，2007
吕正风 监事 年 6 月至今任烟台南山铝业新材料总经理，2007 年 12 月 13 日至今
任公司监事。
男，32 岁，2003 年 5 月至 2005 年 11 月任南山铝材总厂销售部部长，
2005 年 12 月至 2007 年 9 月任南山铝材总厂工业型材开发部经理，
王兆彬 职工监事
2007 年 9 月至今任南山铝材总厂副总经理，2008 年 2 月 2 日至今任
公司职工监事。
男，50 岁，2003 年 5 月至 2005 年 8 月任山东兖矿集团科澳公司电解
袁晓东 职工监事 铝厂副总工程师，负责电解技术工作；2005 年 8 月至 2008 年 9 月任
浙江华东铝业股份有限公司技术部经理，负责生产和技术管理；2008
1-1-95
年 9 月至今任公司铝业分公司副总经理。2011 年 5 月 28 日至今任公
司职工监事。
男，44 岁， 2003 年 7 月至 2004 年 5 月任公司南山热电厂运行副总；
刘强 副总经理 2004 年 5 月至 2011 年 4 月任公司南山热电厂总厂长；2011 年 5 月至
今任公司电力公司总经理。2011 年 5 月 28 日至今任公司副总经理。
男，49 岁，2002 年 5 月至 2005 年 11 月任中铝河南分公司氧化铝厂
党委书记兼生产、经营厂长；2005 年 11 月至 2009 年 4 月任中铝河
南分公司氧化铝一厂厂长兼一厂、二厂总协调人；2009 年 4 月至 2010
赵福辉 副总经理
年 4 月任中铝河南分公司总经理助理；2010 年 5 月 19 日至今东海氧
化铝公司总经理；2010 年 7 月 28 日至 2011 年 5 月 28 日任公司监事，
2011 年 5 月 28 日至今任公司副总经理。
男，47 岁，2002 年 4 月至 2004 年 2 月任南山塑钢建材总厂厂长；2004
年 2 月至 2011 年 3 月任南山塑钢建材总厂总经理；2011 年 3 月至今
韩培滨 副总经理
任公司铝材总厂建材公司总经理，2011 年 5 月 28 日至今任公司副总
经理。
韩燕红 总会计师 女，42 岁，1999 年 6 月至今任公司总会计师。
董事会秘 女，33 岁，2002 年 5 月至 2006 年 8 月 21 日任公司证券事务代表；
邢美敏
书 2006 年 8 月 22 日至今任董事会秘书。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
是否领取报
姓名 其他单位名称 担任的职务
酬津贴
宋建波 南山集团有限公司 副董事长 否
宋建波 龙口港屺母岛发展有限公司 董事长 否
宋建波 南山集团财务有限公司 董事 否
宋建波 龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 总经理 否
宋建波 烟台国际博览中心有限公司 监事 否
宋建波 NATSUN HOLDINGS LIMITED 董事长 否
宋建波 山东南山纺织服饰有限公司 董事长 否
宋建波 山东贝塔尼服装有限公司 执行董事 否
宋建波 烟台南山服饰有限公司 监事 否
宋建波 烟台南山博文服饰有限公司 董事长兼总经理 否
宋建波 山东南山赛肯德纺织服饰有限公司 执行董事兼总经理 否
宋建波 龙口南山投资有限公司 监事 否
宋建波 龙口市南山担保有限公司 执行董事 否
宋建波 龙口国开南山村镇银行股份有限公司 董事 否
宋建波 北京贝塔尼时装有限公司 执行董事 否
宋建波 菲拉特（北京）贸易有限公司 董事长 否
山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有
宋建波 监事 否
限公司
宋晓 山东民和牧业股份有限公司 独立董事 是
1-1-96
宋晓 山东道恩高分子材料股份有限公司 独立董事 是
宋晓 朗源股份有限公司 独立董事 是
宋晓 青岛康普顿科技股份有限公司 独立董事 是
宋晓 闻泰通讯科技股份有限公司 独立董事 是
程仁策 南山集团有限公司 董事 否
程仁策 龙口新南山西港工业投资有限公司 董事 否
宋建鹏 龙口港屺母岛发展有限公司 董事 否
宋建鹏 龙口市南山小额贷款股份有限公司 监事长 否
宋建鹏 龙口新南山西港工业投资有限公司 董事 否
宋建鹏 山东龙口农村商业银行股份有限公司 董事 否
宋建鹏 南山集团有限公司 董事兼财务总监 是
宋建鹏 南山集团财务有限公司 监事长 否
宋建鹏 龙口国开南山村镇银行股份有限公司 董事 否
除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在公司股东、股东控
制的单位、同行业其他单位任职。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
2011 年度，公司在职的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下：
姓名 职务 2011 年度报酬（万元）
宋建波 董事长 50
宋晓 副董事长 31.34
程仁策 董事兼总经理 32.12
宋昌明 董事兼副总经理 28.2
宋建鹏 董事 32.32
罗嘉森 董事 28
晋文琦 独立董事 1
纪卫群 独立董事 1
梁坤 独立董事 1
皮溅清 监事会主席 35.92
吕正风 监事 45
刘福京 监事 34.78
王兆彬 职工监事 8.62
袁晓东 职工监事 18.49
1-1-97
韩培滨 副总经理 15.41
刘强 副总经理 26.32
赵福辉 副总经理 44.88
韩燕红 总会计师 12.05
邢美敏 董事会秘书 5.28
（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。
（五）对管理层的激励情况
公司根据实际经营情况、岗位职责和工作业绩，对董事、监事和高级管理人
员进行年度绩效考评。除此之外，公司尚未制定管理层激励政策。
1-1-98
第四章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况的说明
1、发行人和控股股东、实际控制人及其控制的企业从事的业务
目前，本公司及其下属子公司的主营业务为：制造业中的有色金属冶炼及压
延加工业（氧化铝、铝制品），贸易，电力、蒸汽的生产，天然气的销售。
本公司控股股东为南山集团，南山集团及其控制的本公司以外的其他企业从
事的业务包括：建筑，房地产，教育，金融，零售，社会服务业中的餐饮、旅馆、
旅游等，制造业中的纺织服装、家具、饮料、电解铝加工、电力。
公司实际控制人为南山村村民委员会，南山村村民委员会未实际从事经营活
动，除南山集团外，没有控制其他任何经营实体。
2、本公司与控股股东及其控制的其他企业、实际控制人之间不存在同业竞
争
目前，南山集团控制的怡力电业从事的业务为电解铝的加工和电力。怡力电
业系南山集团通过 2010 年 4 月 15 日签订的《股权转让协议》进行收购实现控制。
2010 年 4 月 15 日，公司即与怡力电业签订《委托加工协议》，约定：怡力电业
不得单独采购氧化铝、不得单独生产、不得自行为他人加工电解铝、且不得向第
三方销售电解铝及电。在实际经营中，怡力电业的电解铝加工全部来自公司的委
托，电力生产的产品全部用于电解铝加工。
因此，南山铝业与控股股东及其控制的其他企业、实际控制人之间不存在实
质的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
公司控股股东南山集团作出了如下承诺：“本公司在作为山东南山铝业股份
有限公司控股股东期间，任何时候都不会从事与山东南山铝业股份有限公司有实
质性竞争的业务，并确保本公司控制的子公司不从事与山东南山铝业股份有限公
司构成实质性竞争的业务；本公司在项目选择和投资方向方面，避免与山东南山
1-1-99
铝业股份有限公司经营相同或相似的业务”。
南山集团承诺：南山集团将积极保持与有权部门进行沟通，争取尽快落实怡
力电业部分业务执照不全的问题。若怡力电业相关法律障碍或风险消除后，南山
集团优先将怡力电业出售给南山铝业。
怡力电业承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将在
《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规
范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。
本公司的承诺：在怡力电业未获得国家有权部门的核准文件之前，公司承诺
将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相
关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。公
司将在收购怡力电业相关法律障碍或风险消除后，将通过决策程序，以合理的价
格收购怡力电业。
（三）独立董事关于同业竞争的意见
公司独立董事对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表
的意见如下：“南山铝业避免同业竞争的措施有效，南山铝业与南山集团及其下
属公司之间不存在实质意义上的同业竞争”。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
1、控股股东
公司名称 关联关系 注册地 业务性质 注册资本 持股比例
山东省 纺织服装、酒店、教育、零售、
南山集团 母公司 10 亿元 42.50%
龙口市 建筑、房地产开发经营等。
2、控股及全资子公司
持股比
子公司名称 注册地 业务性质 注册资本
例(%)
山东省龙 生产各种铝 合金热轧
南山铝业新材料公司 76,000,000 美元 75
口市 卷
1-1-100
山东省龙
南山铝压延公司 生产新型合金产品 84,136,000 美元 75
口市
山东省龙 生产销售冶 金级氧化
东海氧化铝公司 97,000,000 美元 75
口市 铝
山东省龙 生产销售高 精度铝箔
东海铝箔公司 36,000,000 美元 75
口市 产品
山东省龙 高新技术项 目的研究
南山研究院 3,000,000 元 100
口市 开发、成果转让等
山东省龙 销售纺织品、服装、家
锦泰贸易公司 100,000,000 元 100
口市 具、建材、化工产品等
澳洲新南
南山铝业澳大利亚公司 销售铝板、铝箔等产品 100 澳元 100
威尔士
美国芝加
南山美国公司 销售铝板、铝箔等产品 1 美元 100
哥
南山铝业新加坡公司 新加坡 铝制品贸易 2,308,001 美元 100
高端铝合金 型材的生
美国印第
南山美国先进铝公司 产、研发、销售及进出 1 美元 100
安纳州
口业务
3、参股公司
持股比
公司名称 注册地 业务性质 注册资本
例(%)
山东省龙口 吸收成员单位的存款、对成员
南山财务公司 50,000万元 21
市 单位办理贷款及融资租赁等
海湾铝业有限公 澳大利亚悉
铝土矿开发销售 607.50万澳元 16
司 尼
4、其他关联方
名称 关系
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司 母公司的控股子公司
龙口市南山纺织总厂 母公司的控股子公司
龙口市南山宾馆有限公司 母公司的控股子公司
龙口市南山木业有限公司 母公司的控股子公司
龙口市南山建筑安装有限公司 母公司的控股子公司
龙口市南山文化中心有限公司 母公司的控股子公司
龙口市南山商城有限公司 母公司的控股子公司
龙口市南山塑钢建材有限公司 母公司的控股子公司
龙口市南山工业园污水处理有限公司 母公司的控股子公司
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 母公司的控股子公司
1-1-101
南山东海国际老年休闲疗养中心有限公司 母公司的控股子公司
龙口港屺母岛发展有限公司 母公司的控股子公司
龙口南山屺坶岛港发展有限公司 母公司的控股子公司
龙口南山国际会议中心有限公司 母公司的控股子公司
龙口市南山纯净水有限公司 母公司的控股子公司
龙口市南山不锈钢管有限公司 母公司的控股子公司
龙口南山西海岸建设开发有限公司 母公司的控股子公司
山东怡力电业有限公司 母公司的控股子公司
南山旅游集团有限公司 母公司的控股子公司
龙口市南山国际高尔夫球会有限公司 母公司的控股子公司
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 母公司的控股子公司
山东南山国际旅行社有限公司 母公司的控股子公司
青岛长基置业有限公司 母公司的控股子公司
龙口市南山油品经营有限公司 母公司的控股子公司
龙口市南山装饰物资有限公司 母公司的控股子公司
龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司 母公司的控股子公司
龙口南山西海岸填海物料开采有限公司 母公司的控股子公司
南山公务机有限公司 母公司的控股子公司
龙口市怡力木业有限公司 母公司的控股子公司
烟台海基置业有限公司 母公司的控股子公司
龙口东海房地产开发有限公司 母公司的控股子公司
南山（海南万宁）置业有限公司 母公司的控股子公司
龙口柳海矿业有限公司 其他
山东南山建设发展股份有限公司 其他
烟台南山服饰有限公司 其他
烟台南山置业发展有限公司 其他
山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限公司 其他
龙口南山投资有限公司 其他
烟台国际博览中心有限公司 其他
烟台大南山旅游开发有限公司 其他
龙口南山汽车维修有限公司 其他
EASTOCEAN INVESTMENT CORPORATION LIMITED 其他
NATSUN HOLDINGS LIMITED 其他
1-1-102
NATSUN AMERICA CO.,LTD. 其他
NATSUN AUSTRALIA PTY LTD 其他
山东南山纺织服饰有限公司 其他
山东贝塔尼服装有限公司 其他
烟台南山博文服饰有限公司 其他
山东南山赛肯德纺织服饰有限公司 其他
龙口市南山担保有限公司 其他
龙口市南山小额贷款股份有限公司 其他
烟台南山物业管理有限公司 其他
山东民和牧业股份有限公司 其他
朗源股份有限公司 其他
山东道恩高分子材料股份有限公司 其他
龙口新南山投资发展有限公司 其他
龙口国开南山村镇银行股份有限公司 其他
北京贝塔尼时装有限公司 其他
菲拉特（北京）贸易有限公司 其他
烟台康赛特纺织有限公司 其他
龙口市南山海韵经贸有限公司 其他
龙口市南山包装制品有限公司 其他
龙口市南山经贸有限公司 其他
龙口市南山汽车服务管理有限公司 其他
青岛康普顿科技股份有限公司 其他
闻泰通讯科技股份有限公司 其他
龙口新南山精密材料有限公司 其他
烟台瑞邦置业有限公司 其他
龙口南山新型建材有限公司 其他
龙口新南山西港工业投资有限公司 其他
山东南山国际飞行有限公司 母公司的控股子公司
龙口市诚德管理服务有限公司 母公司的控股子公司
山东龙口农村商业银行股份有限公司 其他
（二）最近三年关联交易的相关情况
1、经常性关联交易
1-1-103
（1）采购商品、接受劳务
近三年，公司向关联方采购商品、接受劳务相关的交易包括委托关联方加工
电解铝产品、关联方提供生产相关辅助产品、工程和服务等两类，其中 2010 年、
2011 年委托加工电解铝交易金额占公司同期营业成本的比例分别为 23.70%、
40.13%，2009 年、2010 年、2011 年生产相关辅助产品、工程和服务等的交易金
额占公司同期营业成本的比例分别为 3.06%、2.93%、2.30%。
2011 年公司向关联方采购商品和接受劳务情况如下：
占同类 占同期营
关联方 交易内容 定价方式 金额（万元） 交易比 业成本的
例（%） 比例（%）
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 166.13 4.17 0.015
龙口南山国际会议中心有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 495.22 12.44 0.044
南山旅游集团有限公司 旅游服务等 市场价格 105.71 2.66 0.0093
龙口南山汽车维修有限公司 维修服务等 市场价格 99.60 100 0.0088
龙口市南山宾馆有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 245.03 6.16 0.022
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限
餐饮、住宿服务等 市场价格 422.47 10.62 0.037
公司
龙口南山国际高尔夫球会有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 36.88 0.93 0.0032
龙口市南山建筑安装有限公司 零配件、建筑施工等 市场价格 8,200.12 100 0.72
龙口市南山木业有限公司 零配件等 市场价格 2,841.03 100 0.25
龙口市南山商城有限公司 零配件、办公用品等 市场价格 98.77 100 0.0087
龙口市南山塑钢建材有限公司 零配件等 市场价格 248.82 100 0.022
龙口市南山文化中心有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 64.96 1.63 0.0057
市 场 价
污水处理、生产用水、
南山集团有限公司 格、协议 7,478.80 100 0.66
零配件等
价
山东南山纺织服饰有限公司 服装、纺织品等 市场价格 1.08 100 0.000095
山东南山国际旅行社有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 342.33 8.6 0.03
山东南山赛肯德纺织服饰有限公司 服装、纺织品等 市场价格 0.05 100 0.000004
烟台南山服饰有限公司 服装、纺织品等 市场价格 455.24 100 0.04
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 葡萄酒等 市场价格 665.20 100 0.058
山东贝塔尼服装有限公司 服装等 市场价格 232.64 100 0.02
龙口市南山经贸有限公司 天然气销售 市场价格 14.33 100 0.0013
山东南山建设发展股份有限公司 天然气配套建设 市场价格 3.19 100 0.00028
山东怡力电业有限公司 委托加工费 市场价格 456,440.07 100 40.13
龙口市南山不锈钢管有限公司 天然气配套建设 市场价格 52.54 100 0.0046
龙口市南山纯净水有限公司 水费 市场价格 6.06 100 0.00053
龙口市南山工业园污水处理有限公
水费、排污费 市场价格 245.93 100 0.022
司
龙口柳海矿业有限公司 配件 市场价格 2.78 100 0.00024
南山东海国际老年休闲疗养中心有
餐饮、住宿服务等 市场价格 2.06 0.05 0.00018
限公司
龙口新南山精密材料有限公司 配件 市场价格 1,386.35 100 0.12
龙口市南山油品经营有限公司 油品提供 市场价格 1,440.39 100 0.13
1-1-104
龙口市南山装饰物资有限公司 装饰材料 市场价格 780.13 100 0.069
烟台康赛特纺织有限公司 服装、纺织品等 市场价格 35.42 100 0.0031
烟台海基置业有限公司 配件 市场价格 0.02 100 0.000002
合计 482,609.35 - 42.43
2010 年公司向关联方采购商品和接受劳务情况如下：
占同类 占同期营
金额（万
关联方名称 交易内容 定价方式 交易比 业成本比
元）
例（%） 例（%）
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 289.89 11.74 0.038
龙口南山国际会议中心有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 246.17 9.97 0.032
南山旅游集团有限公司 旅游服务等 市场价格 61.69 2.50 0.008
龙口南山汽车维修有限公司 维修服务等 市场价格 25.89 100.00 0.0034
龙口市南山宾馆有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 137.56 5.57 0.018
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公
餐饮、住宿服务等 市场价格 332.11 13.45 0.043
司
龙口南山国际高尔夫球会有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 23.15 0.94 0.003
龙口市南山建筑安装有限公司 零配件、建筑施工等 市场价格 10,622.45 100.00 1.38
龙口市南山木业有限公司 零配件等 市场价格 1,317.01 100.00 0.17
龙口市南山商城有限公司 零配件、办公用品等 市场价格 637.90 100.00 0.083
龙口市南山塑钢建材有限公司 零配件等 市场价格 235.64 100.00 0.031
龙口市南山文化中心有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 40.64 1.65 0.0053
污水处理、生产用水、
南山集团 市场价格 7,539.15 100.00 0.98
零配件等
南山集团北京办事处 零配件等 市场价格 4.80 100.00 0.00062
南山集团上海办事处 零配件等 市场价格 70.23 100.00 0.0091
山东南山纺织服饰有限公司 服装、纺织品等 市场价格 13.43 100.00 0.0017
山东南山国际旅行社有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 199.16 8.07 0.026
山东南山赛肯德纺织服饰有限公司 服装、纺织品等 市场价格 6.50 100.00 0.00084
烟台南山服饰有限公司 服装、纺织品等 市场价格 148.34 100.00 0.019
烟台南山置业发展有限公司 物业费等 市场价格 38.37 1.26 0.005
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 葡萄酒等 市场价格 325.71 100.00 0.042
山东贝塔尼服装有限公司 服装等 市场价格 227.42 100.00 0.03
龙口市南山经贸有限公司 天然气销售 市场价格 0.30 100.00 0.000039
山东南山建设发展股份有限公司 天然气配套建设 市场价格 0.64 100.00 0.000083
山东怡力电业有限公司 委托加工费 市场价格 182,610.44 100.00 23.7
龙口市南山不锈钢管有限公司 天然气配套建设 市场价格 6.50 100.00 0.00084
1-1-105
烟台南山博文服饰有限公司 服装等 市场价格 0.25 100.00 0.000032
合计 205,161.36 26.63
2009 年公司向关联方采购商品和接受劳务情况如下：
占同类 占同期营
关联方名称 交易内容 定价方式 金额（元） 交易比 业成本比
例（%） 例（%）
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 71.46 7.29 0.012
龙口南山国际会议中心有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 79.35 8.09 0.013
南山旅游集团有限公司 旅游服务等 市场价格 71.12 7.25 0.012
龙口南山汽车维修有限公司 维修服务等 市场价格 1.19 100.00 0.0002
龙口市南山宾馆有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 83.59 8.52 0.014
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公
餐饮、住宿服务等 市场价格 88.93 9.07 0.015
司
龙口南山国际高尔夫球会有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 42.94 4.38 0.0072
龙口市南山建筑安装有限公司 零配件、建筑施工等 市场价格 10,980.05 100.00 1.84
龙口市南山木业有限公司 零配件等 市场价格 692.41 100.00 0.12
龙口市南山商城有限公司 零配件、办公用品等 市场价格 47.49 100.00 0.008
龙口市南山塑钢建材有限公司 零配件等 市场价格 277.72 100.00 0.047
龙口市南山文化中心有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 14.94 1.52 0.0025
污水处理、生产用水、
南山集团 市场价格 5,167.31 100.00 0.87
零配件等
南山集团上海办事处 零配件等 市场价格 207.52 100.00 0.035
山东南山纺织服饰有限公司 服装、纺织品等 市场价格 9.48 100.00 0.0016
山东南山国际旅行社有限公司 餐饮、住宿服务等 市场价格 20.00 2.04 0.0034
山东南山赛肯德纺织服饰有限公司 服装、纺织品等 市场价格 13.60 100.00 0.0023
烟台南山服饰有限公司 服装、纺织品等 市场价格 197.96 100.00 0.033
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 葡萄酒等 市场价格 133.86 100.00 0.023
合计 18,200.93 - 3.06
就以上两类关联交易有关的价格、数量等条件，公司与关联方依据商业原则，
通过签订《委托加工协议》、《综合服务协议》进行了约定，协议价格依据市场价
格确定，关联交易定价公允。
（2）出售商品、提供劳务
1-1-106
近三年，公司向关联方出售商品、提供劳务有关的交易主要是公司向关联方
提供电、汽、天然气、铝制品等。2009 年、2010 年、2011 年此类关联交易总金
额占公司同期营业收入的比例分别为 2.78%、2.45%、3.33%。
2011 年公司向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
占同类 占同期营
金额（万
关联方 交易内容 定价方式 交易比 业收入比
元）
例（%） 例（%）
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 电、汽、天然气等 协议价 172.33 1.06 0.013
龙口柳海矿业有限公司 电、汽、天然气等 协议价 38.43 0.24 0.0029
龙口南山国际会议中心有限公司 电、汽、天然气等 协议价 51.59 0.32 0.0039
南山旅游集团有限公司 电、汽、天然气等 协议价 37.06 0.23 0.0028
龙口市南山宾馆有限公司 电、汽、天然气等 协议价 14.52 0.09 0.0011
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公
电、汽、天然气等 协议价 109.43 0.67 0.0082
司
龙口南山国际高尔夫球会有限公司 电、汽、天然气等 协议价 30.90 0.19 0.0023
电、汽、天然气、铝产品 协议价、
龙口市南山建筑安装有限公司 7,057.42 4.03 0.53
等 市场价格
龙口市南山商城有限公司 电、汽、天然气等 协议价 0.05 0 0.000004
电、汽、天然气、铝产品 协议价、
龙口市南山塑钢建材有限公司 2,061.83 1.18 0.15
等 市场价格
龙口市南山文化中心有限公司 电、汽、天然气等 协议价 8.70 0.05 0.00065
南山集团财务有限公司 电、汽、天然气等 协议价 3.09 0.02 0.00023
电、汽、天然气、铝产品 协议价、
南山集团有限公司 2,945.03 1.68 0.22
等 市场价格
山东康赛特纺织有限公司 电、汽、天然气等 协议价 621.61 3.82 0.047
山东南山纺织服饰有限公司 电、汽、天然气等 协议价 294.15 1.81 0.022
山东南山赛肯德纺织服饰有限公司 电、汽、天然气等 协议价 206.65 1.27 0.016
烟台南山博文服饰有限公司 电、汽、天然气等 协议价 93.15 0.57 0.007
烟台南山服饰有限公司 电、汽、天然气等 协议价 3.49 0.02 0.00026
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 电、汽、天然气等 协议价 1.89 0.01 0.00014
山东南山国际旅行社有限公司 电、汽、天然气等 协议价 0.23 0 0.000018
南山东海国际老年休闲疗养中心有限
电、汽、天然气等 协议价 56.49 0.35 0.0042
公司
山东南山建设发展股份有限公司 天然气配套建设 协议价 994.42 100 0.075
铝产品、电、汽、天然气 协议价、
怡力电业 29,535.59 16.86 2.22
等 市场价格
烟台海基置业有限公司 铝产品 市场价格 0.44 0.0003 0.000033
烟台南山物业管理有限公司 电、汽、天然气等 协议价 49.51 0.3 0.0037
龙口南山西海岸建设开发有限公司 材料款 市场价格 0.23 100 0.000018
龙口市南山小额贷款股份有限公司 汽费 协议价 6.16 0.04 0.00046
青岛长基置业有限公司 包装物 市场价格 0.19 100 0.000014
龙口市南山西海岸人工岛建设发展有
配件 市场价格 0.48 100 0.000036
限公司
1-1-107
合计 44,395.07 - 3.33
2010 年公司向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
占同类 占同期营
定价方 金额（万
关联方名称 交易内容 交易比 业收入比
式 元）
例（%） 例（%）
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 电、汽、天然气等 协议价 8.66 0.03 0.00094
龙口柳海矿业有限公司 电、汽、天然气等 协议价 28.99 0.10 0.0032
龙口南山国际会议中心有限公司 电、汽、天然气等 协议价 10.52 0.04 0.0011
南山旅游集团有限公司 电、汽、天然气等 协议价 27.74 0.10 0.003
龙口市南山宾馆有限公司 电、汽、天然气等 协议价 12.83 0.05 0.0014
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公
电、汽、天然气等 协议价 85.46 0.30 0.0093
司
龙口南山国际高尔夫球会有限公司 电、汽、天然气等 协议价 41.34 0.15 0.0045
龙口市南山建筑安装有限公司 电、汽、天然气、铝产品等 协议价 5,712.20 2.33 0.62
龙口市南山木业有限公司 电、汽、天然气等 协议价 0.65 0.002 0.000071
龙口市南山商城有限公司 电、汽、天然气等 协议价 0.02 0.00005 0.0000022
龙口市南山塑钢建材有限公司 电、汽、天然气、铝产品等 协议价 1,696.99 0.69 0.18
龙口市南山文化中心有限公司 电、汽、天然气等 协议价 7.30 0.03 0.0008
南山集团 电、汽、天然气、铝产品等 协议价 2,723.70 1.11 0.30
山东南山纺织服饰有限公司 电、汽、天然气等 协议价 65.73 0.23 0.0072
山东南山赛肯德纺织服饰有限公司 电、汽、天然气等 协议价 11.05 0.04 0.0012
烟台南山博文服饰有限公司 电、汽、天然气等 协议价 1.12 0.004 0.00012
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 电、汽、天然气等 协议价 0.15 0.0005 0.000016
山东南山国际旅行社有限公司 电、汽、天然气等 协议价 0.26 0.0009 0.000028
龙口市南山工业园污水处理有限公司 零配件 协议价 0.01 0.00005 0.0000011
南山东海国际老年休闲疗养中心有限
电、汽、天然气等 协议价 41.67 0.15 0.0045
公司
山东南山建设发展股份有限公司 天然气配套建设 协议价 697.85 100.00 0.076
山东怡力电业有限公司 铝产品等 协议价 10,618.98 9.96 1.16
烟台海基置业有限公司 天然气配套建设 协议价 682.01 100.00 0.074
合计 22,475.22 - 2.45
2009 年公司向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
占同类 占同期营
定价 金额（万
关联方名称 交易内容 交易比 业收入的
方式 元）
例（%） 比例（%）
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 电、汽、天然气等 协议价 206.13 0.30 0.028
1-1-108
龙口柳海矿业有限公司 电、汽、天然气等 协议价 200.37 0.29 0.028
龙口南山国际会议中心有限公司 电、汽、天然气等 协议价 428.12 0.61 0.059
南山旅游集团有限公司 电、汽、天然气等 协议价 44.54 0.06 0.0061
龙口市南山宾馆有限公司 电、汽、天然气等 协议价 371.71 0.53 0.051
龙口市南山不锈钢管有限公司 电、汽、天然气、铝产品等 协议价 55.62 0.02 0.0076
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公
电、汽、天然气等 协议价 452.83 0.65 0.062
司
龙口南山国际高尔夫球会有限公司 电、汽、天然气等 协议价 38.83 0.06 0.0053
龙口市南山建筑安装有限公司 电、汽、天然气、铝产品等 协议价 7,441.15 3.19 1.02
龙口市南山木业有限公司 电、汽、天然气等 协议价 309.19 0.44 0.042
龙口市南山商城有限公司 电、汽、天然气等 协议价 58.71 0.08 0.0081
龙口市南山塑钢建材有限公司 电、汽、天然气、铝产品等 协议价 323.88 0.14 0.044
龙口市南山文化中心有限公司 电、汽、天然气等 协议价 153.31 0.22 0.021
南山财务公司 电、汽、天然气等 协议价 6.80 0.01 0.00093
南山集团 电、汽、天然气、铝产品等 协议价 5,663.17 2.42 0.78
山东贝塔尼服装有限公司 电、汽、天然气等 协议价 2.05 0.003 0.00028
山东南山纺织服饰有限公司 电、汽、天然气等 协议价 2,633.93 3.78 0.36
山东南山赛肯德纺织服饰有限公司 电、汽、天然气等 协议价 1,609.64 2.31 0.22
烟台南山博文服饰有限公司 电、汽、天然气等 协议价 169.35 0.24 0.023
烟台南山服饰有限公司 电、汽、天然气等 协议价 10.58 0.02 0.0015
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 电、汽、天然气等 协议价 37.51 0.05 0.0052
合计 20,217.43 - 2.78
就上述电、汽、天然气、零配件等关联交易有关的价格、数量等条件，公司
与关联方通过签订《综合服务协议》进行了约定。上述协议价格依据市场价格确
定，关联交易定价公允。
（3）关联方金融服务
①关联方贷款
截至 2011 年 12 月 31 日，关联方向公司提供贷款情况如下:
单位：万元
合同
2010/12/ 2011/12/ 贷款 是否
借款方 贷款方 本期借款 本期还款 贷款起止期限
31 31 利率 履行
完毕
1-1-109
南山财 2011/1 2011/1
本公司 1,000.00 1,000.00 5.49% 是
务公司 0/26 1/30
南山财 2010/9 2011/3
本公司 2,000.00 2,000.00 4.62% 是
务公司 /9 /8
南山财 2010/1 2011/4
本公司 2,000.00 2,000.00 4.85% 是
务公司 0/20 /19
南山财 2011/1 2011/7
本公司 2,000.00 2,000.00 4.85% 是
务公司 /19 /18
南山财 2010/8 2011/2
本公司 10,000.00 10,000.00 4.62% 是
务公司 /25 /24
南山财 2011/9 2011/1
本公司 5,000.00 5,000.00 5.49% 是
务公司 /20 2/20
南山财 2011/7 2012/7
本公司 2,000.00 2,000.00 5.90% 否
务公司 /19 /18
南山财 2011/1 2015/1
本公司 32,900.00 32,900.00 5.60% 否
务公司 /4 2/30
东海氧化 南山财 2010/9 2011/3
5,000.00 5,000.00 4.62% 是
铝公司 务公司 /3 /2
东海氧化 南山财 2011/1 2011/1
5,000.00 5,000.00 5.49% 是
铝公司 务公司 0/20 2/20
锦泰贸易 南山财 2010/6 2011/5
3,311.35 3,311.35 5.15% 是
公司 务公司 /1 /26
南山财 2010/8 2011/8
本公司 12,000.00 12,000.00 商票 是
务公司 /4 /4
南山财 2010/1 2011/4
本公司 2,000.00 2,000.00 商票 是
务公司 0/19 /19
南山财 2010/1 2011/4
本公司 3,320.00 3,320.00 商票 是
务公司 0/19 /19
南山财 2010/1 2011/5
本公司 7,000.00 7,000.00 商票 是
务公司 1/18 /18
南山财 2011/1 2011/5
本公司 6,000.00 6,000.00 商票 是
务公司 /4 /4
南山财 2011/2 2011/7
本公司 5,000.00 5,000.00 商票 是
务公司 /25 /4
南山财 2011/4 2011/8
本公司 7,000.00 7,000.00 商票 是
务公司 /14 /15
南山财 2011/5 2011/9
本公司 10,000.00 10,000.00 商票 是
务公司 /3 /9
1-1-110
南山财 2011/5 2011/1
本公司 7,000.00 7,000.00 商票 是
务公司 /6 1/16
南山财 2011/6 2011/1
本公司 5,000.00 5,000.00 商票 是
务公司 /28 1/9
南山财 2011/8 2012/2
本公司 12,000.00 12,000.00 商票 否
务公司 /8 /8
南山财 2011/1 2012/4
本公司 5,000.00 5,000.00 商票 否
务公司 0/21 /20
南山财 2011/1 2012/4
本公司 5,000.00 5,000.00 商票 否
务公司 0/11 /9
南山财 2011/1 2012/4
本公司 12,000.00 12,000.00 商票 否
务公司 1/3 /30
南山财 2011/1 2012/6
本公司 3,000.00 3,000.00 商票 否
务公司 2/6 /6
南山财 2011/1 2012/6
本公司 5,000.00 5,000.00 商票 否
务公司 2/27 /27
南山铝业
南山财 2010/1 2011/5
新材料公 10,000.00 10,000.00 商票 是
务公司 1/18 /12
司
南山铝业
南山财 2011/5 2011/9
新材料公 10,000.00 10,000.00 商票 是
务公司 /9 /13
司
东海氧化 南山财 2011/1 2011/7
1,000.00 1,000.00 商票 是
铝公司 务公司 /12 /31
东海氧化 南山财 2011/1 2011/7
1,000.00 1,000.00 商票 是
铝公司 务公司 /12 /31
东海氧化 南山财 2011/1 2011/7
1,000.00 1,000.00 商票 是
铝公司 务公司 /12 /31
东海氧化 南山财 2011/7 2011/1
1,000.00 1,000.00 商票 是
铝公司 务公司 /7 1/11
东海氧化 南山财 2011/7 2011/1
1,000.00 1,000.00 商票 是
铝公司 务公司 /7 1/11
东海氧化 南山财 2011/7 2011/1
1,000.00 1,000.00 商票 是
铝公司 务公司 /7 1/11
东海氧化 南山财 2011/1 2012/4
5,000.00 5,000.00 商票 否
铝公司 务公司 0/11 /11
东海氧化 南山财 2011/1 2012/6
5,000.00 5,000.00 商票 否
铝公司 务公司 2/15 /15
截至 2010 年 12 月 31 日，关联方向公司提供贷款情况如下:
单位：万元
1-1-111
期末
合同
2009-12- 2010-12- 贷款利
借款方 贷款方 本期借款 本期还款 贷款起止期限 是否
31 31 率
履行
完毕
南山财务
本公司 3,413.05 3,413.05 3.580% 2009-05-21 2010-04-16 是
公司
南山财务
本公司 3,420.60 3,420.60 3.580% 2009-05-21 2010-05-20 是
公司
南山财务
本公司 10,000.00 10,000.00 4.780% 2009-08-24 2010-08-23 是
公司
南山财务
本公司 4.845% 2010-10-22 2010-11-22 是
公司 20,000.00 20,000.00
南山财务
本公司 4.860% 2010-08-11 2010-09-10 是
公司 6,000.00 6,000.00
南山财务
本公司 2,000.00 2,000.00 4.617% 2010-09-09 2011-03-08 否
公司
南山财务
本公司 2,000.00 2,000.00 4.845% 2010-10-20 2011-04-19 否
公司
南山财务
本公司 200.00 200.00 4.617% 2010-09-16 2010-11-16 是
公司
南山财务
本公司 5,000.00 5,000.00 4.617% 2010-09-03 2011-03-02 否
公司
南山财务
本公司 6,845.55 3,534.20 3,311.35 5.154% 2010-06-01 2011-05-26 否
公司
南山财务
本公司 10,000.00 10,000.00 4.617% 2010-08-25 2011-02-24 否
公司
南山财务
本公司 10,000.00 10,000.00 商票 2010-05-07 2010-11-07 是
公司
南山财务
本公司 12,000.00 12,000.00 商票 2010-08-04 2011-08-04 否
公司
南山财务
本公司 2,000.00 2,000.00 商票 2010-10-19 2011-04-19 否
公司
南山财务
本公司 3,320.00 3,320.00 商票 2010-10-19 2011-04-19 否
公司
南山财务
本公司 7,000.00 7,000.00 商票 2010-11-18 2011-05-18 否
公司
南山财务
本公司 10,000.00 10,000.00 商票 2010-11-18 2011-05-12 否
公司
截至 2009 年 12 月 31 日，关联方向公司提供贷款情况如下：
单位：万元
贷款金额 合同是否
借款方 贷款方 贷款利率 贷款期限
（万元） 履行完毕
本公司 南山财务公司 $1,000 3.5762% 2009.05.21-2010.05.20 否
本公司 南山财务公司 10,000 4.7790% 2009.08.24-2010.08.23 否
上述贷款均依据公司与关联方签订的《金融服务协议》执行，关联方贷款利
1-1-112
率均不高于同期银行贷款基准利率，未出现损害公司利益的情况。
②关联方存款
近三年公司在关联方存款情况如下:
单位：万元
项目 关联方 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
银行存款 南山财务公司 128,418.87 85,211.41 116,852.27
其他货币资金 南山财务公司 9,729.87 - 9,950.00
上述存款均依据公司与关联方签订的《金融服务协议》执行，存款利率不低
于同期商业银行存款基准利率，未出现损害本公司利益的情况。
③利息收入与利息支出情况
近三年公司在关联方存贷款利息收支情况如下:
2011 年度 2010 年度 2009 年度
交 定 占营业 占同 占营业
易 价 占营业收
关联方 占同类 收入/营 占同类 类交 收入/营
内 方 金额(万 金额 入/营业 金额
交易比 业 成 本 交易比 易比 业成本
容 式 元) (万元) 成本比例 (万元)
例（%） 比 例 例（%） 例 比 例
（%）
（%） （%） （%）
利
南山财 息
注 1,084.18 22.95 0.08 528.13 7.86 0.06 46.42 6.70 0.01
务公司 收
入
利
南山财 息
注 3,293.31 49.10 0.29 855.73 12.74 0.11 303.47 5.46 0.05
务公司 支
出
注：公司与南山财务公司利息收入与利息支出的定价方式详见金融服务协议。
2、偶发性关联交易
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日，公司与
南山集团存在担保方面的关联交易，所有担保均为南山集团为本公司及子公司提
供的担保。具体情况如下：
截至 2011 年 12 月 31 日的关联担保
担保是
被担保 担保金额
担保方 担保起止期限 否履行
方 （万元）
完毕
1-1-113
南山集团 本公司 4,500.00 2010/01/22 2011/01/06 是
南山集团 本公司 10,000.00 2010/01/26 2011/01/06 是
南山集团 本公司 10,000.00 2010/01/28 2011/01/21 是
南山集团 本公司 10,500.00 2010/09/17 2011/09/15 是
南山集团 本公司 5,000.00 2010/09/16 2011/09/15 是
南山集团 本公司 14,500.00 2011/01/13 2011/12/15 是
南山集团 本公司 10,000.00 2011/01/24 2011/12/15 是
南山集团 本公司 15,500.00 2011/09/16 2012/09/15 否
南山集团 本公司 10,000.00 2010/07/09 2011/07/08 是
南山集团 本公司 12,000.00 2010/07/07 2011/07/06 是
南山集团 本公司 10,000.00 2010/09/10 2011/09/09 是
南山集团 本公司 10,000.00 2011/09/23 2012/09/22 否
南山集团 本公司 16,000.00 2011/09/23 2012/09/22 否
南山集团 本公司 10,000.00 2010/09/10 2011/03/09 是
南山集团 本公司 10,000.00 2011/03/31 2011/04/07 是
南山集团 本公司 10,000.00 2011/04/11 2011/10/10 是
南山集团 本公司 2,000.00 2010/09/09 2011/03/08 是
南山集团 本公司 2,000.00 2011/03/08 2011/04/19 是
南山集团 本公司 2,000.00 2011/01/19 2011/07/18 是
南山集团 本公司 5,000.00 2011/09/20 2011/12/20 是
南山集团 本公司 10,000.00 2010/08/25 2011/02/24 是
南山集团 本公司 5,000.00 2010/09/03 2011/03/02 是
南山集团 本公司 5,000.00 2011/10/20 2011/12/20 是
南山集团 本公司 1,000.00 2011/10/26 2011/11/30 是
南山集团 本公司 2,000.00 2011/07/19 2012/07/18 否
南山集团 本公司 32,900.00 2011/01/04 2015/12/30 否
南山集团、宋作文、龙口
市东江镇南山村村民委 本公司 15,000.00 2011/12/16 2012/12/15 否
员会
南山集团、宋作文、龙口
市东江镇南山村村民委 本公司 14,500.00 2011/12/16 2012/12/15 否
员会
南山集团、宋作文、龙口
市东江镇南山村村民委 本公司 10,000.00 2011/12/15 2012/12/14 否
员会
南山集团、宋作文、龙口
市东江镇南山村村民委 本公司 5,000.00 2011/12/29 2012/12/28 否
员会
截至 2010 年 12 月 31 日的关联担保
担保金额 期末是否履
担保方 被担保方 担保期限
（万元） 行完毕
南山集团 本公司 12,000.00 2009-07-03 2010-07-02 是
南山集团 本公司 10,000.00 2009-07-14 2010-07-13 是
南山集团 本公司 4,500.00 2009-01-09 2010-01-08 是
南山集团 本公司 10,000.00 2009-01-21 2010-01-20 是
1-1-114
南山集团 本公司 10,000.00 2009-02-02 2010-02-01 是
南山集团 本公司 5,000.00 2009-05-25 2010-05-24 是
南山集团 本公司 3,400.00 2009-05-25 2010-05-24 是
南山集团 本公司 12,000.00 2009-09-16 2010-09-15 是
南山集团 本公司 5,000.00 2009-09-10 2010-09-09 是
南山集团 本公司 10,000.00 2009-09-11 2010-09-10 是
南山集团 本公司 6,822.20 2009-05-21 2010-05-20 是
南山集团 本公司 10,000.00 2009-08-24 2010-08-23 是
南山集团 本公司 5,000.00 2009-01-09 2010-01-19 是
南山集团 本公司 4,500.00 2010-01-22 2011-01-21 否
南山集团 本公司 10,000.00 2010-01-26 2011-01-25 否
南山集团 本公司 10,000.00 2010-01-28 2011-01-27 否
南山集团 本公司 10,500.00 2010-09-17 2011-09-16 否
南山集团 本公司 5,000.00 2010-09-16 2011-09-15 否
南山集团 本公司 10,000.00 2010-07-09 2011-07-08 否
南山集团 本公司 12,000.00 2010-07-07 2011-07-06 否
南山集团 本公司 10,000.00 2010-09-10 2011-09-09 否
南山集团 本公司 10,000.00 2010-09-10 2011-03-09 否
南山集团 本公司 20,000.00 2010-10-22 2010-11-22 是
南山集团 本公司 2,000.00 2010-09-09 2011-03-08 否
南山集团 本公司 2,000.00 2010-10-20 2011-04-19 否
南山集团 本公司 10,000.00 2010-08-25 2011-02-24 否
南山集团 本公司 200.00 2010-09-16 2010-11-16 是
南山铝业新
南山集团 10,000.00 2010-11-18 2011-05-12 否
材料公司
截至 2009 年 12 月 31 日的关联担保
担保金额 期末是否
担保方 被担保方 担保期限
（万元） 履行完毕
南山集团 本公司 3,400 2009.01.09-2010.01.08 是
南山集团 本公司 5,000 2009.01.09-2010.01.08 是
南山集团 本公司 5,000 2009.01.09-2010.01.08 是
南山集团 本公司 10,000 2008.04.28-2009.04.27 是
南山集团 本公司 10,000 2009.03.12-2009.09.11 是
南山集团 本公司 20,000 2008.11.07-2009.11.07 是
1-1-115
南山集团 本公司 70,000 2008.05.28-2009.05.28 是
南山集团 本公司 50,000 2007.08.27-2012.08.30 否
南山集团 本公司 4,500 2009.01.09-2010.01.08 否
南山集团 本公司 10,000 2009.01.21-2010.01.20 否
南山集团 本公司 10,000 2009.02.02-2010.02.01 否
南山集团 本公司 5,000 2009.05.25-2010.05.24 否
南山集团 本公司 3,400 2009.05.25-2010.05.24 否
南山集团 本公司 12,000 2009.09.16-2010.09.15 否
南山集团 本公司 5,000 2009.09.10-2010.09.09 否
南山集团 本公司 10,000 2009.09.11-2010.09.10 否
南山集团 本公司 5,000 2009.01.19-2010.01.19 否
南山集团 本公司 $1,000 2009.05.21-2010.05.20 否
南山集团 本公司 10,000 2009.08.24-2010.08.23 否
公司与关联方的担保主要由于公司正常的生产经营所产生，有利于公司的主
业经营。
3、关联交易有关协议
（1）综合服务协议
公司与南山集团于 2007 年 11 月 27 日签订综合服务协议，此后分别于 2009
年 2 月 17 日、2010 年 5 月 7 日、2011 年 2 月 7 日、2012 年 2 月 21 日对当年综
合服务有关的协议附表进行了约定。上述协议规定：南山集团向公司提供生产用
水、服装面料等产品以及废水处理等服务；公司向南山集团提供电、汽、天然气
以及铝制品等产品。产品与服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确
定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，
则执行市场价格；无市场价格，则协商确定价格。协议有效期十年，自协议生效
之日起计算。目前协议附表的主要内容如下：
结算时
服务项目 服务内容 服务价格 数量
间
南山集团提供服务
废水处理；处理必须达到国 铝材废水1.05元/
1.废水处理 家标准，以龙口市环境监测 吨，生活污水 实际发生量 每半年
站的随机监测数据为准 0.75元/吨
2.生产用水 适时足量 1.6元/吨 实际供应量 每月
1-1-116
3.餐宿、会议、 用餐、住宿、会议及其他服
实际发生价格 实际发生额 每月
服务费 务费
4.车费 工程用车及商务用车服务 实际发生价格 实际发生额 每月
中国石油化工股
份有限公司山东
5.汽油、柴油 汽车、工程车用油 实际发生额 每月
烟台石油分公司
成品油价格
6.精纺、西服、 精纺面料、西服、及职工工
市场价格 实际发生额 每月
工作服等 作服等
7.炭块 适时足量 市场价格 实际发生额 每月
如园林、医疗、面粉、零星
8.其他 当地市场价格 实际发生额 每月
配件、建筑安装等
公司提供服务
1.电 适时足量 0.6-0.7元/千瓦时 实际使用量 每月
2.汽 适时足量 150元/吨 实际使用量 每月
3.铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月
4.天然气 适时足量 2.6-3.15元/m3 实际使用量 每月
5.废料、零星配
使用量 市场价格 实际发生额 每月
件、粉煤灰等
说明：①上述服务项目中餐宿及洗浴费、车费、汽柴油、零星配件、建筑安装其他项
目为 2010 年 5 月 7 日协议修订后新增，炭块项目为 2011 年 2 月 7 日协议修订后新增。②目
前，电价采用 2012 年 3 月 15 日协议修订后的价格，汽价采用 2009 年 2 月 17 日协议修订后
的价格，之前电价、汽价分别为 0.60 元/千瓦时、100 元/吨，天然气价格采用 2011 年 2 月
28 日协议修订后的价格，之前价格为 2.4 元/m3。其它服务项目的价格和价格确定方式、服
务内容、数量、结算时间等报告期内未发生变化。③2012 年 2 月 21 日，根据“鲁价格发【2011】
201 号文的规定：山东省大工业用电价格为 0.5956-0.7256 元/千瓦时,公司与南山集团经协商
确定公司向南山集团及其下属企业提供电力的价格为 0.6 元/千瓦时－0.7 元/千瓦时。
综合服务有关关联交易的必要性：
根据发行人控股股东及实际控制人对下属企业的战略定位，考虑到上市公司
的可持续发展，发行人主要从事铝制品及氧化铝相关的铝加工业务，另考虑到铝
加工对电、汽、天然气的需求量较大，从产业链一体化战略出发，将电、汽、天
然气相关业务放在上市公司；而餐饮、服装、旅游等生活服务、产品，污水处理
及工业用水，建筑、房地产及工程、装饰等业务由控股股东南山集团经营。目前，
南山集团已成为当地规模最大的餐饮、旅游、房地产等领域的企业之一。因此，
与南山集团的综合服务交易有利于公司将更多精力投入到主营业务，同时，保证
生产的顺利进行和相关的生活服务的质量。
1-1-117
公司 2010 年、2011 年向怡力电业出售铝产品为新电解槽、新系列电解槽导
电的铝母线以及电解槽上配套铝导杆，该等铝产品主要用于怡力电业生产线设备
更新及改造，对稳定怡力电业日常生产经营是必要的。
综合服务作价的合理性：
报告期内，南山集团向公司提供废水处理服务依据龙口市物价局“龙价发
[2007]12 号”规定的标准并结合本地实际情况、经双方协商确定价格，该规定中
企事业及其他行业用污水处理费 1.15 元/吨，居民生活污水处理费 0.70 元/吨，南
山集团向公司提供废水处理服务铝材废水 1.05 元/吨，生活污水 0.75 元/吨，价格
接近。南山集团向公司提供生产用水依据龙口市物价局“龙价发[2007]12 号”规
定的标准并结合本地实际情况、经双方协商确定价格，南山集团向公司提供生产
用水价格 1.60 元/吨，对公司有一定折让。
2009 年，公司向南山集团及其下属企业提供电力、汽的价格依据山东物价
局文件“鲁价格发【2008】101 号”的规定并结合本地实际情况、经双方协商确
定，该文件规定烟台市大工业 110-220 千伏及以上用电的价格为 0.6024 元/千瓦
时，公司向南山集团及其下属企业提供电力的价格为 0.60 元/千瓦时，价格基本
一致；提供汽的价格为 150 元/吨。2010 年、2011 年，公司向南山集团及其下属
企业提供电力、汽的价格依据山东物价局文件“鲁价格发【2009】218 号”的规
定并结合本地实际情况、经双方协商确定，该文件规定烟台市大工业 110-220 千
伏以下用电的价格为 0.6111 元/千瓦时，220 千伏及以上用电的价格为 0.5961 元/
千瓦时，公司向南山集团及其下属企业提供电力的价格为 0.60 元/千瓦时，价格
基本一致；提供汽的价格为 150 元/吨。
2009 年、2010 年，公司向南山集团及其下属企业提供天然气的价格依据龙
口市物价局批复文件的规定并结合本地实际情况、经双方协商确定，该文件规定
龙口市工业用气价格每立方米 2.40 元，公司提供天然气的价格为每立方米 2.40
元，价格一致。2011 年，天然气的价格依据龙口市物价局“龙价发[2009]14 号”
的规定并结合本地实际情况、经双方协商确定，该文件规定龙口市工业用气价格
每立方米 2.97 元，生活用气价格每立方米 2.50 元，其他用气价格每立方米 3.67
元，公司提供天然气的价格为每立方米 2.60-3.15 元，价格基本一致。
1-1-118
报告期内向南山集团及其下属企业销售铝制品按分产品品种的市场价格定
价，提供废料、零星配件、粉煤灰等根据当地市场价格定价。
（2）金融服务协议
本公司与南山财务公司于 2009 年 1 月 23 日签订了《金融服务协议》，协议
约定：南山财务公司同意按本公司的要求向本公司或本公司的子公司提供金融服
务业务，具体有：①存款业务；②结算业务；③提供贷款及融资租赁业务；④办
理票据承兑与贴现；⑤办理委托贷款及委托投资；⑥办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；⑦提供担保；⑧经银监会批准的其他业务。上述
任何一项金融服务（存款和结算业务除外），双方都将共同协商另行签署有关协
议或合同，且南山财务公司向本公司提供服务的收费标准不得高于国内其他金融
机构同等业务费用水平且不高于向南山集团内其他成员单位提供的同种类服务
的收费标准。
公司在南山财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率并且不低于
其吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。
南山财务公司为公司提供结算业务的收费标准以中国人民银行颁布的相关
支付结算管理办法为依据，并不高于其他金融机构。
与南山财务公司金融服务有关关联交易的必要性：
截至 2011 年末，公司控股股东南山集团总资产 5,949,173.37 万元，2011
年营业收入 2,859,133.03 万元，拥有 30 多家控股子公司和数十家参股企业，南
山集团在 2010 年度中国企业 500 强中排名 163。南山集团与众多大型企业一样，
建立了自己的财务公司，积累了较为丰富的金融服务经验，成为符合国家法律法
规规定和银监会监管政策要求的较为规范的财务公司。
公司利用南山财务公司的金融服务，可以优化公司资金结算业务流程，加强
资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益
最大化。同时，公司通过严格的资金风险管理制度及签订符合商业原则的金融服
务协议，避免了金融服务交易有关的财务风险。
公司与南山财务公司金融服务的定价：
1-1-119
公司与南山财务公司的金融服务依据双方签订的《金融服务协议》确定，协
议规定：（Ａ）南山铝业在南山财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利
率并且不低于南山财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的
利率；南山铝业有权了解市场价格，可根据实际情况在履行该协议的同时由其他
金融服务机构提供相关的存款服务。（Ｂ）南山财务公司为南山铝业提供结算业
务的收费标准以中国人民银行颁布的相关支付管理办法为依据，并不高于其他金
融机构。（Ｃ）南山财务公司向南山铝业提供其他服务的收费标准不得高于国内
其他金融机构同等业务费用水平且不高于南山财务公司向其他成员单位提供的
同种类服务的收费标准。因此，公司与南山财务公司之间的交易定价公允。
发行人对南山财务公司的资金风险防范制度如下：
①发行人建立了有效的内部控制制度
根据财政部《企业内部控制基本规范》及相关具体规范，建立了有效的内部
控制，为资金风险防范奠定了基础。
②发行人制定了资金风险防范的相关制度
就公司与南山财务公司的资金往来，公司制定了《山东南山铝业股份有限公
司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》（2012 年修订），办法就上
市公司在财务公司的所有存款、日常结算资金及信贷资金管理的主要规定如下：
Ａ.上市公司选择财务公司作为其结算与存贷款服务的金融机构。财务公司
负责上市公司日常的资金结算与清算往来，上市公司作为南山集团财务有限公司
的股东单位，对财务公司经营中的重大事宜有参与决策的权力，并能及时地了解
财务公司的经营状况，负有监督责任。
Ｂ.上市公司董事应认真履行勤勉、忠实义务，充分认识对公司法人财产独
立性、安全性所承担的主要责任，审慎进行上市公司在财务公司存款的有关决策，
防止出现新增大股东占用上市公司资金问题。
Ｃ.上市公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估”，关注
财务公司是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定，并应当：取得并审
阅财务公司的定期财务报告，评估财务公司的业务与财务风险；不定期地全额或
部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性等。
1-1-120
Ｄ.上市公司为保障存款资金的安全性，应当制定风险处置预案，一旦财务
公司出现下列任何一种情形，公司应及时采取全额或部分调出在财务公司存款、
暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证上市公
司在财务公司的存款安全……。
Ｅ.上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过
上市公司最近一个会计年度经审计净资产的 15%。财务公司向上市公司及其控股
子公司提供的贷款总额（包括票据贴现）每月末金额高于上市公司及其控股子公
司在财务公司存放的存款金额。
F.上市公司因存放在财务公司的资金无法收回而造成实际损失的，将严肃查
处，追究有关人员的责任，涉嫌刑事犯罪的，移送司法机关处理。
G.上市公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易
的要求履行决策程序和信息披露义务。
③发行人与南山财务公司签订了金融服务协议
公司按照《企业集团财务管理办法》于 2009 年 1 月 23 日与南山财务公司签
订了《金融服务协议》。主要约定如下：
Ａ.南山铝业在南山财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率并且
不低于南山财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率；南
山铝业有权了解市场价格，可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务
机构提供相关的存款服务。
Ｂ.南山财务公司为南山铝业提供结算业务的收费标准以中国人民银行颁布
的相关支付管理办法为依据，并不高于其他金融机构。
Ｃ.南山财务公司向南山铝业提供其他服务的收费标准不得高于国内其他金
融机构同等业务费用水平且不高于南山财务公司向其他成员单位提供的同种类
服务的收费标准。
D.南山财务公司在为南山铝业提供存款和结算业务时，有义务保证南山铝业
在南山财务公司资金的安全和正常使用。如南山财务公司因各种原因不能支付南
山铝业的存款，南山铝业有权从南山财务公司已经提供给南山铝业的贷款中抵扣
1-1-121
同等的数额，且南山铝业有权单方终止本协议；如因南山财务公司过错发生资金
损失，南山财务公司应全额赔偿南山铝业的损失，且南山铝业有权利单方终止本
协议，若南山财务公司无法全额偿还南山铝业的损失金额，则差额部分用南山财
务公司发放给南山铝业的贷款抵补。
④存款每日余额的规定
参考上市公司存款每日余额指标，结合公司自身实际情况，发行人 2012 年
七届十二次董事会审议通过《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公
司资金往来管理暂行办法》（2012 年修订），该办法第六条规定：上市公司及其
控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过公司最近一个会计年
度经审计净资产的 15%。
综上，发行人已建立系统的资金风险防范制度。
发行人对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况的评估及制订的相关风
险控制措施如下：
在与南山财务公司交易前及交易过程中，发行人严格按照《企业集团财务管
理办法》（中国银行业监督管理委员会令 2006 年第 8 号）等法律法规及发行人
制定的《山东南山铝业股份有限公司与南山财务有限公司资金往来管理暂行办
法》等制度的规定，通过查验是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执
照》；取得并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，
对南山财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了持续评估。具体评估情况如
下：
①发行人对南山财务公司的经营资质进行了评估
2008 年 11 月 11 日南山财务公司经中国银行业监督管理委员会批准成立，
于 2008 年 11 月 27 日在山东省龙口市工商行政管理局登记成立（注册号：
370681000000220）。2009 年 5 月 25 日，南山财务公司获得银监会颁发的金融许
可证 （金融许可证机构编码：L0097H237060001）。该公司成立至今注册资本均
为 50,000 万元，其中：南山集团占注册资本的 55%，发行人占注册资本的 21%。
根据南山财务公司的营业执照，该公司经营范围为：对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收
1-1-122
付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信
贷。
经发行人评估，南山财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人
营业执照》，具备财务公司的相关经营资质。
②发行人对南山财务公司的业务进行了评估
自成立以来，南山财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》等法律法规
和营业执照、金融业务许可证的规定，开展企业的存款、贷款，办理成员单位之
间的内部转账结算等金融业务，报告期内经营情况如下：
2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
资产总额 493,129.14 430,042.19 334,211.25
所有者权益 73,403.91 62,104.29 51,969.97
吸收成员单位存款余额 345,674.99 301,564.83 232,550.04
发放贷款及垫款 313,013.60 272,757.79 189,190.04
营业收入 18,404.84 17,521.53 4,989.42
净利润 11,089.50 10,134.33 1,942.96
③发行人对南山财务公司的风险状况进行了评估
发行人从内部控制、业务经营、日常管理、监管指标等方面，对南山财务公
司的风险状况进行了评估，认为：报告期内，南山财务公司严格按中国银行监督
管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，经营业绩、资产质量良
好，运营正常，各项监管指标均符合规定要求，南山财务公司建立了有效的内部
控制制度，根据发行人对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存
在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风
险问题，未发现财务公司存在可能影响公司正常经营的重大机构变动、股权交易
或者经营风险等事项。
④发行人制订的有关南山财务公司的风险控制措施
A.从制度上约束发行人与南山财务公司的资金往来
发行人董事会审议通过了《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限
1-1-123
公司资金往来管理暂行办法》(2012 年修订)，从制度上对公司与南山财务公司
资金往来业务的内部监控、结算方式等进行了约束，并为保障存款资金的安全性，
设定了风险处置预案，该办法规范了公司与财务公司的资金往来管理，保证了公
司的独立性，确保公司股东权益不受损害。
B.通过协议规范发行人与南山财务公司的资金结算业务流程
发行人董事会及临时股东大会审议通过了《关于公司与南山集团财务有限公
司签订<金融服务协议>的议案》，该协议的签订进一步优化了公司资金结算业务
流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率。
C.发行人与南山财务公司每年的关联交易履行了必要的决策程序，并及时进
行信息披露
公司董事会、股东大会于每年审议《关于公司与南山集团财务有限公司关联
交易的议案》，并由公司独立董事（保荐机构，如适用）发表核查意见，该议案
预计下一年度财务公司向公司提供服务的项目及服务金额，并于当年严格按照该
预计标准执行，且履行了相关的信息披露义务。
D. 财务公司按月向发行人提供财务报表，并提供定期财务报告与审计报告，
发行人定期对财务公司经营情况进行分析，随时掌握财务公司的业务发展状况。
E.发行人不定期地全额或部分调出在南山财务公司的存款，以检查相关存款
的安全性和流动性。
F.发行人及时掌握南山财务公司各项主要财务指标外，并从相关单位或监管
部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。
综上，发行人已对南山财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并
制订相关的风险控制措施。
发行人控股股东南山集团对上市公司的资金安全作出承诺如下：
①财务公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企
业集团财务公司，依法开展业务活动，符合相关法律、法规和规范性文件的规定
和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作，
确保上市公司在财务公司的相关金融业务的安全性。
1-1-124
②鉴于上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南山集团，
南山集团将继续确保上市公司的独立性并充分尊重上市公司的经营自主权，由上
市公司根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司之间的金
融业务，并依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定履行内部程序。
③根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在财务公司出现支付困难的
紧急情况时，南山集团将按照解决支付困难的实际需要，采取增加财务公司的资
本金等有效措施，确保上市公司在财务公司的资金安全。
④在发生《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管
理暂行办法》（2012 年修订）中第五条所述情形时，督促财务公司及时通知上市
公司，并督促财务公司及时归还上市公司在财务公司的存款，切实保证上市公司
在财务公司的资金安全。
1-1-125
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
（3）土地使用权租赁合同
最近三年，公司部分经营用地从关联方租赁使用。近三年至本说明书签署日，有关租赁情况如下：
序 被租 土地面积 租赁 租赁方式变 租赁方式变
土地用途 租赁方 租赁协议订立及变动 租赁费变动
号 赁方 （平方米） 期限 动情况 动有关协议
公司下属南山热电 年租赁费 2,871,013.8
2007 年 5 月 31 日签订协议 10 年
厂、南山铝业分公司、 元 2011 年 2 月
南山 发行人收购 11 日签订协
1 南山铝材总厂、10 万 本公司 1,080,523.6 2009 年 5 月 18 日补充协议 变更为 5,572,322.8 元
集团 该土地全部 议 收 购
吨电解铝、60 万千瓦 2011 年 2 月 11 日签订收购
时热电机组占用 每年每平方米 5.5 元 20 年 738,950.6 平
后剩余土地的租赁协议 方米；
10 万吨新型合金材料 南山 2007 年 9 月 19 日签订协议 每年每平方米 2 元 发行人收购 2012 年 2 月
2 本公司 56,803 20 年 21 日签订协
生产线项目 集团 2009 年 5 月 18 日补充协议 变更为 4.5 元 该土地全部
议收购剩余
年产 22 万吨轨道交通 部分
南山 发行人收购
3 用新型合金材料生产 本公司 150,000 2009 年 5 月 18 日订 每年每平方米 4.5 元 20 年
集团 该土地全部
线项目
2007 年 11 月 27 日签订 每年每平方米 2 元 发行人下属 2011 年 2 月
东海铝箔 南山
4 公司生产有关 88,561 子公司收购 11 日，签订
公司 集团 2009 年 5 月 18 日补充协议 变更为 4.5 元 20 年
该土地全部 收购协议
2007 年 11 月 27 日签订 每年每平方米 2 元 20 年 发行人下属
子公司收购
东海氧化 南山
5 公司生产有关 1,176,990 该土地部分，
铝公司 集团 2009 年 5 月 18 日补充协议 变更为 4.5 元 其余不再租
赁 2012 年 2 月
21 日签订收
东海 2007 年 9 月 19 日签订 每年每平方米 2 元 发行人下属 购协议
52 万吨铝合金锭熔铸 氧化
6 本公司 61,235.64 20 年 子公司收购
生产线项目 铝公 2009 年 5 月 18 日补充协议 变更为 4.5 元 该土地全部
司
南山 发行人收购
7 40 万吨铝板带项目 本公司 93,327.30 2010 年 10 月 12 日签订 每年每平方米 4.5 元 20 年
集团 该土地全部
1-1-126
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
报告期内公司生产经营用地多数从南山集团租赁，主要原因是公司近几年募
集资金及自有资金投资项目较多，同时考虑产业布局，公司临时从南山集团租用，
而 2011 年至今，公司已逐渐从南山集团购买相关土地的使用权。
公司及下属企业与南山集团土地租赁的定价：
土地租赁定价根据《中华人民共和国土地管理法》，并参照 2000 年 5 月 12
日颁发的龙口市人民政府令第 2 号所通过的《龙口市划拨国有土地使用权有偿使
用暂行办法》，定价公允。其中用于电力用途的为 3 元/平方米；用于工业仓储用
地的为 2 元/平方米。根据龙口市人民政府关于调整城镇土地使用税税额标准的
通知（龙政发【2007】56 号）文件规定，土地使用税额征收标准调整为 4 元/平
方米，公司及公司控股子公司与南山集团经过友好协商，确定土地租赁价格为：
用于电力用途的土地租金为 5.5 元/平方米；用于工业仓储用地的土地租金为 4.5
元/平方米。
（4）土地收购合同
近三年至本说明书签署日，公司土地收购情况如下：
①公司与南山集团于 2011 年 2 月 11 日签订了《土地收购协议》，收购南山
集团十宗土地，土地面积为 1,167,994.6 平方米，经烟台洪盛土地评估有限责任
公司评估并出具的烟洪盛资字（2010）字第 18 号土地估价报告，上述土地确定
的评估价值为 44,709.57 万元，本次以该评估价值作为收购价格。该协议生效日
期是 2011 年 2 月 28 日。
②公司控股子公司-东海铝箔公司与南山集团于 2011 年 2 月 11 日签订了《土
地收购协议》，收购其因生产经营而租赁的南山集团土地，土地面积为 88,561 平
方米，经烟台洪盛土地评估有限责任公司评估并出具的烟洪盛资字（2010）字第
20 号土地估价报告，该宗土地确定的评估价值为 3,719.56 万元，本次以该评估
价值作为收购价格。该协议生效日期是 2011 年 2 月 28 日。
上述评估估价为依据龙口市人民政府文件龙政发【2010】51 号文《龙口市
人民政府关于公布龙口市城镇土地级别与基准地价的通知》，按照“五、南山片
区基准地价表”及“六、南山东海片区基准地价表”确定的工业用地地价结合土
地实际情况进行评估。
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南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
③2012 年 2 月 21 日，公司与南山集团签订了《土地收购协议》，收购南山
集团相关土地，土地面积为 580,900 平方米，按照土地评估价值进行收购，收购
价格为 22,226.31 万元。
④2012 年 2 月 21 日，公司控股子公司东海氧化铝公司与南山集团签订了《土
地收购协议》，收购因生产经营需要所占用的南山集团土地，土地面积为 898,933
平方米，按照土地评估价值进行收购，收购价格为 34,249.35 万元。
⑤2012 年 2 月 21 日，公司控股子公司南山铝压延公司与南山集团签订了《土
地收购协议》，收购因生产经营所占用的南山集团土地，土地面积为 39,116 平方
米，按照土地评估价值进行收购，收购价格为 1,607.67 万元。
上述收购价格系根据经烟台洪盛土地评估有限责任公司评估并出具的烟洪
盛资字（2012）字第 03 号《土地估价报告》、烟洪盛资字（2012）字第 04 号《土
地估价报告》及烟洪盛资字（2012）字第 06 号《土地估价报告》确定的评估估
价，评估估价为依据龙口市人民政府文件龙政发【2010】51 号文《龙口市人民
政府关于公布龙口市城镇土地级别与基准地价的通知》，按照“五、南山片区基
准地价表”及“六、南山东海片区基准地价表”确定的工业用地地价结合土地实
际情况进行评估。
土地购买的必要性：
上述土地购买主要为减少公司与关联方之间的关联交易，促进公司的长远发
展。
土地购买的定价：
土地购买按照烟台洪盛土地评估有限责任公司出具的评估报告确定的价值
作为收购价格，交易程序符合相关法律法规，定价公允。
（5）委托加工协议
2010 年 4 月 15 日，本公司与怡力电业签订了《委托加工协议》。协议约定
公司提供氧化铝粉、电委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场
价格核算。主要内容如下：
①委托加工费定价依据
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南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
A、每吨电解铝委托加工费：（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96％；
B、每年电解铝委托加工费：怡力电业当年委托加工生产电解铝吨数×每吨
电解铝委托加工费-公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数×电价 0.40
元/千瓦时；
C、上述公式中其他参数的确定：
(a)电解铝价格：按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；
(b)氧化铝粉价格：按照中华商务网当月现货氧化铝之平均价格；
(c)系数 1.93：根据中华人民共和国国家发展和改革委员会公告（2007 第 64
号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗 1,930 千克/吨铝（即 1.93 吨氧化
铝粉生产 1 吨电解铝）；
(d)系数 96％：因公司属于怡力电业大客户，经双方协商怡力电业给予公司
4％的折价；
(e)电价 0.40 元/千瓦时：根据山东省物价局鲁价格发[2006]25 号文规定，甲
方上网电价核定为 0.344 元/千瓦时（含增值税），鉴于怡力电业是公司大客户，
为保证公司原材料供应稳定，经双方协商确定为 0.40 元/千瓦时；
(f)公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数根据双方电表可以可靠
计量。
②怡力电业不得单独采购氧化铝、不得单独生产、不得自行为他人加工电解
铝、且不得向第三方销售电解铝。
2010 年 7 月 30 日，公司与怡力电业签订了《委托加工补充协议》，协议约
定公司向怡力电业除提供氧化铝粉、部分电力外，增加提供部分碳素，相应调整
了定价公式。主要内容包括：1）每年电解铝委托加工费合计调整为：怡力电业
当年委托加工生产电解铝吨数×每吨电解铝委托加工费-公司提供给怡力电业生
产电解铝所需电的电度数×电价 0.40 元/千瓦时-公司提供给怡力电业生产所需碳
素的吨数×碳素市场价格；2）公司提供的碳素价格按照市场价确定；3）怡力电
业不得单独采购氧化铝、不得单独生产、不得自行为他人加工电解铝、且不得向
第三方销售电解铝及电。
1-1-129
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
2011 年 2 月 11 日，公司与怡力电业签订了《委托加工补充协议》，协议约
定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉、电解铝、
炭块均按市场价格核算，电价按照双方协议价格核算，调整为 0.42 元/千瓦时。
2012 年 2 月 21 日，发行人与怡力电业签订《委托加工补充协议》，调整委
托加工电价,自 2012 年起电价由“0.42 元/千瓦时”调整为“0.46 元/千瓦时”。
并调整付款方式,自 2012 年起付款方式由“每月月末结算”调整为“每月预付
下月货款,金额不超过当月交易额的百分之四十;每月月末结算。”
上述参数中电解铝、氧化铝均为标准化产品，市场有统一的、单一价格作为
参考。碳素虽市场没有统一的、单一价格，公司通过获得省内及周边企业的价格
确定市场价格。电力价格依据当地物价局规定的价格基准，协商确定。
委托怡力电业加工电解铝的必要性：
①公司经营与发展需要采购大量的电解铝
公司采取产业链一体化的经营模式，产业链覆盖热电—氧化铝—电解铝—铝
型材/熔铸—热轧—冷轧—箔轧，下游主要产品为铝挤压材（铝型材）和铝压延
材（铝板带、箔）。2010 年、2011 年，公司下游产品外销量分别为 36.55 万吨、
46.89 万吨，公司自有电解铝产能仅 13.6 万吨，供需缺口较大，未来对电解铝的
需求会逐渐增加。
②委托怡力电业加工电解铝，可以稳定公司原料的供应，降低生产成本
怡力电业成立于 2003 年，成立后一直主要从事电解铝的加工业务，为公司
所在的烟台及周边地区主要的电解铝生产企业之一，距离公司 10 公里左右。因
此，通过与怡力电业的交易，公司可以减少运输费用，同时，由于公司主要从事
深加工产品的生产，对原材料的质量和稳定供应要求较高，固定的供应商可以控
制生产工艺，保证原材料的质量和供应量的稳定，更大的发挥公司的成本优势，
提高南山铝业业绩稳定性和抗风险能力。
此外，至今我国已经连续 10 年成为全球最大的电解铝生产国。2006 年开始
我国电解铝已出现供大于求的现象，此后电解铝市场供应非常充足，处于买方市
场。供大于求的市场格局也导致了电解铝的价格长期处于较低水平。因此，公司
委托怡力电业加工一方面可以避免自有投资的大笔投资支出，另一方面有利于公
1-1-130
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
司控制成本。
（6）施工合同
2008 年 9 月 25 日，本公司与龙口市南山建筑安装公司签订《10 万吨新型合
金材料生产线项目建设工程施工合同》及《52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目建
设工程施工合同》，合同约定由安装公司承建公司 10 万吨新型合金材料生产线项
目及 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目部分车间的建筑、土建安装及钢结构工程，
合同总造价为 178,952,967 元。
2010 年 7 月 30 日，公司与龙口市南山建筑安装有限公司签订《22 万吨轨道
交通新型合金材料生产线项目建设工程施工合同》，合同约定由安装公司承建公
司 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目部分车间的建筑、土地安装及钢结
构工程等工程，合同总造价为 130,750,000 元。
上述施工合同根据国家《建筑法》和《合同法》签订；工程量和施工材料数
量根据图纸设计要求，参照 2003 年版《山东省建筑工程消耗量定额》和《山东
省安装消耗量定额》计算；材料价格参照 2008 年《烟台工程建设标准造价管理》
计算。
公司与关联方的工程施工有关交易主要由于公司正常的生产经营所产生，有
利于公司的主业经营。
公司与关联方的工程施工依据市场价格确定，交易定价公允。
（7）其他关联交易的定价情况
公司与南山集团及其下属企业之间的工程施工、关联担保等关联交易依据市
场价格或协议定价，定价公允。
4、关联方应收应付款项余额
近三年，公司与关联方的往来款项主要为公司与关联方在商品购销、提供劳
务等交易中形成的经常性往来款项。相关余额情况如下：
（1）应收款项
单位：万元
项目 关联方 2011 年 12 2010 年 2009 年 内容 回收
1-1-131
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
月 31 日 12 月 31 12 月 31 期
日 日
电、汽、天 按月
其他应
南山集团 - 2,227.17 263.64 然气、铝产 结算
收款
品等销售
其他应 烟台南山博文服饰有限 电、汽、天 按月
- - 10.28
收款 公司 然气等销售 结算
铝产品、电、 按月
其他应
怡力电业 - 2.02 - 汽、天然气 结算
收款
等销售
其他应 龙口市南山国际高尔夫 电、汽、天 按月
- 5.95 -
收款 俱乐部有限公司 然气等销售 结算
其他应 龙口市南山文化中心有 电、汽、天 按月
- 0.16 -
收款 限公司 然气等销售 结算
其他应 电、汽、天 按月
烟台南山服饰有限公司 1.48 - -
收款 然气等销售 结算
应收账 电、汽、天 按月
龙口柳海矿业有限公司 10.98 300.42 317.10
款 然气等销售 结算
应收账 山东南山国际旅行社有 电、汽、天 按月
- - 0.93
款 限公司 然气等销售 结算
应收账 烟台大南山旅游开发有 电、汽、天 按月
- - 12.58
款 限公司 然气等销售 结算
应收账 烟台南山博文服饰有限 电、汽、天 按月
- 0.05 -
款 公司 然气等销售 结算
电、汽、天 按月
应收账
怡力电业 54.77 2,493.19 - 然气、铝产 结算
款
品等销售
电、汽、天 按月
应收账
南山集团 320.10 - - 然气、铝产 结算
款
品等销售
电、汽、天 按月
应收账 龙口市南山建筑安装有
1,302.10 - - 然气、铝产 结算
款 限公司
品等销售
应收账 龙口市南山国际高尔夫 电、汽、天 按月
15.17 - -
款 俱乐部有限公司 然气等销售 结算
预付账 按月
南山集团上海办事处 - - 19.20 配件采购
款 结算
预付账 山东南山纺织服饰有限 按月
3.78 - 工服采购
款 公司 结算
预付账 烟台南山博文服饰有限 按月
0.01 1.26 - 工服采购
款 公司 结算
预付账 烟台南山庄园葡萄酒有 按月
0.45 - 酒采购
款 限公司 结算
预付账 龙口市南山装饰物资有 装饰材料采 按月
102.09 - -
款 限公司 购 结算
预付账 龙口市南山西海岸人工 按月
0.02 - - 出售配件
款 岛建设发展有限公司 结算
预付账 按月
怡力电业 17,314.50 - - 委托加工费
款 结算
1-1-132
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
预付账 按月
龙口柳海矿业有限公司 0.12 配件采购
款 结算
合计 19,121.34 5,034.46 623.73 - -
（2）应付款项
单位：万元
2011 年 12 2010 年 12 2009 年 12
项目 关联方
月 31 日 月 31 日 月 31 日
其他应付
龙口南山汽车维修有限公司 - 0.35 -
款
其他应付
龙口市南山商城有限公司 - 3.38 -
款
其他应付
龙口市南山塑钢建材有限公司 - 36.19 -
款
其他应付
山东贝塔尼服装有限公司 - 0.43 -
款
其他应付
山东南山纺织服饰有限公司 - 1.60 -
款
其他应付
烟台南山服饰有限公司 - 8.18 -
款
其他应付
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 - 40.00 -
款
其他应付
怡力电业 200.87 - -
款
应付账款 南山集团 16,924.82 4,519.43 230
应付账款 龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 - 0.64 -
应付账款 龙口南山汽车维修有限公司 23.50 4.44 -
应付账款 龙口市南山宾馆有限公司 - 18.50 -
应付账款 龙口市南山不锈钢管有限公司 3.55 0.48 -
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公
应付账款 0.29 4.34 -
司
应付账款 龙口市南山建筑安装有限公司 4,283.52 4,105.46 -
应付账款 龙口市南山木业有限公司 - 17.72 -
应付账款 龙口市南山商城有限公司 - 13.21 -
应付账款 龙口市南山塑钢建材有限公司 - 0.08 -
应付账款 龙口市南山文化中心有限公司 - 0.83 -
应付账款 山东贝塔尼服装有限公司 - 84.57 -
应付账款 山东南山建设发展股份有限公司 - 2.83 -
应付账款 山东南山赛肯德纺织服饰有限公司 - 3.30 -
应付账款 烟台南山服饰有限公司 96.17 67.84 -
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南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
应付账款 龙口南山国际会议中心有限公司 - 5.94 -
应付账款 怡力电业 - 1,640.99 -
应付账款 龙口市南山油品经营有限公司 3.00 - -
应付账款 烟台南山物业管理有限公司 0.82 - -
预收账款 山东贝塔尼服装有限公司 - 144.40 -
预收账款 山东南山建设发展股份有限公司 689.79 93.40 -
预收账款 烟台海基置业有限公司 1,676.24 394.78 -
合计 23,902.57 11,213.28 230
（三）减少和规范关联交易的措施
1、规范关联交易的制度安排
为规范关联交易，确保本公司与关联方之间所发生关联交易的合法合规性和
公允性，本公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
等法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《山东南山铝业股份有限公司关联交易决策制度》、《独立董事工作
制度》等制度中，对关联交易的基本原则、关联交易的审批权限、关联交易的决
策程序、关联交易的信息披露、关联交易的内部监督及具体的定价、签订协议的
原则、程序等进行了明确规定，并严格按照上述监管规定和内部规范履行关联交
易决策的程序和关联交易的信息披露。
2、减少关联交易的措施
2011 年 2 月 11 日，2012 年 2 月 21 日，公司及下属子公司与南山集团签订
土地收购协议，收购报告期内公司及下属子公司向南山集团租赁的全部土地（具
体情况见本章“二、关联交易（二）最近三年关联交易的相关情况 3、关联交易
有关协议（4）土地收购合同”），该收购有利于减少公司与关联方之间的关联交
易。
3、规范和减少关联交易的承诺
南山集团就与本公司的公平交易及减少关联交易作出承诺：
“在未来的业务经营中，本公司将采取切实措施尽量规范和减少与山东南山
铝业股份有限公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司将本着“公平、
1-1-134
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
公正、公开”的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格原则上
不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。保证不通过关联交易损害山东南山
铝业股份有限公司及山东南山铝业股份有限公司其他股东的合法权益”。
（四）公司独立董事对于关联交易的意见
公司独立董事认为：
“上述关联交易事项有利于公司正常生产经营活动的开展，交易定价公平合
理，按市场价格定价不存在利益输送行为，对公司的生产经营不会构成不利影响
或损害公司股东的利益，也不会对上市公司的独立性构成影响，公司的主要业务
不会因此对关联人形成依赖或者被其控制”。
1-1-135
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
第五章 财务会计信息
一、近三年财务报告的审计情况
本募集说明书中近三年及一期财务数据摘自公司 2009 年度、2010 年度、2011
年度及 2012 年半年度财务报告。
山东汇德对本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告进行了审计，
并分别出具了“（2010）汇所审字第 6-038”号 、“（2011）汇所审字第 7-012”
号和“（2012）汇所审字第 7-003 号”号标准无保留意见的审计报告。本公司
2012 年 1-6 月财务数据未经审计。
二、公司近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1-1-136
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
合并资产负债表
单位：元
资产 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 2,708,007,900.67 3,415,818,767.89 3,647,757,219.35 1,948,868,241.97
结算备付金 - - -
拆出资金 - - -
交易性金融资产 1,387,195.00 - -
应收票据 621,904,867.42 565,479,607.54 238,914,944.55 227,913,251.59
应收账款 731,469,288.65 462,992,425.17 306,097,841.95 174,488,044.82
预付款项 466,999,666.42 556,041,613.92 524,453,970.88 526,973,562.63
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准
- - -
备金
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 137,760,457.46 107,192,089.34 108,241,162.58 20,925,009.27
买入返售金融资
- - -
产
存货 2,747,753,569.41 2,746,147,994.86 2,475,942,658.54 1,509,140,461.22
一年内到期的非
- - -
流动资产
其他流动资产 723,378.68
流动资产合计 7,413,895,750.03 7,855,059,693.72 7,301,407,797.85 4,409,031,950.18
非流动资产： - -
发放委托贷款及
- - -
垫款
可供出售金融资
- - -
产
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 171,375,860.81 156,957,519.70 133,742,629.59 112,388,595.23
投资性房地产 - - -
固定资产 10,385,588,870.30 10,676,160,560.62 10,835,965,349.58 9,627,643,197.85
在建工程 2,320,550,592.90 1,568,214,471.74 537,612,684.97 1,021,297,954.59
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 1,544,837,292.87 556,327,149.16 58,151,666.75 59,365,266.71
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 28,140,041.39 32,745,427.85 41,841,672.73 6,189,032.94
递延所得税资产 61,386,471.47 58,349,591.39 43,023,391.14 50,725,527.05
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 14,511,879,129.74 13,048,754,720.46 11,650,337,394.76 10,877,609,574.37
资产总计 21,925,774,879.77 20,903,814,414.18 18,951,745,192.61 15,286,641,524.55
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南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 2,215,412,778.71 1,507,877,011.64 1,057,434,401.64 1,238,808,636.78
向中央银行借款 - - -
吸收存款及同业存
- - -
放
拆入资金 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 240,000,000.00 320,000,000.00 343,200,000.00 -
应付账款 940,180,028.05 854,379,291.86 908,607,701.56 748,270,775.97
预收款项 362,966,773.19 358,386,429.24 270,447,863.95 256,932,193.33
卖出回购金融资产
- - -
款
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 135,875,625.16 122,156,729.00 188,055,513.79 166,122,374.39
应交税费 244,458,191.63 244,570,544.18 47,452,170.70 9,203,996.97
应付利息 3,767,104.64 9,097,879.21 1,353,823.33 2,422,217.46
应付股利 6,107,297.49 6,107,297.49 6,107,297.49 6,107,297.49
其他应付款 201,257,290.96 185,665,882.90 206,824,858.92 225,155,812.21
应付分保账款 - - -
保险合同准备金 - - -
代理买卖证券款 - - -
代理承销证券款 - - -
一年内到期的非流
- - -
动负债
其他流动负债 - - 566,078.26
流动负债合计 4,350,025,089.83 3,608,241,065.52 3,029,483,631.38 2,653,589,382.86
非流动负债：
长期借款 329,000,000.00 329,000,000.00 - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
递延收益 - - -
其他非流动负债 145,471,002.43 113,974,112.89 103,765,920.44 109,528,028.12
非流动负债合计 474,471,002.43 442,974,112.89 103,765,920.44 109,528,028.12
负 债 合 计 4,824,496,092.26 4,051,215,178.41 3,133,249,551.82 2,763,117,410.98
股东权益:
股本 1,934,154,495.00 1,934,154,495.00 1,934,154,495.00 1,650,714,495.00
资本公积 8,974,065,725.98 8,974,065,725.98 8,974,065,725.98 6,780,014,629.98
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 428,079,328.36 428,079,328.36 392,771,348.12 363,373,647.90
未分配利润 4,380,871,497.48 4,185,465,208.54 3,392,412,957.35 2,834,054,931.21
一般风险准备 - - -
外币报表折算差额 -30,182,680.48 -35,831,906.30 -4,770,528.16 -15,725,426.94
归属于母公司股
15,686,988,366.34 15,485,932,851.58 14,688,633,998.29 11,612,432,277.15
东权益合计
少数股东权益 1,414,290,421.17 1,366,666,384.19 1,129,861,642.50 911,091,836.42
股东权益合计 17,101,278,787.51 16,852,599,235.77 15,818,495,640.79 12,523,524,113.57
负债和股东权益总计 21,925,774,879.77 20,903,814,414.18 18,951,745,192.61 15,286,641,524.55
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南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
合并利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 7,400,937,349.74 13,328,076,902.63 9,174,136,809.76 7,279,112,433.69
其中：营业收入 7,400,937,349.74 13,328,076,902.63 9,174,136,809.76 7,279,112,433.69
利息收入 -
已赚保费 -
手续费及佣金收入 -
二、营业总成本 6,924,871,269.00 11,951,377,507.05 8,150,514,971.72 6,345,562,428.53
其中：营业成本 6,493,730,947.50 11,374,341,328.54 7,704,402,674.08 5,953,856,222.63
利息支出 - - -
手续费及佣金支出 - - -
退保金 - - -
赔付支出净额 - - -
提取保险合同准备
-
金净额 - -
保单红利支出 - - -
分保费用 - - -
营业税金及附加 23,165,005.59 48,595,267.55 21,877,590.61 9,600,031.13
销售费用 131,936,427.27 237,834,944.06 178,805,599.54 184,351,791.73
管理费用 186,992,879.28 251,774,458.81 192,703,774.24 142,883,654.49
财务费用 54,059,359.58 19,948,057.81 27,801,035.10 53,846,485.31
资产减值损失 34,986,649.78 18,883,450.28 24,924,298.15 1,024,243.24
加：公允价值变动收益（损失 -
-30,800.00 - -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
13,003,966.11 22,404,340.11 16,069,059.36 3,930,016.43
列）
其中：对联营企业和合营企
14,418,341.11 23,214,890.11 21,354,034.36 3,930,016.43
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列 - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 489,070,046.85 1,399,072,935.69 1,039,690,897.40 937,480,021.59
加：营业外收入 7,907,232.72 17,135,590.63 17,361,106.30 16,771,972.83
减：营业外支出 2,379,281.00 34,798,247.28 1,884,680.10 1,871,264.67
其中：非流动资产处置损
2,358,415.94 33,744,298.12 1,508,320.75 658,439.58
失
四、利润总额（亏损总额以“-”
494,597,998.57 1,381,410,279.04 1,055,167,323.60 952,380,729.75
号填列）
减：所得税费用 58,152,223.15 122,829,856.42 77,700,988.10 63,840,158.86
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 436,445,775.42 1,258,580,422.62 977,466,335.50 888,540,570.89
其中:归属于母公司股东的净利
388,821,738.44 1,021,775,680.93 781,171,175.86 731,191,333.04
润
少数股东损益 47,624,036.98 236,804,741.69 196,295,159.64 157,349,237.85
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.20 0.53 0.42 0.52
（二）稀释每股收益 0.20 0.53 0.42 0.45
七、其他综合收益 5,649,225.82 -31,061,378.14 19,334,898.78 -2,572,732.60
八、综合收益总额 442,095,001.24 1,227,519,044.48 996,801,234.28 885,967,838.29
归属于母公司股东的综合
394,470,964.26 990,714,302.79 800,506,074.64 728,618,600.44
收益总额
归属于少数股东的综合收
47,624,036.98 236,804,741.69 196,295,159.64 157,349,237.85
益总额
1-1-139
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
7,997,603,757.35 14,809,088,417.15 10,411,761,011.10 6,099,130,554.08
到的现金
客户存款和同业存放
- - -
款项净增加额
向中央银行借款净增
- - -
加额
向其他金融机构拆入
- - -
资金净增加额
收到原保险合同保费
- - -
取得的现金
收到再保险业务现金
- - -
净额
保户储金及投资款净
- - -
增加额
处置交易性金融资产
- - -
净增加额
收取利息、手续费及佣
- - -
金的现金
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加
- - -
额
收到的税费返还 96,306,233.31 318,726,009.40 32,047,548.38 36,436,576.25
收到的其他与经营活
62,264,097.91 72,249,670.21 51,936,673.30 35,614,429.23
动有关的现金
经营活动现金流入
8,156,174,088.57 15,200,064,096.76 10,495,745,232.78 6,171,181,559.56
小计
购买商品、接受劳务支
7,019,914,536.74 12,206,781,426.39 8,579,247,979.84 4,513,479,912.46
付的现金
客户贷款及垫款净增
- - -
加额
存放中央银行和同业
- - -
款项净增加额
支付原保险合同赔付
- - -
款项的现金
支付利息、手续费及佣
- - -
金的现金
支付保单红利的现金 - - -
支付给职工以及为职
232,480,273.76 540,035,487.00 401,679,324.46 184,945,681.86
工支付的现金
支付的各项税费 240,008,643.19 453,778,617.79 247,373,845.86 283,072,785.35
支付的其他与经营活
193,220,536.35 402,863,601.58 235,404,872.98 157,399,167.33
动有关的现金
经营活动现金流出
7,685,623,990.04 13,603,459,132.76 9,463,706,023.14 5,138,897,547.00
小计
经营活动产生的
470,550,098.53 1,596,604,964.00 1,032,039,209.64 1,032,284,012.56
现金流量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的
- - -
现金
1-1-140
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收回 70,441.20 4,236,150.18 669,579.23 -
的现金净额
处置子公司及其他营
- - -
业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活
- - -
动有关的现金
投资活动现金流
70,441.20 4,236,150.18 669,579.23 -
入小计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支付 1,761,274,097.15 2,990,109,826.92 1,356,458,521.25 1,062,373,591.49
的现金
投资支付的现金 - 5,284,975.00 -
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营
- - -
业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活
15,000,000.00 - -
动有关的现金
投资活动现金流出
1,761,274,097.15 3,005,109,826.92 1,361,743,496.25 1,062,373,591.49
小计
投资活动产生的现
-1,761,203,655.95 -3,000,873,676.74 -1,361,073,917.02 -1,062,373,591.49
金流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 2,499,940,800.00 -
其中：子公司吸收少数
股东权益性投资收到的现 - - -
金
借款收到的现金 1,346,473,984.38 2,537,890,960.48 1,378,602,325.86 1,522,808,636.78
发行债券收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活
- - -
动有关的现金
筹资活动现金流入
1,346,473,984.38 2,537,890,960.48 3,878,543,125.86 1,522,808,636.78
小计
偿还债务支付的现金 31,254,366.81 1,744,996,051.32 1,559,617,922.30 1,039,772,331.79
分配股利、利润或偿付
238,163,396.47 252,740,372.83 261,740,679.41 293,004,050.57
利息支付的现金
其中：子公司支付少数
- - 210,200,000.00
股东的股利、利润
支付的其他与筹资活
456,173,100.00 27,829,704.00 7,558,535.03
动有关的现金
筹资活动现金流出
269,417,763.28 2,453,909,524.15 1,849,188,305.71 1,340,334,917.39
小计
筹资活动产生的
1,077,056,221.10 83,981,436.33 2,029,354,820.15 182,473,719.39
现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响 -7,262,753.20 -12,397,959.89 -1,431,135.39 -12,920,922.43
五、现金及现金等价物净增
-220,860,089.52 -1,332,685,236.30 1,698,888,977.38 139,463,218.03
加额
加：期初现金及现金等价物
2,315,071,983.05 3,647,757,219.35 1,948,868,241.97 1,809,405,023.94
余额
六、期末现金及现金等价物
2,094,211,893.53 2,315,071,983.05 3,647,757,219.35 1,948,868,241.97
余额
1-1-141
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
合并所有者权益变动表
2012 年 1-6 月合并股东权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益合计
项 目 减：库 专项 外币报表折算差
股本 资本公积 存股 储备 盈余公积 未分配利润 额 少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 1,934,154,495.00 8,974,065,725.98 428,079,328.36 4,185,465,208.54 -35,831,906.30 1,366,666,384.19 16,852,599,235.77
加：会计政策变更 0.00
前期差错更
正 0.00
其他 0.00
二、本年年初余额 1,934,154,495.00 8,974,065,725.98 0.00 0.00 428,079,328.36 4,185,465,208.54 -35,831,906.30 1,366,666,384.19 16,852,599,235.77
三、本年增减变动
金额（减少以“-”
号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 195,406,288.94 5,649,225.82 47,624,036.98 248,679,551.74
（一）净利润 388,821,738.44 47,624,036.98 436,445,775.42
（二）其他综合收
益 0.00 5,649,225.82 5,649,225.82
上述（一）和（二）
小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 388,821,738.44 5,649,225.82 47,624,036.98 442,095,001.24
（三）股东投入和
减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1. 股东投入资本 0.00 0.00 0.00
2．股份支付计入
股东权益的金额 0.00
3．其他 0.00
（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -193,415,449.50 0.00 0.00 -193,415,449.50
1．提取盈余公积 0.00 0.00 0.00
2．对股东的分配 -193,415,449.50 -193,415,449.50
1-1-142
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
3．提取职工奖励
及福利基金 0.00
（五）股东权益内
部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．资本公积转增
股本 0.00
2．盈余公积转增
股本 0.00
3．盈余公积弥补
亏损 0.00
4．净资产折股 0.00
（六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 1,934,154,495.00 8,974,065,725.98 428,079,328.36 4,380,871,497.48 -30,182,680.48 1,414,290,421.17 17,101,278,787.51
2011 年度合并股东权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益合计
项 目 减：库 专项 外币报表折算差 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
存股 储备 额
一、上年年末余额 1,934,154,495.00 8,974,065,725.98 392,771,348.12 3,392,412,957.35 -4,770,528.16 1,129,861,642.50 15,818,495,640.79
加：会计政策变更
前期差错更
其他
二、本年年初余额 1,934,154,495.00 8,974,065,725.98 392,771,348.12 3,392,412,957.35 -4,770,528.16 1,129,861,642.50 15,818,495,640.79
三、本年增减变动
35,307,980.24 793,052,251.19 -31,061,378.14 236,804,741.69 1,034,103,594.98
金额（减少以“-”
（一）净利润 1,021,775,680.93 236,804,741.69 1,258,580,422.62
（二）其他综合收 -31,061,378.14 -31,061,378.14
1-1-143
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
上述（一）和（二） 1,021,775,680.93 -31,061,378.14 236,804,741.69 1,227,519,044.48
（三）股东投入和
1. 股东投入资本
2．股份支付计入
3．其他
（四）利润分配 35,307,980.24 -228,723,429.74 -193,415,449.50
1．提取盈余公积 35,307,980.24 -35,307,980.24
2．对股东的分配 -193,415,449.50 -193,415,449.50
3．提取职工奖励
（五）股东权益内
1．资本公积转增
2．盈余公积转增
3．盈余公积弥补
4．净资产折股
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 1,934,154,495.00 8,974,065,725.98 428,079,328.36 4,185,465,208.54 -35,831,906.30 1,366,666,384.19 16,852,599,235.77
2010 年度合并股东权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益合计
项目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额
一、上年年末余额 1,650,714,495.00 6,780,014,629.98 361,736,129.41 2,819,317,264.78 -15,725,426.94 911,091,836.42 12,507,148,928.65
加：会计政策变更 - - 1,637,518.49 14,737,666.43 - - 16,375,184.92
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 1,650,714,495.00 6,780,014,629.98 363,373,647.90 2,834,054,931.21 -15,725,426.94 911,091,836.42 12,523,524,113.57
1-1-144
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
三、本年增减变动
金额（减少以“-”号 283,440,000.00 2,194,051,096.00 29,397,700.22 558,358,026.14 10,954,898.78 218,769,806.08 3,294,971,527.22
填列）
（一）净利润 - - - 781,171,175.86 - 196,295,159.64 977,466,335.50
（二）其他综合收
8,380,000.00 - 10,954,898.78 19,334,898.78
益
上述（一）和（二）
8,380,000.00 - 781,171,175.86 10,954,898.78 196,295,159.64 996,801,234.28
小计
（三）股东投入和
283,440,000.00 2,185,671,096.00 - - - 31,604,646.44 2,500,715,742.44
减少资本
1. 股东投入资本 283,440,000.00 2,185,671,096.00 - - - 31,604,646.44 2,500,715,742.44
归属于母公司股东权益合计
项目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额
2．股份支付计入股
- - - - -
东权益的金额
3．其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - 29,397,700.22 -222,813,149.72 - -9,130,000.00 -202,545,449.50
1．提取盈余公积 - - 29,397,700.22 -29,397,700.22 -
2．对股东的分配 - - - -193,415,449.50 - -9,130,000.00 -202,545,449.50
3．提取职工奖励及
- - - - - - -
福利基金
（五）股东权益内
- - - - - - -
部结转
（五）股东权益内
- - - - - - -
部结转
1．资本公积转增股
- - - - - - -
本
2．盈余公积转增股
- - - - - - -
本
1-1-145
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
3．盈余公积弥补亏
- - - - - - -
损
4．净资产折股 - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 1,934,154,495.00 8,974,065,725.98 392,771,348.12 3,392,412,957.35 -4,770,528.16 1,129,861,642.50 15,818,495,640.79
2009 年度合并股东权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益合计
项目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额
一、上年年末余额 1,318,795,864.00 4,507,685,531.85 270,438,860.85 2,327,679,531.42 -13,152,694.34 968,591,696.09 9,380,038,789.87
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 1,318,795,864.00 4,507,685,531.85 270,438,860.85 2,327,679,531.42 -13,152,694.34 968,591,696.09 9,380,038,789.87
三、本年增减变动金额
331,918,631.00 2,272,329,098.13 92,934,787.05 506,375,399.79 -2,572,732.60 -57,499,859.67 3,143,485,323.70
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - 731,191,333.04 157,349,237.85 888,540,570.89
（二）其他综合收益 - - - -2,572,732.60 -2,572,732.60
上述（一）和（二）小计 - - - 731,191,333.04 -2,572,732.60 157,349,237.85 885,967,838.29
（三）股东投入和减少资
331,918,631.00 2,272,329,098.13 - - - 11,100,902.48 2,615,348,631.61
本
1. 股东投入资本 331,918,631.00 2,272,329,098.13 - - - 11,100,902.48 2,615,348,631.61
2．股份支付计入股东权
- - - - - - -
益的金额
3．其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - 92,934,787.05 -224,815,933.25 - -225,950,000.00 -357,831,146.20
1．提取盈余公积 - - 92,934,787.05 -92,934,787.05 -
1-1-146
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
2．对股东的分配 - - - -131,881,146.20 - -225,950,000.00 -357,831,146.20
3．提取职工奖励及福利
- - - - - - -
基金
（五）股东权益内部结转 - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4．净资产折股 - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - -
归属于母公司股东权益合计
项目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额
1．本期提取 - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 1,650,714,495.00 6,780,014,629.98 363,373,647.90 2,834,054,931.21 -15,725,426.94 911,091,836.42 12,523,524,113.57
1-1-147
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（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
资产 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
日 日
流动资产:
货币资金 1,534,810,030.56 1,948,523,229.08 3,041,401,884.83 1,507,877,231.87
交易性金融资
- -
产
应收票据 167,355,441.63 309,794,277.39 81,363,032.86 36,790,458.13
应收账款 360,954,369.69 284,030,015.25 165,519,360.07 99,600,946.93
预付款项 364,507,537.28 401,874,230.92 294,856,776.75 270,828,259.48
应收利息
应收股利 27,390,000.00
其他应收款 2,540,092,929.86 3,282,074,520.85 4,375,480,272.99 2,180,997,010.56
存货 1,336,696,994.22 1,490,634,959.37 1,034,893,787.09 603,717,989.82
一年内到期的
- -
非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 6,304,417,303.24 7,716,931,232.86 9,020,905,114.59 4,699,811,896.79
非流动资产：
可供出售金融
- -
资产
持有至到期投
- -
资
长期应收款 - -
长期股权投资 3,389,598,331.95 3,225,179,990.84 2,331,965,100.73 2,020,334,916.37
投资性房地产 - -
固定资产 5,492,782,399.77 5,660,193,364.91 5,763,138,052.29 5,549,870,998.01
在建工程 1,713,642,512.40 1,224,459,160.26 418,129,151.28 207,176,957.82
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资
- -
产
油气资产 - -
无形资产 1,060,029,427.95 438,673,637.71 - -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 25,042,829.64 30,159,999.94 40,479,999.98 2,850,211.43
递延所得税资
13,370,145.19 7,125,303.05 5,019,770.82 15,008,156.20
产
其他非流动资
- -
产
非流动资产合计 11,694,465,646.90 10,585,791,456.71 8,558,732,075.10 7,795,241,239.83
资产总计 17,998,882,950.14 18,302,722,689.57 17,579,637,189.69 12,495,053,136.62
1-1-148
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母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
益
流动负债：
短期借款 1,230,000,000.00 1,080,000,000.00 960,000,000.00 1,037,222,000.00
交易性金融
- -
负债
应付票据 640,000,000.00 420,000,000.00 243,200,000.00 -
应付账款 633,562,067.91 424,934,755.82 454,730,801.07 453,666,255.16
预收款项 305,524,365.54 234,961,798.73 199,549,498.94 203,647,819.25
应付职工薪
107,565,098.40 109,109,805.25 169,148,707.37 158,841,506.55
酬
应交税费 166,140,364.54 51,346,729.62 55,741,155.96 23,862,179.97
应付利息 2,569,455.00 3,620,575.00 1,289,698.33 1,329,525.98
应付股利 - -
其他应付款 1,152,432,008.17 2,299,008,950.62 2,312,622,939.67 10,182,110.05
一年内到期
- -
的非流动负债
其他流动负
- -
债
流动负债合计 4,237,793,359.56 4,622,982,615.04 4,396,282,801.34 1,888,751,396.96
非流动负债：
长期借款 329,000,000.00 329,000,000.00 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税
- -
负债
递延收益 - -
其他非流动
56,255,333.33 21,721,333.33 14,000,000.00 15,000,000.00
负债
非流动负债合
385,255,333.33 350,721,333.33 14,000,000.00 15,000,000.00
计
负 债 合 计 4,623,048,692.89 4,973,703,948.37 4,410,282,801.34 1,903,751,396.96
股东权益:
股本 1,934,154,495.00 1,934,154,495.00 1,934,154,495.00 1,650,714,495.00
资本公积 8,974,065,725.98 8,974,065,725.98 8,974,065,725.98 6,780,014,629.98
减：库存股 - -
专项储备 - -
盈余公积 428,079,328.36 428,079,328.36 392,771,348.12 363,373,647.90
一般风险准
备
未分配利润 2,039,534,707.91 1,992,719,191.86 1,868,362,819.25 1,797,198,966.78
股东权益合计 13,375,834,257.25 13,329,018,741.20 13,169,354,388.35 10,591,301,739.66
负债和股东权
17,998,882,950.14 18,302,722,689.57 17,579,637,189.69 12,495,053,136.62
益总计
1-1-149
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母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 7,884,944,666.06 13,323,364,675.89 8,757,364,929.92 6,372,791,215.61
减：营业成本 7,425,490,101.81 12,610,658,885.34 8,194,969,722.21 5,841,583,595.42
营业税金
12,331,590.86 768,942.14 16,229,856.03 8,639,702.47
及附加
销售费用 55,392,342.86 84,132,868.54 67,707,482.08 99,086,734.36
管理费用 122,851,392.76 181,104,586.10 142,278,838.95 85,137,597.41
财务费用 19,130,312.58 10,291,999.52 28,672,253.99 52,712,266.83
资产减值
8,599,622.99 15,036,881.54 6,051,073.10 1,531,090.65
损失
加：公允价值
变动收益（损失 - -
以“-”号填列）
投资收益
（损失以“-”号填 14,418,341.11 23,214,890.11 44,614,109.36 681,780,016.43
列）
其中：对
联营企业和合营 14,418,341.11 23,214,890.11 71,944.91 3,930,016.43
企业的投资收益
二、营业利润（亏
255,567,643.31 444,585,402.82 346,069,812.92 965,880,244.90
损以“-”号填列）
加：营业外收
3,927,875.52 8,098,672.62 8,926,919.49 9,542,806.42
入
减：营业外支
2,238,866.92 33,637,809.44 1,499,122.93 692,908.97
出
其中：非流
366,916.03 32,259,132.29 1,480,560.18 658,439.58
动资产处置损失
三、利润总额（亏
损总额以“-”号填 257,256,651.91 419,046,266.00 353,497,609.48 974,730,142.35
列）
减：所得税费
17,025,686.36 65,966,463.65 59,520,607.29 45,382,271.87
用
四、净利润（净
亏损以“-”号填 240,230,965.55 353,079,802.35 293,977,002.19 929,347,870.48
列）
五、每股收益：
（一）基本每
股收益
（二）稀释每
股收益
六、其他综合收
8,380,000.00 -
益
七、综合收益总
240,230,965.55 353,079,802.35 302,357,002.19 929,347,870.48
额
1-1-150
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母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
6,786,602,268.78 15,347,926,138.56 10,162,678,463.80 3,786,932,063.89
收到的现金
收到的税费返还 - 15,000,000.00
收到其他与经营活
49,412,991.61 1,262,856,920.74 169,278,656.90 26,117,906.99
动有关的现金
经营活动现金流
6,836,015,260.39 16,610,783,059.30 10,331,957,120.70 3,828,049,970.88
入小计
购买商品、接受劳务
6,018,042,008.67 14,776,719,899.78 9,202,780,595.99 3,150,619,672.43
支付的现金
支付给职工以及为
172,947,269.00 422,327,170.39 314,179,391.41 100,704,021.65
职工支付的现金
支付的各项税费 33,490,257.16 153,310,577.18 102,407,256.60 145,593,129.45
支付其他与经营活
101,830,732.59 178,062,004.75 118,103,432.51 79,766,654.27
动有关的现金
经营活动现金流
6,326,310,267.42 15,530,419,652.10 9,737,470,676.51 3,476,683,477.80
出小计
经营活动产生
509,704,992.97 1,080,363,407.20 594,486,444.19 351,366,493.08
的现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现
- -
金
取得投资收益收到
27,390,000.00 - -
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收 42,288.40 1,319,600.00 593,694.23 -
回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现金净 - -
额
收到其他与投资活
262,605,554.77 - -
动有关的现金
投资活动现金流
262,647,843.17 28,709,600.00 593,694.23 -
入小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支 1,129,206,026.36 1,772,114,597.89 920,100,183.35 727,225,407.83
付的现金
投资支付的现金 150,000,000.00 870,000,000.00 294,406,075.00 108,500,000.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现金净 - -
额
支付其他与投资活
- 395,913,469.16
动有关的现金
投资活动现金流
1,279,206,026.36 2,642,114,597.89 1,214,506,258.35 1,231,638,876.99
出小计
投资活动产生
-1,016,558,183.19 -2,613,404,997.89 -1,213,912,564.12 -1,231,638,876.99
的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现
2,499,940,800.00
金
1-1-151
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
取得借款收到的现
350,000,000.00 2,007,572,516.00 1,245,869,422.30 1,321,222,000.00
金
发行债券收到的现
- -
金
收到其他与筹资活
- 472,129,443.63
动有关的现金
筹资活动现金流
350,000,000.00 2,007,572,516.00 3,745,810,222.30 1,793,351,443.63
入小计
偿还债务支付的现
1,558,572,516.00 1,323,091,422.30 941,860,611.79
金
分配股利、利润或偿
215,628,584.90 241,025,457.72 242,789,681.35 82,804,050.57
付利息支付的现金
支付其他与筹资活
100,000,000.00 27,829,704.00 4,254,078.50
动有关的现金
筹资活动现金流
215,628,584.90 1,899,597,973.72 1,593,710,807.65 1,028,918,740.86
出小计
筹资活动产生
134,371,415.10 107,974,542.28 2,152,099,414.65 764,432,702.77
的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
33.60 41,799.66 851,358.24 -87,436.33
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-372,481,741.52 -1,425,025,248.75 1,533,524,652.96 -115,927,117.47
增加额
加：期初现金及现金
1,616,376,636.08 3,041,401,884.83 1,507,877,231.87 1,623,804,349.34
等价物余额
六、期末现金及现金等价
1,243,894,894.56 1,616,376,636.08 3,041,401,884.83 1,507,877,231.87
物余额
1-1-152
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
母公司股东权益变动表
2012 年 1-6 月母公司股东权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 1,934,154,495.00 8,974,065,725.98 0.00 0.00 428,079,328.36 1,992,719,191.86 13,329,018,741.20
加：会计政策变更
前期差错更正 0.00
其他
二、本年年初余额 1,934,154,495.00 8,974,065,725.98 0.00 0.00 428,079,328.36 1,992,719,191.86 13,329,018,741.20
三、本年增减变动金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 46,815,516.05 46,815,516.05
（一）净利润 240,230,965.55 240,230,965.55
（二）其他综合收益 0.00
上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 240,230,965.55 240,230,965.55
（三）股东投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.股东投入资本 0.00
2.股份支付计入股东权益的
金额
3.其他
（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -193,415,449.50 -193,415,449.50
1.提取盈余公积 0.00 0.00
2.股东的分配 -193,415,449.50 -193,415,449.50
3.其他
（五）股东权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
1-1-153
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 1,934,154,495.00 8,974,065,725.98 0.00 0.00 428,079,328.36 2,039,534,707.91 13,375,834,257.25
2011 年度母公司股东权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 1,934,154,495.00 8,974,065,725.98 392,771,348.12 1,868,362,819.25 13,169,354,388.35
加：会计政策变更
前期差错更
其他
二、本年年初余额 1,934,154,495.00 8,974,065,725.98 392,771,348.12 1,868,362,819.25 13,169,354,388.35
三、本年增减变动金额 35,307,980.24 124,356,372.61 159,664,352.85
（一）净利润 353,079,802.35 353,079,802.35
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 353,079,802.35 353,079,802.35
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的
金额3.其他
（四）利润分配 35,307,980.24 -228,723,429.74 -193,415,449.50
1-1-154
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
1.提取盈余公积 35,307,980.24 -35,307,980.24
2.股东的分配 -193,415,449.50 -193,415,449.50
3.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 1,934,154,495.00 8,974,065,725.98 428,079,328.36 1,992,719,191.86 13,329,018,741.20
2010 年度母公司股东权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 1,650,714,495.00 6,780,014,629.98 361,736,129.41 1,782,461,300.35 10,574,926,554.74
加：会计政策变更 - - 1,637,518.49 14,737,666.43 16,375,184.92
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 1,650,714,495.00 6,780,014,629.98 363,373,647.90 1,797,198,966.78 10,591,301,739.66
三、本年增减变动金额 283,440,000.00 2,194,051,096.00 29,397,700.22 71,163,852.47 2,578,052,648.69
（一）净利润 - - - 293,977,002.19 293,977,002.19
（二）其他综合收益 - 8,380,000.00 - - 8,380,000.00
上述（一）和（二）小计 - 8,380,000.00 - 293,977,002.19 302,357,002.19
（三）股东投入和减少资本 283,440,000.00 2,185,671,096.00 - - 2,469,111,096.00
1.股东投入资本 283,440,000.00 2,185,671,096.00 - - 2,469,111,096.00
1-1-155
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
3.其他 - - - - -
（四）利润分配 - - 29,397,700.22 -222,813,149.72 -193,415,449.50
1.提取盈余公积 - - 29,397,700.22 -29,397,700.22
2.股东的分配 - - - -193,415,449.50 -193,415,449.50
3.其他 - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - -
4.其他 - - - - -
（六）专项储备 - - - - -
1．本期提取 - - - - -
2．本期使用 - - - - -
（七）其他 - - - - -
四、本年年末余额 1,934,154,495.00 8,974,065,725.98 392,771,348.12 1,868,362,819.25 13,169,354,388.35
2009 年度母公司股东权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 1,318,795,864.00 4,507,685,531.85 270,438,860.85 1,092,667,029.55 7,189,587,286.25
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,318,795,864.00 4,507,685,531.85 270,438,860.85 1,092,667,029.55 7,189,587,286.25
三、本年增减变动金额 331,918,631.00 2,272,329,098.13 92,934,787.05 704,531,937.23 3,401,714,453.41
（一）净利润 929,347,870.48 929,347,870.48
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 929,347,870.48 929,347,870.48
（三）股东投入和减少资本 331,918,631.00 2,272,329,098.13 2,604,247,729.13
1-1-156
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
1.股东投入资本 331,918,631.00 2,272,329,098.13 2,604,247,729.13
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 92,934,787.05 -224,815,933.25 -131,881,146.20
1.提取盈余公积 92,934,787.05 -92,934,787.05
2.股东的分配 -131,881,146.20 -131,881,146.20
3.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 1,650,714,495.00 6,780,014,629.98 363,373,647.90 1,797,198,966.78 10,591,301,739.66
2008 年度母公司股东权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 1,318,795,213.00 4,289,865,249.56 270,438,860.85 1,326,855,781.30 7,205,955,104.71
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,318,795,213.00 4,289,865,249.56 270,438,860.85 1,326,855,781.30 7,205,955,104.71
三、本年增减变动金额 651.00 216,641,934.29 -234,188,751.75 -17,546,166.46
（一）净利润 -102,309,230.45 -102,309,230.45
（二）其他综合收益 216,631,585.29 216,631,585.29
1-1-157
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
上述（一）和（二）小计 216,631,585.29 -102,309,230.45 114,322,354.84
（三）股东投入和减少资本 651.00 10,349.00 11,000.00
1.股东投入资本 651.00 10,349.00 11,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 -131,879,521.30 -131,879,521.30
1.提取盈余公积
2.股东的分配 -131,879,521.30 -131,879,521.30
3.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 1,318,795,864.00 4,506,507,183.85 270,438,860.85 1,092,667,029.55 7,188,408,938.25
1-1-158
三、最近三年合并财务报表范围的变化情况
（一）2009 年度合并财务报表范围变动情况
公司于 2009 年 7 月 10 日设立全资子公司锦泰贸易公司，2009 年度将其纳
入合并范围。除此之外，公司合并报表范围未发生变动。
（二）2010 年度合并财务报表范围变动情况
公司于 2010 年 3 月 24 日设立全资子公司南山铝业新加坡公司，2010 年度
将其纳入合并范围。除此之外，公司合并报表范围未发生变动。
（三）2011 年度合并财务报表范围变动情况
公司于 2011 年 1 月 25 日设立全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公
司，2011 年度将其纳入合并范围。除此之外，公司合并报表范围未发生变动。
四、最近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
财务指标
日/2011 年度 日/2010 年度 日/2009 年度
流动比率 2.18 2.41 1.66
速动比率 1.42 1.59 1.09
应收账款周转率（次） 34.66 38.18 44.78
存货周转率（次） 4.36 3.87 4.09
资产负债率（合并） 19.38% 16.53% 18.08%
资产负债率 （母公司） 27.17% 25.09% 15.24%
每股经营活动现金流量（元/股） 0.83 0.53 0.63
每股净现金流量（元） -0.69 0.89 0.08
每股净资产（元） 8.01 7.59 7.03
研发费用占营业收入的比重（母公司口
3.15 3.17 3.39
径，%）
上述指标中除注明为公司母公司财务报表指标外，其他均依据合并财务报表计算，指标
的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
1-1-159
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
研发费用占营业收入的比重=研发费用/主营业务收入
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规
定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：
加权平均 每股收益
年度 报告期利润 净资产收 基本每股 稀释每股收
益率（%） 收益 益
归属于公司普通股股东的净利润 6.77 0.53 0.53
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
6.89 0.54 0.54
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.67 0.42 0.42
2010 年度 扣除非经常性损益后归属于普通
5.62 0.42 0.42
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.71 0.52 0.45
2009 年度 扣除非经常性损益后归属于普通
7.59 0.51 0.44
股股东的净利润
注：2009-2011 年净资产收益率明细表已经山东汇德会计师事务所有限公司审核。上述
指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份
数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
1-1-160
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为
报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起
至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。
（三）非经常性损益明细
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》》（证
监会公告〔2008〕43号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-3,341.83 -94.50 130.24
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 845.79 1,051.88 1,091.55
或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
-84.14 -528.50 -
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 729.77 590.26 268.28
小计 -1,850.40 1,019.15 1,490.07
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） -288.30 138.37 295.52
少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 141.49 147.11 159.96
非经常性损益净额 -1,703.59 733.66 1,034.59
1-1-161
五、2012 年上半年主要财务状况
（一）主要会计数据和财务指标（未经审计）
单位:元
本报告期末比上年度
项目 本报告期末 上年度期末
期末增减(%)
总资产 21,925,774,879.77 20,903,814,414.18 4.89
所有者权益（或股东权益） 15,686,988,366.34 15,485,932,851.58 1.30
归属于上市公司股东的每
8.11 8.01 1.25
股净资产（元／股）
本报告期比上年同期
项目 报告期（1－6 月） 上年同期
增减(%)
主营业务收入 7,400,937,349.74 6,017,642,284.16 22.99
营业利润 489,070,046.85 663,886,181.98 -26.33
利润总额 494,597,998.57 652,338,918.61 -24.18
归属于上市公司股东的净
388,821,738.44 477,144,862.33 -18.51
利润
归属于上市公司股东的扣
386,062,045.62 492,634,242.13 -21.63
除非经常性损益的净利润
基本每股收益(元) 0.20 0.25 -20.00
扣除非经常性损益后的基
0.20 0.25 -20.00
本每股收益(元)
稀释每股收益(元) 0.20 0.25 -20.00
加权平均净资产收益率
2.48 3.20 减少 0.72 个百分点
(%)
经营活动产生的现金流量
470,550,098.53 384,440,889.59 22.40
净额
每股经营活动产生的现金
0.2433 0.1988 22.38
流量净额（元）
2012 年 1－6 月公司实现营业收入 740,093.73 万元，比去年同期增加 22.99%，
实现利润总额 49,459.80 万元，比去年同期减少 24.18%；归属于母公司所有者的
净利润 38,882.17 万元，比去年同期减少 18.51％。
2012 年 6 月末所有者权益为 1,568,698.84 万元，去年同期增加 1.3%，主要
是公司上半年盈利所致。
（二）利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
单位:元
科目名称 2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 增减比例(%)
营业收入 7,400,937,349.74 6,017,642,284.16 22.99
营业成本 6,493,730,947.50 5,077,299,351.10 27.90
管理费用 186,992,879.28 123,511,272.91 51.40
财务费用 54,059,359.58 13,568,639.59 298.41
1-1-162
资产减值损失 34,986,649.78 17,045,169.86 105.26
所得税费用 58,152,223.15 39,192,208.19 48.38
1、营业收入、营业成本
报告期比上年同期分别增加 22.99%、27.90%，主要原因是报告期内公司新
建项目陆续达产、生产规模扩大，产品产量及销售量增加所致。
2、管理费用
报告期比上年同期增加 51.40%，主要原因是报告期内公司在建项目陆续投
产，行政管理投入增加所致。
3、财务费用
报告期比上年同期增加 298.41%，主要原因是报告期内公司借款及信用证、
票据融资增加利息所致。
4、资产减值损失
报告期比上年同期增加 105.26%，主要原因是报告期内公司应收账款及其他
应收款增加，按比例提取坏账准备增加。
5、所得税费用
报告期比上年同期增加 48.38%，主要原因是报告期内公司控股子公司-龙口
东海氧化铝有限公司及烟台南山铝业新材料有限公司 2012 年起执行 25%所得税
税率所致。
从上述公司 2012 年上半年未经审计的财务数据分析，公司日常运营情况正
常，没有出现影响本次发行的重大事项，且 2012 上半年报财务数据未发生重大
不利变化。
1-1-163
第六章 管理层讨论与分析
除特别说明以外，本章分析披露的内容以公司最近三年合并口径财务报表为
基础进行。
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量
报告期内公司主要资产数量、结构及变化幅度如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 比例 增长 比例 增长 比例
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%） （%） （%）
流动资
785,505.97 37.58 7.58 730,140.78 38.53 65.60 440,903.20 28.84
产
非流动
1,304,875.47 62.42 12.00 1,165,033.74 61.47 7.10 1,087,760.96 71.16
资产
资产总
2,090,381.44 100.00 10.30 1,895,174.52 100.00 23.98 1,528,664.15 100.00
计
截至2011年12月31日、2010年12月31日、2009年12月31日，公司总资产分别
为2,090,381.44万元、1,895,174.52万元、1,528,664.15万元，公司总资产规模2010
年增速较2009年快，主要原因是当年募集资金到位带来流动资产的大幅增长，若
不考虑此因素，公司资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步增长。
公司资产中非流动资产占比较高，近三年均在 50%以上，主要原因是公司所
处的铝加工行业，属资本密集型行业，资本性支出较大导致在建工程和固定资产
较多。2010 年末及 2011 年末流动资产所占比例有所提高，主要原因是公司当年
非公开发行募集资金到位后尚未完全使用，若不考虑此因素，公司流动资产所占
比例保持稳定。
1、流动资产分析
报告期内，公司主要流动资产数量、结构及变化幅度如下：
1-1-164
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 比例 增长 金额（万 比例 增长 金额（万 比例
金额（万元）
（%） （%） 元） （%） （%） 元） （%）
货币资金 341,581.88 43.49 -6.36 364,775.72 49.96 87.17 194,886.82 44.20
交易性金
138.72 0.02 - - - - - -
融资产
应收票据 56,547.96 7.20 136.69 23,891.49 3.27 4.83 22,791.33 5.17
应收账款 46,299.24 5.89 51.26 30,609.78 4.19 75.43 17,448.80 3.96
预付款项 55,604.16 7.08 6.02 52,445.40 7.19 -0.48 52,697.36 11.95
其他应收
10,719.21 1.36 -0.97 10,824.12 1.48 417.28 2,092.50 0.47
款
存货 274,614.80 34.96 10.91 247,594.27 33.91 64.06 150,914.05 34.23
其他流动
- - - - - -100 72.34 0.02
资产
合计 785,505.97 100.00 7.58 730,140.78 100.00 65.60 440,903.20 100.00
报告期内，公司流动资产稳步增长（不考虑直接融资因素）。流动资产构成
主要为货币资金和存货，占比均在 30%-50%之间，其他占比较大的是预付款项，
占比在 10%左右。三者合计占流动资产比例 90%左右。
（1）货币资金
2010 年末本公司货币资金较 2009 年末增长 87.17%，主要为 2010 年公司非
公开发行股票募集资金所致。2011 年末货币资金较 2010 年末减少 6.36%，主要
是由于 2011 年公司前次募集资金投资项目建设进展较快，投资活动现金净流量
支出较大。
（2）应收票据
公司应收票据为银行承兑汇票。2011 年末，公司应收票据比 2010 年末增长
136.69%，主要原因一是 2011 年公司营业收入增长较快，应收票据相应增加；二
是 2011 年度客户较多使用票据结算货款。
（3）应收账款
近三年，公司应收账款构成如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1-1-165
1 年以内 45,639.63 98.58 30,086.90 98.29 17,268.97 98.97
1 年至 2
562.79 1.21 512.85 1.68 179.83 1.03
年
2 年至 3
96.82 0.21 10.04 0.03 - -
年
3 年以上 - - - - - -
合计 46,299.24 100.00 30,609.78 100.00 17,448.80 100.00
2010年末公司应收账款较2009年末增长75.43%，增速较快的主要原因一是
2010年前，公司国外销售较少，出口通过第三方具有进出口经营权的企业进行，
公司不直接面向国外客户，2010年，随着国外销售量的增加，为拓展公司的国外
渠道，公司成立了贸易公司统一对外销售，原来通过第三方的出口改为贸易公司
出口，而国外客户一般有一定的付款周期，导致应收账款的增加；二是2010年公
司型材产品的回款周期有所加长。2011年末，公司应收账款较上一年增长51.26%，
主要原因是2011年公司营业收入较上一年增长45.28%，应收账款相应增加。如按
应收账款与营业收入的比例看，2011年末、2010年末应收账款与当年营业收入的
比例分别为3.47%、3.34%，变化不大。
近三年，公司应收账款金额较小，占当期营业收入的比例在2%-4%之间，占
流动资产的比例在5%左右。
报告期内本公司应收账款以一年以内的账款为主，应收账款的坏账风险较
小。
（4）预付款项
近三年，公司预付款项情况如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1 年以内 54,064.58 97.23 48,403.28 92.29 49,785.94 94.48
1 年至 2 年 1,539.58 2.77 3,898.21 7.43 2,905.53 5.51
2 年至 3 年 - - 143.91 0.28 5.89 0.01
3 年以上 - - - - - -
合计 55,604.16 100.00 52,445.40 100.00 52,697.36 100.00
本公司的预付款项主要是煤炭、铝土矿等原材料及轨道交通设备采购的预付
1-1-166
款。报告期内，公司预付款项占流动资产的比例在10%左右，近三年预付款项金
额在5亿元左右，占流动资产的比例有所下降。2011年末，预付款项较2010年末
略有增长，主要原因是公司营收规模增长，但预付款项的增长速度远低于营收规
模的增长速度。
最近三年，本公司预付款项主要以一年以内的账款为主，占比均在92%以上，
预付款项的坏账风险较小。
（5）其他应收款
2010年12月31日，公司其他应收款金额10,824.12万元，较2009年12月31日增
长417.28%，其他应收款主要为应收出口退税，占比90%左右。2011年12月31日，
其他应收款金额10,719.21万元，主要构成仍为上述应收出口退税。其他应收款构
成如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄 金额（万 金额（万 比例 金额（万
比例（%） 比例（%）
元） 元） （%） 元）
1 年以内 8,501.92 79.31 10,768.65 99.49 2,088.47 99.81
1 年至 2 年 2,215.47 20.67 53.55 0.49 1.36 0.07
2 年至 3 年 - - 0.39 0.004 2.67 0.13
3 年以上 1.82 0.02 1.53 0.01 - -
合 计 10,719.21 100.00 10,824.12 100.00 2,092.50 100.00
最近三年，本公司其他应收款主要以一年以内的为主，其他应收款的坏账风
险较小。
（6）存货
近三年，公司存货具体情况如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 比例 金额 比例
比例（%）
（万元） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 134,725.49 49.06 121,397.23 49.03 72,429.42 48.00
库存商
47,515.63 17.30 46,628.39 18.83 32,586.36 21.59
品
委托加
31,170.56 11.35 17,482.92 7.06 804.02 0.53
工物资
1-1-167
在产品 61,203.12 22.29 62,085.73 25.08 45,094.25 29.88
合 计 274,614.80 100.00 247,594.27 100.00 150,914.05 100.00
2010年12月31日，存货较前一年增长64.06%，主要原因是当年铝型材、氧化
铝等投资项目开始投产，公司增加了铝土矿等原材料的采购，此外，随着2010
年收入规模的增长带来的库存商品、在产品等各类存货增加及委托加工物资的增
加也导致公司整体存货的增长。2011年，受公司营收规模增加的影响，公司存货
较上年同期增长10.91%，但增幅远慢于营业收入和营业成本的增幅。尽管存货逐
年增长，但公司存货占流动资产的比例稳定在34%左右。
公司存货中原材料占比最大，所占比例稳定，报告期内均接近50%，库存商
品与在产品占比均在20%左右，报告期内呈现下降趋势。委托加工物资的增加，
主要是公司控股股东于2010年收购了怡力电业，公司委托其加工电解铝所致。公
司的存货中，产品性质比较稳定，不存在变质的问题，受自然因素影响较少，同
时原材料的备货有利于公司生产量和原料价格的稳定。
2、非流动资产分析
报告期内，公司主要非流动资产数量、结构及变化幅度如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 比例 增长 比例 增长 比例
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%） （%） （%）
长期股权
15,695.75 1.20 17.36 13,374.26 1.15 19.00 11,238.86 1.03
投资
固定资产 1,067,616.06 81.82 -1.47 1,083,596.53 93.01 12.55 962,764.32 88.51
在建工程 156,821.45 12.02 191.70 53,761.27 4.61 -47.36 102,129.80 9.39
无形资产 55,632.71 4.26 856.68 5,815.17 0.50 -2.04 5,936.53 0.55
长期待摊
3,274.54 0.25 -21.74 4,184.17 0.36 576.06 618.90 0.06
费用
递延所得
5,834.96 0.45 35.62 4,302.34 0.37 -15.18 5,072.55 0.46
税资产
合计 1,304,875.47 100.00 12.00 1,165,033.74 100.00 7.10 1,087,760.96 100.00
近三年，公司非流动资产构成主要为固定资产和在建工程，合计占比在93%
左右。固定资产和在建工程占比较大符合行业的特点。主要非流动资产情况分析
如下：
1-1-168
（1）固定资产
近三年，公司固定资产构成情况如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 比例 增长 比例 增长 金额（万 比例
金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%） （%） 元） （%）
房屋及建
356,079.48 33.35 4.82 339,703.48 31.35 33.06 255,304.88 26.52
筑物
机器设备 697,425.25 65.33 -4.34 729,089.17 67.28 4.03 700,816.23 72.79
运输设备 3,200.56 0.30 3.10 3,104.29 0.29 71.21 1,813.12 0.19
电子设备 10,910.77 1.02 -6.74 11,699.59 1.08 142.22 4,830.10 0.50
合计 1,067,616.06 100.00 -1.47 1,083,596.53 100.00 12.55 962,764.32 100.00
2010年12月31日，公司固定资产账面价值较前一年末增加12.55%，主要原因
是当期氧化铝生产线（二期）、年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目的在建工程
转入。2011年12月31日，公司固定资产账面价值较2010年末减少1.47%，主要原
因是当期计提折旧所致。
公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成，占比98%以上，其中机
器设备所占比例最大，反映了铝行业相关资本投资大的特点。2010年房屋建筑物
增长33.06%，主要原因是2008年募集资金投资项目相关的房屋建成并转为固定资
产。2011年末机器设备较2010年末减少4.34%，主要是2010年作为固定资产转入
的机器设备较多，转入后至2011年计提折旧所致。
（2）在建工程
2010年末公司在建工程较上年末下降，主要原因是公司投资项目建设进程加
快，在建工程转入固定资产。2011年末在建工程较上年末增长幅度较大，主要原
因是投资项目的建设投入增加。具体情况如下：
2010年末在建工程较2009年末大幅减少47.36%，主要原因为：年产40万吨铝
板带项目投资建设增加在建工程18,021.47万元，冷热轧生产线技改、变电站线路
工程等项目的继续投入净增加在建工程24,047.48万元；同时，氧化铝二期生产线
项目因转入固定资产净减少在建工程79,273.58万元，年产52万吨铝合金锭熔铸生
产 线 及 年 产 10 万 吨 新 型 合 金 材 料 生 产 线 因 转 入 固 定 资 产 净 减 少 在 建 工 程
11,163.89万元。
1-1-169
2011年末在建工程较2010年末增长191.70%，主要原因为：年产22万吨轨道
交通新型合金材料生产线项目的建设增加在建工程90,744.70万元，年产40万吨铝
板带项目的建设增加在建工程25,627.36万元，冷轧生产线技改项目的继续投入净
增加在建工程5,621.94万元；同时，年产52万吨铝合金锭熔铸生产线、年产10万
吨新型合金材料生产线、热轧生产线技改、220KV变电站线路工程及其他投资项
目因转入固定资产较多，净减少在建工程18,970.41万元。
（3）长期股权投资
近三年，公司长期股权投资为对海湾铝业和南山财务公司的投资，其金额占
非流动资产的比例在1%左右。2010年及2011年账面价值有所增长，主要为被投
资企业收益的增加所致。
（4）无形资产
报告期内，公司无形资产主要为土地使用权。2010年末，公司无形资产账面
价值变化不大，占非流动资产的比例较小，占比0.50%左右。2011年末，公司无
形资产较上年同期有较大增加，主要原因为公司及控股子公司2011年度收购部分
土地使用权所致，无形资产占非流动资产的比例上升到4.26%。
3、资产减值准备
单位：万元
2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
应收账款坏账准备 5,194.59 3,436.00 1,947.00
其他应收款坏账准备 1,336.84 1,207.08 203.65
股权投资减值准备 2,887.84 2,887.84 2,887.84
存货跌价准备 - - -
固定资产减值准备 51.30 51.30 51.30
合计 9,470.57 7,582.22 5,089.79
2010年末及2011年末，公司减值准备较前一年增长较快，主要原因是公司应
收账款和其他应收款较上一年较快增长，出于谨慎，公司按会计政策相应计提了
坏账准备。报告期内各类减值准备占营业收入及总资产的比例在0.3%-0.9%之间。
总之，公司资产结构符合行业特点和公司发展的实际情况，主要资产的减值
1-1-170
准备提取情况与资产质量实际情况相符，减值准备计提充足，资产质量良好。
（二）负债情况
近三年，本公司各项负债金额、负债结构及其变化情况如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 比例 增长 金额（万 比例 增长 金额（万 比例
金额（万元）
（%） （%） 元） （%） （%） 元） （%）
流动负债 360,824.11 89.07 19.10 302,948.36 96.69 14.17 265,358.94 96.04
非流动负
44,297.41 10.93 326.90 10,376.59 3.31 -5.26 10,952.80 3.96
债
负债合计 405,121.52 100.00 29.30 313,324.96 100.00 13.40 276,311.74 100.00
2010 年 12 月 31 日公司负债总额较上年末增长 13.40%，主要原因是应付账
款、应付票据金额增长较大。2011 年 12 月 31 日，公司负债总额较上年同期增
长 29.30%，增速较快的主要是公司业务快速增长及投资项目建设带来的短期借
款、长期借款、应交税费等增长较多所致。
公司近三年负债均以流动负债为主，2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31
日、2011 年 12 月 31 日，公司总负债中流动负债占比分别为 96.04%、96.69%、
89.07%。2011 年 12 月 31 日，由于非流动负债增加较多，流动负债占总负债的
比例降为 89.07%。公司长期负债较少减少了公司的利息支出和长期偿债压力。
1、流动负债情况
近三年，本公司主要流动负债金额、结构及其变化情况如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 比例 增长 金额（万 比例 增长 金额（万 比例
金额（万元）
（%） （%） 元） （%） （%） 元） （%）
短期借款 150,787.70 41.79 42.60 105,743.44 34.90 -14.64 123,880.86 46.69
应付票据 32,000.00 8.87 -6.76 34,320.00 11.33 - - -
应付账款 85,437.93 23.68 -5.97 90,860.77 29.99 21.43 74,827.08 28.20
预收款项 35,838.64 9.93 32.52 27,044.79 8.93 5.26 25,693.22 9.68
应付职工
12,215.67 3.39 -35.04 18,805.55 6.21 13.20 16,612.24 6.26
薪酬
应交税费 24,457.05 6.78 415.40 4,745.22 1.57 415.56 920.4 0.35
应付利息 909.79 0.25 572.01 135.38 0.04 -44.11 242.22 0.09
应付股利 610.73 0.17 0.00 610.73 0.20 0.00 610.73 0.23
其他应付 18,566.59 5.14 -10.23 20,682.49 6.83 -8.14 22,515.58 8.48
1-1-171
款
其他流动
- - - - - - 56.61 0.02
负债
合计 360,824.11 100.00 19.10 302,948.36 100.00 14.17 265,358.94 100.00
近三年，公司流动负债中短期借款和应付账款占比较大，二者占比均在
25%-50%之间。此外，近三年预收款项、其他应付款、应付职工薪酬、应付票据
多数年份占比在 3%-10%之间。主要流动负债具体情况如下：
（1）短期借款
2010 年末本公司短期借款较 2009 年末减少 14.64%，主要原因是上述借款还
款。2011 年 12 月 31 日，短期借款较 2010 年末增长 42.60%，主要是公司进口原
料增加保证金押汇借款及已贴现的附追索权票据而衍生的借款所致。
（2）应付票据
2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，公司应付票据分别为 34,320 万元、
32,000 万元，原因是随着业务的增长，公司与供应商等采用了商业承兑汇票的结
算方式。
（3）应付账款
2010 年 12 月 31 日，公司应付账款较上年同期增长 21.43%，主要原因是当
年氧化铝（二期）项目及年产 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目投产，应付的工
程款、设备款尚未结算。2011 年 12 月 31 日，公司应付账款较上年减少 5.97%，
主要是随着工程项目建成投产，部分工程款与设备款相应进行结算所致。
（4）预收款项
公司预收款项主要为建筑型材、冷轧产品客户的预收货款。2010年12月31
日、2011年12月31日，公司预收款项随业务增长分别增加5.26%、32.52%。
（5）其他应付款
公司其他应付款主要为控股子公司的少数股东实际投资额超过其认缴注册
资本的部分，报告期内其他应付款的金额分别为22,515.58万元、20,682.49万元、
18,566.59万元。
2、非流动负债情况
1-1-172
近三年，本公司非流动负债金额、结构及其变化情况如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额（万 比例 增长 金额（万 比例 增长 金额（万 比例
元） （%） （%） 元） （%） （%） 元） （%）
长期借款 32,900.00 74.27 - - - -
其他非流
11,397.41 25.73 9.84 10,376.59 100.00 -5.26 10,952.80 100.00
动负债
合计 44,297.41 100.00 326.90 10,376.59 100.00 -5.26 10,952.80 100.00
2010年12月31日，公司非流动负债均为其他非流动负债，其他非流动负债系
公司或子公司收到的购买国产设备增值税退税和财政部门给予的科学技术研发
经费。2011年12月31日，由于公司为40万吨铝板带项目新增加了专项借款，非流
动负债由长期借款和其他非流动负债构成，长期借款成为主要的非流动负债，占
比为74.27%。
（三）偿债能力分析
1、偿债指标
2011 年 2010 年 2009 年
财务指标 单位
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
本公司 2.18 2.41 1.66
流动比率
可比上市公司平均数 2.34 1.51 1.41
本公司 1.42 1.59 1.09
速动比率
可比上市公司平均数 1.81 1.08 0.96
本公司 19.38% 16.53 % 18.08 %
资产负债率（合并）
可比上市公司平均数 47.06 % 51.49% 52.94 %
财务指标 单位 2011 年 2010 年 2009 年
本公司 21.60 16.71 18.13
利息保障倍数（倍）
可比上市公司平均数 5.07 10.79 8.97
注:可比上市公司样本为：中国铝业、云铝股份、焦作万方、新疆众和、栋梁新材、常
铝股份、利源铝业、中孚实业、闽发铝业、明泰铝业。以下如非特别说明，“可比上市公司”
即指上述可比上市公司样本。
近三年，本公司流动比率多数年份在2以上，速动比率均在1以上，且流动比
率、速动比率高于同行业多数上市公司的水平。公司近三年的资产负债率远低于
同行业平均水平，而利息保障倍数大大高于同行业平均水平。2009年公司流动比
率和速动比率较其他年份低，主要原因是当年短期借款、应付账款等流动负债增
加较多。综上分析说明，公司债务风险较小，拥有较强的偿债能力。为适当利用
1-1-173
财务杠杆，公司本次募集资金选取可转债的融资方式，有利于公司保持良好的资
本结构。
2、现金流量分析
2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为103,228.40万元、103,203.92万元、159,660.50万元，均高于
同期净利润水平，说明公司在业务稳步增长的同时，能够创造较好的现金流。
3、银行等其他融资渠道分析
报告期内，本公司没有发生过借款逾期未还情况，在借款银行中具有良好的
信誉并与银行等金融机构保持较好的合作关系。此外，由于良好的财务状况，公
司还可通过发行其他债券类金融产品等方式进行融资，具有多样化的融资渠道。
（四）资产周转能力分析
近三年，公司应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司比较如下：
财务指标 单位 2011 年 2010 年 2009 年
本公司 34.66 38.18 44.78
应收账款周转率（次） 可比上市公司平
61.39 58.70 54.42
均数（次）【注】
本公司 4.36 3.87 4.09
存货周转率（次） 可比上市公司平
10.02 9.84 8.22
均数（次）
注：可比上市公司样本中，云铝股份、焦作万方应收账款周转率波动幅度较大，2009
年、2010年和2011年分别为772.43次、2,903.96次和5,117.97次；焦作万方2009年、2010
年和2011年分别为112.94次、1,577.05次和1,145.57次，因此在计算可比上市公司应收账款
周转率时予以剔除。资料来源：WIND 资讯
公司报告期内应收账款周转率分别为44.78次、38.18次和34.66次，应收账款
周转率有所下降。应收账款周转率下降的主要原因是应收账款增长幅度（原因见
本章之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量”之“1、流动资产分析”
之“（3）应收账款”）超过营业收入的增长幅度。与同行业可比上市公司平均水
平相比，公司应收账款周转率水平偏低，但在十家可比上市公司中处于中游。
1-1-174
公司报告期内存货周转率分别为4.09次、3.87次和4.36次，存货周转率2011
年较前两年有所增长。2010年存货周转率下降的主要原因是2010年随着公司投资
项目的陆续投产，公司部分产品的备货量增加导致存货水平提高。2011年公司销
售增长较快，存货增长相对较慢，导致存货周转率有一定增加。公司与同行业可
比上市公司平均水平相比，公司存货周转率水平偏低。
（五）财务性投资
2009年末、2010年末，公司无交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资。2011年末，公司交易性金融资产138.72万元，
金额较小，占总资产、净资产的比例分别均不超过万分之一。
二、盈利能力分析
2010年及2011年，公司营业收入和净利润持续增长，且增长速度不断加快。
2010年，随着全球经济的复苏和公司部分投资项目的投产，公司业务实现较快增
长，营业收入较上年同期增长26.03%，净利润较上年同期增长10.01%。2011年，
公司业务保持增长势头，营业收入及净利润分别较上年同期增长45.28%、
30.80%。报告期内公司损益表主要科目情况如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
占营 占营
项目 占营业 业收 业收
增长 金额（万 增长 金额（万
金额（万元） 收入比 入比 入比
（%） 元） （%） 元）
例（%） 例 例
（%） （%）
营业收入 1,332,807.69 100.00 45.28 917,413.68 100.00 26.03 727,911.24 100.00
营业成本 1,137,434.13 85.34 47.63 770,440.27 83.98 29.40 595,385.62 81.79
营业税金
4,859.53 0.36 122.12 2,187.76 0.24 127.89 960.00 0.13
及附加
期间费用 50,955.75 3.82 27.61 39,931.04 4.35 4.78 38,108.19 5.24
资产减值
1,888.35 0.14 -24.24 2,492.43 0.27 2333.44 102.42 0.01
损失
投资收益 2,240.43 0.17 39.43 1,606.91 0.18 308.88 393.00 0.05
营业利润 139,907.29 10.50 34.57 103,969.09 11.33 10.90 93,748.00 12.88
营业外收
-1,766.26 -0.13 -214.13 1,547.64 0.17 3.86 1,490.07 0.20
支净额
1-1-175
利润总额 138,141.03 10.36 30.92 105,516.73 11.50 10.79 95,238.07 13.08
所得税费
12,282.99 0.92 58.08 7,770.10 0.85 21.71 6,384.02 0.88
用
净利润 125,858.04 9.44 28.76 97,746.63 10.65 10.01 88,854.06 12.21
归属于母
公司股东 102,177.57 7.67 30.80 78,117.12 8.51 6.84 73,119.13 10.05
的净利润
（一）营业收入的构成
报告期内，公司营业收入构成如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
收入类
别 占比 占比
金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 金额(万元)
(%) (%)
主营业
1,310,653.88 98.34 893,518.32 97.40 702,380.53 96.49
务收入
其他业
22,153.81 1.66 23,895.36 2.60 25,530.71 3.51
务收入
营业收
1,332,807.69 100.00 917,413.68 100.00 727,911.24 100.00
入合计
报告期内本公司主营业务收入占营业收入的比例在95%以上，表明公司主营
业务突出。
1、主营业务收入的产品结构
近三年，公司主营业务收入按产品构成如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类
别 占比
金额(万元) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
(%)
铝型材 272,097.08 20.76 217,205.01 24.31 163,877.62 23.33
铝箔 86,104.22 6.57 78,617.22 8.80 58,579.51 8.34
电解铝 250,828.08 19.14 106,649.51 11.94 63,814.36 9.09
合金锭 26,140.61 1.99 6,919.61 0.77 549.37 0.08
热轧卷 215,566.35 16.45 123,209.16 13.79 64,784.03 9.22
冷 轧 产
382,318.63 29.17 284,318.93 31.82 198,490.55 28.26
品
铝 制 品
1,233,054.97 94.08 816,919.44 91.43 550,095.44 78.32
合计
氧化铝 57,853.90 4.41 44,551.95 4.99 79,676.81 11.34
电、汽 16,293.23 1.24 28,331.58 3.17 69,708.19 9.93
1-1-176
其他 3,451.78 0.26 3,715.35 0.41 2,900.09 0.41
合计 1,310,653.88 100.00 893,518.32 100.00 702,380.53 100.00
近三年，公司营业收入来自铝制品、氧化铝、电和汽，其中铝制品占比 70%
以上，且 2010 年后占比持续增加，2010 年及 2011 年占营业收入的比例分别达
到 91.43%、94.08%，较 2009 年有较大幅度的增加，主要原因是公司近几年重点
发展毛利率更高的铝深加工产品，随着深加工产品销售规模的增长，氧化铝、电
和汽产品外销减少，自用增加。
报告期内，铝制品中占比最大的为冷轧产品，占比在 30%左右，冷轧、热轧
及铝箔等铝压延产品在公司营业收入中的比例为 50%左右。公司铝型材收入稳步
增长，但 2011 年占公司营业收入的比例较前两年有所下降，主要原因是：（1）
铝型材现有业务产销量保持平稳以致收入增速较冷轧、热轧等压延产品慢；（2）
铝型材相关投资项目刚刚投产或尚未投产，业绩尚未释放。近三年热轧产品在营
业收入中的比例快速增加，主要原因是随着相关投资项目的建成，产能增加，同
时下游冷轧产品产能由于相关投资项目尚在建设中，产量与外销量增加较快。冷
轧产品销售收入占公司营业收入的比例 2010 年较 2009 年增加 3.56%，原因是冷
轧产品在相关市场中逐渐占据了一定优势地位，罐盖罐体料等领域的产销保持了
快速增长，2011 年所占比例较 2010 年下降，主要原因是产销量受产能制约，增
长较慢，但所占比例保持在 30%左右。铝箔产品的销售收入保持增长，但 2011
年增速慢于公司营业收入的增速，且所占比例有所下降，主要是报告期内铝箔产
能未增加，而其他铝制品产销量增长较快所致。2010 年公司开始委托怡力电业
加工电解铝，受下游市场需求带动及下游产能限制，2010 年后电解铝对外销售
增加，使得其在铝制品收入中的比例有所上升。2009 年后合金锭的快速增长，
主要是近几年相关市场需求较大，产品外销的增加所致。综上分析，公司铝制品
已覆盖铝加工上下游主要环节，横跨挤压和压延两大深加工领域，形成较为均衡
的产品结构。
2、主营业务收入的地区构成
近三年，公司主营业务收入按地区构成如下：
1-1-177
2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区 占比
金额(万元) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
(%)
境外 226,719.71 17.30 114,872.98 12.86 2,843.30 0.40
东北 35,239.90 2.69 32,342.15 3.62 16,341.61 2.33
华北 146,059.14 11.14 68,804.30 7.70 34,769.14 4.95
华东 782,112.91 59.67 618,215.86 69.19 608,657.40 86.66
华南 65,757.43 5.02 42,121.80 4.71 27,050.33 3.85
西北 4,685.28 0.36 1,075.96 0.12 1,091.28 0.15
西南 2,051.32 0.16 1,314.76 0.15 4,684.75 0.67
华中 48,028.20 3.66 14,770.51 1.65 6,942.72 0.99
合计 1,310,653.88 100.00 893,518.32 100.00 702,380.53 100.00
报告期内，公司的销售以内销为主，但外销的比例逐年增加。公司内销的区
域主要在华东地区，占主营业务收入的 50%以上，所占比例报告期内逐年下降。
销售以华东地区为主的主要原因是公司生产基地位于华东地区，铝型材相关行业
具有一定的销售半径，且华东地区为国内经济最发达的经济区，需求较大。近年
来，公司境外销售增长较快，2010 年后占比已在 10%以上，有利于公司进一步提
高市场地位和业绩水平。公司收入来源在地域上已逐渐趋于多样化。
（二）主营业务成本的构成
近三年，本公司主营业务成本的产品构成情况如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类
别 占比 占比
金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 金额(万元)
(%) (%)
铝型材 247,083.92 21.97 201,272.36 26.72 138,008.83 24.10
铝箔 68,795.69 6.12 57,324.79 7.61 43,021.07 7.51
电解铝 223,738.05 19.90 99,104.24 13.15 58,622.56 10.24
合金锭 24,592.49 2.19 6,538.47 0.87 587.86 0.10
热轧卷 180,458.67 16.05 97,675.53 12.97 49,398.06 8.62
冷轧产
309,887.39 27.56 221,216.58 29.36 147,666.83 25.78
品
铝制品
1,054,556.21 93.79 683,131.96 90.68 437,305.21 76.35
合计
氧化铝 51,735.02 4.60 40,310.87 5.35 66,994.45 11.70
1-1-178
电、汽 14,924.33 1.33 26,737.88 3.55 65,684.31 11.47
其他 3,189.81 0.28 3,166.85 0.42 2,729.58 0.48
合计 1,124,405.37 100.00 753,347.56 100.00 572,713.55 100.00
报告期内，公司产品成本的构成及变化趋势与公司销售收入的构成及变化趋
势基本一致，即：主营业务成本主要由铝制品构成，报告期内占比 76%-94%之
间，且铝制品在公司成本中所占比例不断上升，氧化铝、电、汽等所占比例有较
大幅度下降。但铝制品成本在公司产品成本中的比例低于铝制品收入在公司销售
收入汇总的比例，说明铝制品的毛利率高于其他产品。
铝制品成本的构成及变化趋势与铝制品成本的构成及变化趋势基本一致，
即：冷轧、热轧、铝箔等压延产品在公司成本中所占比例 50%左右，其中冷轧产
品成本所占比例最大；各种铝制品中，热轧卷、电解铝、合金锭成本所占比例上
升较快，冷轧产品、铝型材、铝箔成本所占比例 2010 年最高，2011 年较 2009
年略有上升或下降。成本构成与变化的主要原因是相关产品产销量的变化。此外，
各种铝制品中，冷轧、热轧、铝箔、型材等产品成本在公司成本所占比例低于其
收入在公司收入中所占比例，电解铝等产品成本在公司成本中所占比例低于其收
入在公司收入中所占比例，说明深加工产品的毛利率较高。
（三）营业毛利
1、毛利的构成
公司报告期内主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
产品类 2011 年度 2010 年度 2009 年度
别 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
铝型材
25,013.16 13.43 15,932.65 11.37 25,868.79 19.95
产品
合金锭 1,548.12 0.83 381.14 0.27 -38.49 -0.03
高精度
17,308.53 9.29 21,292.43 15.19 15,558.44 12.00
铝箔
电解铝 27,090.03 14.55 7,545.27 5.38 5,191.80 4.00
热轧卷 35,107.68 18.85 25,533.63 18.21 15,385.97 11.87
冷轧产
72,431.24 38.89 63,102.35 45.02 50,823.72 39.20
品
1-1-179
铝制品
178,498.76 95.84 133,787.48 95.44 112,790.23 86.99
合计
氧化铝 6,118.88 3.29 4,241.08 3.03 12,682.36 9.78
电汽天
1,368.90 0.73 1,593.70 1.14 4,023.88 3.10
然气
其他 261.97 0.14 548.5 0.39 170.51 0.13
合计 186,248.51 100.00 140,170.76 100.00 129,666.98 100.00
从上表可以看出，报告期内公司毛利主要来自铝制品这一主营业务，占比
90%左右，其中型材、冷轧产品、热轧卷、铝箔等深加工产品在公司毛利中所占
比例在 80%左右，冷轧产品所占比例最大，为 40%左右。铝箔、冷轧产品毛利
2011 年在公司毛利中所占比例下降及热轧卷所占比例增长较慢，主要是 2011 年
相关产品毛利率有所下降。电解铝等产品所占比例上升主要原因是销量增长。综
上分析，公司深加工产品已贡献了公司大部分利润。
2、毛利率
（1）公司毛利率水平
公司主要产品报告期内毛利率（%）情况如下：
项目 2011 年 2010 年 2009 年
铝制品 14.48 16.38 20.50
铝型材产品 9.19 7.34 15.79
合金锭 5.92 5.51 -7.01
高精度铝箔 20.10 27.08 26.56
电解铝 10.80 7.07 8.14
热轧卷 16.29 20.72 23.75
冷轧产品 18.95 22.19 25.61
氧化铝 10.58 9.52 15.92
电汽天然气 8.40 5.63 5.77
其他 7.59 14.76 5.88
公司综合毛利率 14.21 15.69 18.46
报告期内，公司综合毛利率处在 14%-19%的较高水平，毛利率水平 2009 年
后小幅下降。综合毛利率下降的主要原因是铝制品和氧化铝毛利率的下降。公司
铝制品毛利率多数年份高于氧化铝等其他类别产品的毛利率。报告期内氧化铝的
1-1-180
毛利率下降较快，主要原因是：2009 年国际金融危机后价格下降较大，而 2009
年后煤炭、铝土矿等原材料价格上升较快。
报告期内，公司铝制品综合毛利率在 14%-21%之间，毛利率水平 2009 年后
有一定下降。毛利率下降的主要原因：一是 2009 年后煤炭、铝土矿等原材料价
格上涨较快；二是公司多个投资项目投产，导致固定资产折旧费用增加。2009
年，铝制品的综合毛利率明显高于其他年份，主要源于冷轧、热轧产品的毛利率
水平较高，原因是当年冷轧项目已达产，冷热轧产品价格较高而其原材料价格较
低等。各种铝制品中，热轧卷、冷轧产品、高精度铝箔等深加工产品的毛利率约
在 15%-30%左右，不仅高于氧化铝的总体水平，也高于电解铝等粗加工产品的
各期毛利率水平。报告期内，公司型材产品毛利率 2010 年后下降幅度较大，主
要是相关募集资金投资项目建设完成后，在建工程陆续转入固定资产导致折旧费
用增加所致。
（2）同行业企业毛利率（%）比较
司名称 主要产品 2011 年度 2010 年度 2009 年度
栋梁新材 铝锭/铝棒、型材、板材、贸易 3.01 3.87 4.08
焦作万方 电解铝 3.67 7.72 10.65
云铝股份 铝锭、铝加工 10.23 7.51 12.33
常铝股份 铝箔 10.10 9.86 10.3
利源铝业 工业、建筑型材 19.99 16.67 16.53
闽发铝业 建筑、工业型材 12.56 16.04 15.05
中孚实业 铝锭、铝板带、铝线材等 9.06 9.03 13.21
新疆众和 铝箔、高纯铝 24.17 31.99 29.31
中国铝业 原铝、氧化铝、铝贸易 5.54 6.46 1.73
明泰铝业 铝板带、铝箔 9.21 9.81 9.39
行业平均 － 10.75 11.90 12.26
氧化铝、电解铝、铝锭、铝箔、
发行人 冷轧产品、热轧卷、工业和建筑 14.21 15.69 18.46
型材
注：上述数据来自相关公司年报、招股书或万得资讯。
与同行业其他上市公司相比，公司综合毛利率在报告期内处于较高水平，且
波动幅度较小，体现了公司在一体化的产业链、深加工产品为主的产品结构及严
1-1-181
格的成本控制等方面的优势。
（四）利润表其他项目
1、营业税金及附加
2009 年度公司营业税金及附加比 2008 年度减少 44.59%，主要原因是本年因
购建固定资产发生较多进项税导致应交的增值税减少，进而导致计提的城建税及
教育费附加减少 8,629,388.20 元所致。2010 年度公司营业税金及附加发生额比上
年同期增加 127.89%，主要原因是随着销售收入的快速增长，应交流转税额相应
增加所致。2011 年公司营业税金及附加发生额比上年同期增加 122.12%，主要原
因是公司及控股子公司以应缴流转税为依据按比例计提城建税及教育费附加，另
自 2010 年 12 月，地方教育费附加比例上调至 2%，2011 年 7 月 1 日新增 1%地
方水利基金所致。
2、期间费用
近三年，本公司期间费用的构成及其变化情况如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额（万 比例 增长 金额（万 比例 增长 金额（万 比例
元） （%） （%） 元） （%） （%） 元） （%）
销售费用 23,783.49 46.67 33.01 17,880.56 44.78 -3.01 18,435.18 48.38
管理费用 25,177.45 49.41 30.65 19,270.38 48.26 34.87 14,288.37 37.49
财务费用 1,994.81 3.92 -28.25 2,780.10 6.96 -48.37 5,384.65 14.13
合计 50,955.75 100.00 27.61 39,931.04 100.00 4.78 38,108.19 100.00
从期间费用构成看，报告期内公司期间费用以销售费用和管理费用为主。
2010 年，公司销售费用较 2009 年减少 3.01%，主要是 2009 年铝行业市场恢
复后，公司适当控制了销售费用，导致市场推广费减少所致。2011 年销售费用
比上年同期增加 33.01%，主要原因是公司销售量增加，产品运输装卸费、市场
推广费、职工薪酬和招待费相应增加。
2010 年度管理费用比 2009 年度增加 34.87%，主要原因是随着营业收入增加
公司职工薪酬、行政费用、税费增加较大。2011 年度管理费用比 2010 年度增加
30.65%，主要原因是随着公司规模的扩大公司职工薪酬、行政费用、其他费用相
1-1-182
应增加。
2010 年及 2011 年，财务费用较上年同期分别减少 48.37% 、28.25%，主要
原因是银行利息收入的增加较大所致。
3、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失占营业收入的比例不超过 0.3%。公司减值损
失较小的原因是：（1）公司非流动资产中主要为固定资产和在建工程，由于行业
特点和市场原因，该类资产发生减值情况较少；（2）公司流动资产中，应收账款
所占比例较小，且应收账款客户主要为长期合作的大型企业，发生坏账的可能性
较小。此外，报告期内，存货未发生需计提跌价损失情况。
4、投资收益
公司 2009 年、2010 年和 2011 年投资收益分别为 393.00 万元、1,606.91 万
元和 2,240.43 万元，占同期营业利润的比例分别为 0.42%、1.55%及 1.60%。近
三年，投资收益对公司效益影响很小，投资收益逐年增长的主要原因是所投资的
财务公司收益增加。
5、营业外收支
公司 2009 年、2010 年和 2011 年营业外收支净额占同期利润总额的比例分
别为 1.56%、1.47%、-1.28%，营业外收支对公司利润的影响较小。
6、所得税费用
2009 年，母公司实现利润且部分子公司进入减半征收期，导致当期所得税
费用为 6,384.02 万元。2010 年，由于公司获得 2009 年度高新技术企业认证，2009
年所得税税率发生变动，公司追溯调整了 2009 年度财务报表，其中调减所得税
费用 1,637.52 万元，公司所得税费用随着利润的增长增加到 7,770.10 万元。2011
年，公司所得税费用较上年同期增长 58.08%，主要原因是子公司南山铝压延公
司、东海氧化铝享受的采购国产设备抵免所得税减少所致。
（五）非经常性损益
公司 2009 年、2010 年和 2011 年非经常性损益金额分别为 1,034.59 万元、
1-1-183
733.66 万元和-1,703.59 万元，占同期净利润的比例分别为 1.16%、0.75%和-1.35%。
近三年，非经常性损益对公司效益影响很小。2009 年，公司非经常性损益占净
利润的比例稍高，主要原因系当年收到政府补贴，公司当年收到年产 10 万吨轨
道交通用高性能金属材料生产线项目的政府补助 1,500 万元。2011 年，公司非经
常损益中损失较大，主要是非流动资产处置带来的损失。
（六）价格变动对公司利润影响的敏感性分析
1、主要产品价格变动的敏感性分析
考虑到目前铝制品及氧化铝收入占公司主营业务收入的比例在 95%以上，以
2011 年度公司的主要铝制品和氧化铝销售价格的变动为例，对公司利润的敏感
性作分析，具体情况如下：
销量 对营业收 对毛利的 对净利润
产品类别 售价（元） 价格变动
（万吨） 入的影响 影响 的影响
氧化铝 25.75 2,249.04 10% 0.43% 2.96% 5.67%
电解铝 16.97 14,781.19 10% 1.88% 12.84% 24.55%
铝型材 13.34 20,102.56 10% 2.01% 13.73% 26.25%
热轧卷 11.97 17,558.19 10% 1.58% 10.76% 20.57%
冷轧产品 18.15 18,309.52 10% 2.49% 17.01% 32.52%
高精度铝
3.43 22,912.86 10% 0.59% 4.02% 7.69%
箔
公司主要铝制品和氧化铝中，冷轧产品价格变动对公司收入和利润的影响最
大，其次为铝型材、电解铝、热轧卷、铝箔和氧化铝。
2、主要产品成本变动的敏感性分析
数量 对营业成 对毛利的 对净利润
产品类别 售价（元） 价格变动
（万吨） 本的影响 影响 的影响
煤 291.35 684.83 10% 1.75% 10.21% 15.85%
铝土矿 344.40 376.70 10% 1.14% 6.64% 10.31%
天然气 24193.87 2.23 10% 0.47% 2.76% 4.29%
各项材料中，影响公司成本的主要为煤和铝土矿。
（七）同行业盈利指标对比
1-1-184
本公司近三年盈利指标与同行业可比公司比较如下：
指标名称 2009 年度 2010 年度 2011 年度
行业平 行业平 行业平
本公司 本公司 本公司
均 均 均
销售净利率(%) 5.06 11.98 5.63 10.65 4.91 9.44
销售成本率(%) 86.04 81.79 86.98 83.98 89.25 85.34
销售期间费用率(%) 7.65 5.24 6.55 4.35 6.11 3.82
净资产收益率(扣除/加权)(%) 11.10 7.44 10.73 5.62 7.91 6.89
总资产净利率(年化)(%) 4.59 5.98 5.14 5.71 5.19 6.32
从上表可以看出：近三年公司销售成本率与销售期间费用率均低于同行业平
均水平，从而导致销售利润率明显优于同行业平均水平；公司资产规模的扩张较
快，但总资产净利率仍高于同行业平均水平。2009 年、2010 年公司净资产收益
率明显低于同行业平均水平，净资产收益率低于同行业平均水平的主要原因是：
1、与同行业公司相比，公司近年来通过融资带来的净资产规模扩张较快，而近
三年公司通过融资投入的部分项目刚开始产生收益，部分项目仍处于投入期而业
绩仍未释放；2、近三年国内新上市的铝行业企业较多，新上市企业一般净资产
收益率水平较高，从而抬高了行业平均净资产收益率水平。2011 年，公司净资
产收益率水平接近同行业平均水平。综合以上指标分析，公司的盈利能力总体上
处于同行业较好水平。
（八）公司盈利能力的连续性和稳定性
铝作为国民经济中工业的基本原材料，近十年随着我国经济的发展，行业保
持了快速增长，但同样受宏观经济的影响，铝行业也呈现较强的周期性特点，原
材料价格、铝行业市场加工费等变动使铝行业企业的盈利可能出现波动，尤其是
近几年受国际金融危机和国家宏观调控的影响，行业波动更为明显。此外，行业
快速增长的同时，市场竞争也日趋激烈，特别是氧化铝等粗加工领域。报告期内，
公司克服了国际金融危机和国家宏观调控的不利影响，盈利实现了较为平稳、快
速的增长（具体分析详见“二、盈利能力分析”前段部分）。
目前，影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括产业链的完善和产
能规模扩张、产品结构的优化、财务风险与成本控制等。
1、产业链完善与产能规模扩张
1-1-185
产业链的完善主要是铝制品生产上下游各个环节产能与产品质量的匹配 ，
可以缓解上游原材料价格波动对公司盈利的影响，同时保证下游产品的供应。产
能规模的扩张有利于铝行业企业占领市场，通过规模效应消化投资及经营成本。
目前，公司已建成了从上游氧化铝、热电到下游铝型材和冷热轧产品的一体化的
产业链，有利于平滑行业周期波动。但公司在具有较好市场前景并代表铝制品高
技术、高附加值的中厚板领域，产能仍属空白，产业链仍需要延伸，本次募集资
金投资项目的建设有利于公司快速扩大在中厚板相关领域的产能，提升下游市场
的市场占有率，增加公司利润增长点。
2、产品结构的优化
公司产品中深加工产品在收入和利润中的占比已在 50%以上，而且产品覆盖
挤压和压延两大领域，产品终端面向工业和消费两个方向，有利于公司减少经营
风险和业绩波动。公司产品结构的进一步优化将主要通过抓住当前下游消费市
场、高附加值或较大市场空间工业用铝市场的需求，调整产品方向和产能的分配。
公司本次募集资金投资项目主要生产超大规格特种铝中厚板、铝及铝合金铝薄
板、铝及铝合金带材等铝制品深加工产品，主要为进入航空、船舶、容器罐体、
轨道交通等领域用中厚板及汽车等薄板带产品市场，同时弥补现有罐盖料、拉环
料产能的不足。通过本项目的建设，公司进一步扩展了铝深加工产品的领域，扩
大了现有优势产品的产能，产品结构更加优化，从而巩固并提升公司竞争优势。
3、财务风险与成本的控制及管理水平
产品产能及经营规模的扩张需要企业对财务风险与成本进行严格的控制，不
断提升管理水平。报告期内，公司在收入增长的同时，保持了较低的应收账款、
资产负债率，较高的资产周转率、收入利润率水平和较好的现金流，有效控制了
财务风险和成本水平。此外，财务管理结合市场营销管理、人才管理等方面的改
善，使得公司管理水平不断提高。公司本次采用可转换公司债券募集资金，有利
于保持公司良好的资本结构，不会给公司带来较大的财务风险，同时，公司在中
厚板领域的投资有利于全面提高公司在研发、技术和市场等方面的管理水平。
综上情况，公司在产业链、产品结构和管理等方面，已形成了一定的优势，
成为报告期内公司盈利持续稳定增长的主要因素。公司本次募集资金投资项目的
1-1-186
建设有利于公司扩大在上述方面的优势，提高公司的盈利能力，促进公司盈利的
持续稳定增长。
三、现金流量分析
近三年，公司现金流量状况如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 增长
金额（万元） 增长（%） 金额（万元） 金额（万元）
（%）
经营活动产生的现
159,660.50 54.70 103,203.92 -0.02 103,228.40
金流量净额
投资活动产生的现
-300,087.37 120.48 -136,107.39 -28.12 -106,237.36
金流量净额
筹资活动产生的现
8,398.14 -95.86 202,935.48 1,012.14 18,247.37
金流量净额
现金及现金等价物
-133,268.52 -178.44 169,888.90 1,118.16 13,946.32
净增加额
（一）经营活动产生的现金流
2010年，公司经营性现金流量净额较2009年减少0.02%，下降的主要原因是
随着投资项目的陆续投产，公司采购原材料等存货有较快的增长。2011年，随着
营业收入的增长，公司经营性现金流量净额较上年同期快速增长，增幅达到
54.70%。此外，公司近三年的经营现金流量净额超过了同期净利润水平。
（二）投资活动产生的现金流
2009 年、2010 年、2011 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-106,237.36 万元、-136,107.39 万元、-300,087.37 万元，投资活动产生的现金流
量净额均为负数的主要原因是公司募集资金及自有资金投资项目陆续建设导致
现金支出较多。2011 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-300,087.37 万元，
投资活动的现金支出较上年同期有较大增加，主要是公司前几年的投资项目按计
划资金投入增加所致。
（三）筹资活动产生的现金流
近三年，公司筹资活动产生的现金流净额分别为 18,247.37 万元、202,935.48
1-1-187
万元、8,398.14 万元。筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是 2010 年
非公开发行募集资金及 2011 年质押借款保证金的增加。
四、资本性支出分析
（一）近三年的资本支出情况
近三年，公司资本性支出包括：在建工程支出 364,927.24 万元，固定资产除
在建工程转入外的支出 73,163.70 万元，无形资产有关支出 50,998.61 万元，长期
待摊费用支出 9,133.93 万元，其中在建工程和固定资产支出是公司主要的资本性
支出，该支出主要源于工程项目的建设。
1、主要的资本支出
近三年，公司主要的资本支出即在建工程和固定资产有关工程项目投资情况
如下：
单位：万元
项目名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度 合计
氧化铝生产线（二期） 8,333.84 19,994.34 40,980.42 69,308.60
冷轧生产线技改 6,517.00 3,170.94 1,586.99 11,274.93
年产 10 万吨新型合金材料生产
901.37 142.01 65,262.78 66,306.16
线
年产 52 万吨铝合金锭熔铸生产
3,104.80 32,844.19 3,225.14 39,174.13
线项目
热轧生产线技改 1,923.05 5,616.16 747.86 8,287.07
220KV 变电站线路工程 376.75 4,633.68 1,374.80 6,385.23
年产 40 万吨铝板带项目 25,627.36 18,021.47 - 43,648.83
年产 22 万吨轨道交通新型合金
90,744.70 9,270.14 - 100,014.84
材料生产线项目
电厂脱硫工程 - - 2,075.81 2,075.81
电厂增补项目 - - 10,346.31 10,346.31
其 他（零星工程等） 2,126.68 1,450.76 4,527.87 8,105.31
合 计 139,655.55 95,143.69 130,128.00 364,927.24
2、资本支出对主要业务和经营成果的影响
1-1-188
公司近三年的资本性支出主要目标是围绕铝制品行业产业链的完善和铝制
品深加工产品的发展，提高企业经营规模和产品附加值，增强企业的综合竞争力，
促进经营业绩的长期持续快速增长。资本性支出对主要业务和经营成果的影响如
下：
（1）年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目抓住了国内轨道交通
和高铁发展的市场机遇，使公司成为轨道交通和高铁目前国内主要的供应商之
一，产品从以建筑型材为主转向建筑型材与工业型材并重，在铝挤压产品深加工
方面的能力大大增强。
（2）冷热轧生产线技改项目及 40 万吨铝板带项目的建设主要是基于下游
行业巨大的市场空间，为罐体罐盖等产品确立市场优势地位及未来其他铝压延产
品项目的建设奠定了基础，提高了公司铝压延产品的深加工能力。年产 52 万吨
铝合金锭熔铸生产线项目绝大部分为热轧生产能力的扩张提供配套，小部分满足
工业型材的需要。
（3）氧化铝是铝制品产业链的基础，氧化铝生产线（二期）的建设，有利
于解决深加工产品产能扩张的瓶颈，变电站、脱硫工程等电厂有关项目也是产业
链的重要部分，为铝制品的产能扩张提供配套。
目前，上述资本性支出除相关的40万吨铝板带项目外，其他项目已陆续投产
或于今年投产，公司经营业绩将随着项目的投产陆续释放。
（二）未来可预见的重大资本性支出
本公司未来的资本性支出仍主要围绕铝制品产业链建设和提高铝制品深加
工能力，除本次募集资金投资项目涉及的资本性支出外，主要是前期已经投入项
目的后续资本性支出。本公司可预见的未来主要资本支出资金来源为自有资金、
银行借款或资本市场融资。公司通过未来几年资本性支出，将基本完成产业链的
布局，奠定公司在铝制品行业的市场地位，有利于经营业绩实现快速增长。
五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况
近三年，公司不存在会计政策、会计估计变更情况。
1-1-189
除2010年外，报告期内公司不存在会计差错更正情况。2010年会计差错更正
情况如下：
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税
务局联合下发《关于认定“山东高速信息工程有限公司”等139家企业为2009年第
三批高新技术企业的通知》(鲁科高字[2010]44号)，认定本公司为2009年（山东
省）第三批高新技术企业（证书编号为：GR200937000219），发证日期为2009
年10月28日，认定有效期3年。
公司于2010年4月17日公告2009年度财务报表。截至公司2009年度财务报表
公告日，龙口市地方税务局尚未就公司2009年度的所得税税率的优惠进行认定，
公司按25%的所得税税率确认所得税费用和递延所得税资产。
龙口市地方税务局于2010年4月29日对公司核准了关于公司的《国家重点扶
持的高新技术企业减免税备案表》，认定公司2009年度企业所得税税率为15%。
由于2009年所得税税率的变动，公司追溯调整了2009年度财务报表。其中调
减应交税费26,380,622.40元，调减递延所得税资产10,005,437.48元，调减所得税
费用16,375,184.92元，调增盈余公积1,637,518.49元，调增未分配利润
14,737,666.43元。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项
截至本募集说明书出具之日，本公司不存在应披露的重大诉讼、对外担保
等或有事项。
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势的分析
（一）公司经营的主要优势和面临的主要困难
1、公司经营的主要优势
（1）产业链优势：公司目前已建成从热电—氧化铝—电解铝—铝型材/熔铸
—热轧—冷轧—箔轧的完整铝生产线，而且公司的铝产业链是布局在45平方公里
的较短距离内，可以减少铝产业链上游产品价格的波动对下游产品的影响，保证
1-1-190
生产原料的供应和产品的质量，并在生产过程中节省能源损耗、废料损失和运输
等费用；
（2）产品结构优势：公司目前的产品既包括氧化铝、电解铝等粗加工产品
也包括铝箔、冷热轧等深加工产品，深加工产品既包括型材等挤压类，也包括铝
板带箔等压延类产品，产品应用终端既包括投资领域或周期类的高铁、集装箱等
领域，也包括消费领域或非周期类的罐盖、罐体料等行业，可以减少单一产品的
经营风险，减小业绩周期性的波动，同时提高产品附加值和利润率。
（3）管理优势
公司作为民营企业，能够较快地适应市场需求并抓住市场机遇、为客户提供
满足其需求的产品和服务，积累和提高技术研发与生产运营经验。同时，公司能
够对资本结构和经营成本等进行严格控制，从而降低财务风险，提高盈利能力。
2、公司面临的主要困难
（1）近年来，欧美国家发生金融危机、债务危机，使得世界经济发展趋势
呈现一定的不确定性，导致公司主要依赖进口的原材料价格和供应出现一定的波
动。此外，我国经济除受国外危机影响外，还面临经济的转型和宏观调控，对从
事粗加工企业的盈利和部分铝制品行业的市场需求造成一定的不利影响。
（2）铝加工行业为资本密集型行业，投资规模大且投资周期长，虽然相关
投资如设备可以长期发挥其价值，但可能在短期内给行业内企业带来资金和业绩
压力。随着我国经济高速增长，我国铝加工行业多年来快速成长，要求行业内企
业扩张投资规模，使得上述压力更为明显。
（3）市场竞争
基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入
行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投
资。国内未上市企业实现上市，或已上市企业通过股票、债券、第三方合作等方
式融资，扩张生产线的也逐渐增多，铝行业的竞争不断加剧。此外，由于上游氧
化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深
加工产品领域延伸，特别是部分企业已进入中厚板这一代表铝制品行业较高附加
1-1-191
值的领域。市场竞争给公司带来一定的竞争压力。
（二）未来发展趋势的分析
近几年我国经济受国际金融危机和境外经济状况的影响出现一定的波动，同
时经济结构也面临转型，但宏观经济仍有望在若干年内保持一定速度的增长。目
前，国家对铝行业的宏观调控提高了铝行业市场准入门槛，产业政策和进出口政
策明显向铝深加工行业倾斜，铝深加工行业也已显现了较大的市场空间，有利于
以铝深加工为主导业务的铝加工企业以及我国铝产业的长期发展，为公司的发展
壮大提供有利发展空间。
目前，公司近几年的募集资金投资项目已开始投产或基本投资完毕，以自有
资金建设的生产或配套项目也已陆续建成或即将建成，公司生产能力已开始逐步
释放，产品规模将进一步提升，产品结构将更加优化，在铝型材及铝板带箔领域
的业绩有望进一步改善。本次募集资金投资项目投产后，公司将大大增强铝中厚
板领域的生产能力，进一步优化公司产品结构，其产品盈利占比以及公司整体盈
利能力将有较大幅度的提高。
八、公司股利分配政策及分红情况
（1）现行股利分配政策
本公司股票全部为普通股，股利分配遵循“同股同利”的原则，按股东持有的
股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。为了通过现金分红给
予股东合理的投资回报，发行人于2009年4月16日召开2008年年度股东大会通过
《公司章程》，《公司章程》第二百零八条规定：
公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续和稳定性，
采取积极的现金分配方式或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在满
足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；若董事会
在定期报告中未能做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立
董事将对此发表独立意见。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应
1-1-192
扣减该股东所配的现金红利，以偿还其占用的资金。
为进一步完善公司的股利分配政策，经公司2012年6月4日召开的2012年第一
次临时股东大会审议通过，原公司章程第二百零八条相应修订为：
①公司实施积极的的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方
式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
②公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少
进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
③在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现可分配利润的百分之十，如公司董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票
股利的方式进行利润分配；
④每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利
润分配方案，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金利润分配预案的，
应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
⑤公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董
事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事
通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议
以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式
以方便股东参与股东大会表决。
⑥存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（2）发行人最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1-1-193
单位：元
占当年净利润
分红年度 现金分红的数额（含税） 未分配利润使用情况
比例（%）
以 2010 年非公开发行后总股本 1,934,154,495.00 股
为基数，以截止 2009 年 12 月 31 日未分配利润向 全部用于公司生产经
2009 26.45
公司全体股东每股派发现金 0.10 元（含税），合计 营
193,415,449.50 元
以 2010 年末总股本 1,934,154,495.00 股为基数，以
截止 2010 年 12 月 31 日未分配利润向公司全体股 全部用于公司生产经
2010 24.76
东每股派发现金 0.10 元（含税），合计 193,415,449.50 营
元
以 2011 年末总股本 1,934,154,495.00 股为基数，以
截止 2011 年 12 月 31 日未分配利润向公司全体股 全部用于公司生产经
2011 18.93
东每股派发现金 0.10 元（含税），合计 193,415,449.50 营
元
累计现金
580,246,348.50
分红数额
（3）发行人就未来提高利润分配政策透明度做出的工作规划
公司非常重视对股东的投资回报，近三年每年均通过现金进行分红，每年分
红193,415,449.50元，累计分红580,246,348.50元，占公司近三年净利润总和的
22.90%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司还将结合外部融
资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相
关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司股东的
回报。
1-1-194
第七章 本次募集资金运用
一、本次募集资金概况
本次发行可转债拟募集资金不超过 600,000 万元。
本次募集资金净额将全部用于山东南山铝业股份有限公司年产 20 万吨超大
规格高性能特种铝合金材料生产线项目。项目基本情况如下：
项目总投 拟使用募集 项目审批、核准或备案情
项目名称
资 （万元） 资金（万元） 况
山东南山铝业股份有限公司年产 经山东省龙口市发展和改
20 万吨超大规格高性能特种铝合 618,986 600,000 革 局 备 案 （ 备 案 号 ：
金材料生产线项目 1106810036）
合计 618,986 600,000 -
如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其
他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次募集资金不足项目资金需求的部分，公司将根据实际需要通过其他方
式自筹解决。
二、本次募集资金项目的具体情况
（一）项目实施的背景及必要性
1、受到国家产业政策的支持
2005 年 9 月，国务院常务会议通过了《铝工业发展专项规划》、《铝工业产
业发展政策》，指出重点发展技术含量和附加值高的铝合金、铝深加工产品，满
足国民经济发展对铝产品品种、质量的需求。此后，国家发改委、财政部、税务
总局等九部委于 2006 年 4 月联合发出《关于加快铝工业结构调整意见的通知》，
提出有序发展铝冶炼，开发高附加值铝加工材，重点开发高精铝板、带、箔及高
速薄带和轨道交通用大型铝合金型材等高附加值产品的生产技术。2011 年 6 月
23 日，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、国家知识产权局联合发布
1-1-195
了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》，指南中优先发展
的高技术重点领域包括：高性能铝合金、镁合金、钛合金、钨合金及其复合材料，
钛合金及铝合金大型宽厚板，镁合金的线、棒、板、带、薄板、铸件、锻件、异
型材等系列化产品的加工与焊接技术，大型复杂构件成形技术，着色、防腐技术
及相关配套设备。
2009 年 5 月，国务院公布《有色金属产业调整和振兴规划》，规划提出在淘
汰落后产能、促进企业重组的同时，恢复生产、提高创新能力与资源保障能力等
目标，在主要任务上要求：实施技术改造和技术研发专项，重点支持国防军工、
航空航天、电子信息关键材料生产企业；加强吨铝直流电耗低于 12,000 千瓦时
的电解铝关键工艺等前沿共性技术的研发；支持填补国内空白、满足国民经济重
点领域需要的高精尖深加工项目。
2011 年 6 月 1 日起施行的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类
包括：（1）第九项有色金属中的“交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、
耐蚀铝合金材料及大尺寸制品（航空用铝合金抗压强度不低于 650MPa，高速列
车用铝合金抗压强度不低于 500MPa）”等交通运输、高端制造及其他领域有色金
属新材料生产；（2）第十六项汽车中的铝镁合金等轻量化材料应用；（3）第十
八项航空航天中的“航空航天用新型材料开发生产”。
除受到上述国家产业政策支持外，本项目也得到地方政府的政策支持。2009
年《山东省有色金属工业调整振兴规划》出台，规划指出山东省有色金属工业主
要目标之一：大力发展铝、铜产品深加工，拉长产业链，提高产品附加值。全省
铝板带箔、工业铝型材等高附加值产品占铝加工能力的比重达到 60％以上，培
育 2 个以上中国名牌产品，产品质量达到国际一流水平，成为有色金属工业发展
的新亮点。规划还提出“重点支持”南山铝业等企业或其项目。
2、符合铝加工行业的发展趋势
铝合金中厚板作为铝加工材的重要组成部分，由于其良好的力学和加工性
能以及耐损伤、抗疲劳、抗腐蚀、比重轻等优点，广泛应用在航空、船舶、轨道
交通、运输、化工、模具、机械加工等各种现代工业领域中。世界各国均将中厚
1-1-196
板，特别是超大规格特种铝合金中厚板的生产、消费水平作为反映一个国家铝加
工发展状况和该国材料制造业、科技水平和经济实力的重要标志。我国经过多年
的发展已形成了较为完善的铝加工生产体系，特别是普通薄板的生产技术、装备
和规模上已接近世界水平，但在铝及铝合金中厚板发展上却远远落后于世界先进
水平。目前，我国已有部分企业投入生产中厚板，但在品种、规格、数量和质量
等方面远不能满足下游行业的需要。因此，我国铝及铝合金中厚板仍处于起步阶
段，未来具有较大的市场空间。
此外，我国普通铝板带材总量呈现供大于求的局面，但高精度铝板带材，
特别是以热轧方式开坯的特种用途的高精度、高性能铝板带材（如航空用薄板，
饮料行业需求的铝饮料罐罐体料和罐盖拉环料等）产量仍然呈现供不应求的局
面，每年仍然需要花费大量外汇进口满足国内市场需要。另一方面，铝板带箔材
产品应用领域不断拓展，促进消费量的增加，也带动着高精产品的需求比例不断
攀升。高精度高性能铝及铝合金板带材产品依然存在较大的缺口，重要的结构性
铝合金板带材需要进口，结构性短缺现象明显。
3、适应企业自身发展的需要
公司经过多年的发展，形成“电力—氧化铝—电解铝—铝型材（高精度铝板
带箔）”生产体系。公司铝产业包括氧化铝、电解铝和铝材加工，依托自有能源
及当地的资源优势，从生产氧化铝、电解铝，再到铝加工产品，产业链相对较长，
既能保证铝加工的原料供应，又具有较好的成本优势，可以获得较高的产品附加
价值。
近几年，公司新建的 20 万吨高精度铝板带箔生产体系实现达产并取得了较
好的经济效益，在此基础上，公司已继续加大资金投入对相关工程进行扩建，预
计今年可形成 60 万吨的高精度铝板带箔生产能力。该生产体系采用“1+4”热轧和
三机架冷连轧工艺，特别适合规模化生产罐体料，具有短流程、质量稳定、成本
低的特点。公司确定该生产体系用于专业化生产罐体料等纯铝和软铝合金等高精
度民用产品，另建一条适合生产硬铝合金的生产线，用于专业化生产铝合金厚板、
薄板和合金带材，走专业化生产之路，有利于保证两个生产体系充分发挥各自的
特点，从而更有效地稳定获得高质量产品，同时有利于控制生产成本，取得更好
1-1-197
的经济效益。
总之，本项目在现有基础上，充分利用企业原有设施，发挥自身的技术优
势，新进部分先进设备，建成具有世界先进水平的超大规格高性能特种铝合金熔
铸、热轧、冷轧生产线，进一步提升企业实力，生产市场急需的铝板带箔，既是
满足国家建设的需要，也是企业发展的迫切需要。
（二）募集资金运用项目的行业前景和市场需求
本项目设计年产超大规格高性能特种铝合金材料 20 万吨，产品分为中厚板
和薄板带，其中：中厚板 5 万吨，铝及铝合金合金薄板 5 万吨，铝及铝合金合金
带材 10 万吨。
1、中厚板市场
铝制品行业内通常把厚度大于 6.3 毫米的板材称为中厚板。中厚板用于航空、
船舶、工具、容器罐体、轨道车辆、模具等领域。
据公司调查，2010 年上述产品在我国的市场总需求量约为 10 万吨，而市场
需求 90%以上依赖进口满足。
目前，我国具备中厚板生产能力的企业仅有东北轻合金有限责任公司和西南
铝业（集团）有限责任公司等少数企业，其产品远远无法满足市场需求。上述主
要产品市场需求情况如下：
（1）航空
由于铝合金中厚板的密度低、比强度高、耐腐蚀强、易导热导电、塑性和加
工性能良好等特点，航空制造业已成为铝合金中厚板的主要应用领域之一，而铝
合金中厚板也成为大飞机（起飞总质量超过 100t 的运输类飞机）机体结构的主
要应用材料，包括蒙皮、框架、螺旋桨、油箱、起落架等。
根据中国商用飞机有限责任公司发布的 2010-2029 年全球市场预测，
2010-2029 年全球航空旅客周转量（RPKs）的年均增长率为 5.2%，全球新机交
付量将在 2009 年 17,123 架基础上达到 30,230 架，交付价值 33,963 亿美元。民
用客机的最大需求来自亚太地区和新兴市场，预计 2010-2029 年中国的航空旅客
1-1-198
周转量年均增长率为 7.7%，高于全球平均水平，中国新机交付量在 2009 年 1,465
架基础上达到 4,439 架，交付价值 4,568 亿美元。中国客机机队占全球的比例将
从现在的 8%上升至 14%。随着航空运输业的发展和我国大飞机战略的实施，预
计航空用铝具有较大的市场空间。
（2）船舶
铝的重量轻、较强的力学性能以及防腐蚀性等特点，决定了铝合金在船舶上
多方面的用途，从小型的舢板、汽艇，到大型的万吨巨轮，从高速气垫船到深水
潜艇，从渔船到海洋采矿船均已开始采用铝合金材料作为船壳体、上层结构、各
种设施、管路以至用具。船舶上通常使用的板材有 1.6 毫米以上的薄板和 30 毫
米以上的厚板等。目前，我国沿海、沿江地区的渔业和水上运输对小型舰艇的需
求量很大，10 吨级船的总需求量不少于每年 1 万只。近年来快艇和旅游船等制
造业迅速发展，也加大了铝合金厚板在船舶工业上的用量。
2010 年，中国造船完工量达到 6,560 万吨，是 2005 年的 5 倍，新承接船舶
订单量 7,523 万载重吨，手持船舶订单量 19,590 万载重吨，中国已成为世界最大
的造船国。我国船舶行业的发展为铝中厚板的应用提供了潜在的市场空间。
（3）铁路车辆
速度大于 200km/h 的高速铁路、磁悬浮车辆车体结构均用铝合金制成，城市
轨道车辆的车体结构也有 30%以上是铝合金制造。车体所用的铝材中，板材约占
23%。目前，铝合金中厚板在铁路车辆中的应用主要是铝合金板车厢地板，厚度
6-7 毫米。我国铁路提速后对机车、列车的轻型化提出了更高的要求，新的列车
都在试用铝合金，现有的在线机车、列车也有相当一部分需更新换代。此外，为
了增加载运量，铁路运煤等货车车厢采用铝代钢，以减轻车厢重量。
2010 年，全国铁路营业里程达到 9.1 万公里，比上年增加 5,660.7 公里、增
长 6.6%，里程长度居世界第二位。根据国家现有规划，2015 年，我国将建设 16,221
公里高速铁路。此外，截至 2010 年末，我国已有 12 座城市，先后建成并开通运
营了 48 条城市轨道交通线，运营里程 1,395 公里。目前中国已有近 30 座城市获
得国家批准建设城市轨道交通线。计划至 2015 年前后规划建设 96 条轨道交通线
1-1-199
路，建设线路总长 2,500 多公里，总投资超过 1 万亿元。尽管近期国家对铁路建
设的规划已开始调整，未来投资较现有规划可能有较大幅度下降，但考虑到规划
调整后铁路建设仍将保持在较高的规模，且相关车辆采购及更换具有滞后性和持
续性，铁路车辆用铝具有较好的市场需求。
（4）石化等行业机械设备
铝中厚板广泛用于化工工业的贮藏车（主要贮藏、装运硝酸、冰醋酸、硫酸
等化学用品）、贮料仓、贮油罐。目前，中国的石油消费量已居世界前列，而中
国的石油资源相对短缺，增加石油战略储备已成为一项国策。国内石油储备企业
对铝板的需求因此迅速增多，储油罐采用的为 5052、5754、5A03 合金。铝合金
厚板在石油天然气工业中，采用 5083 合金 16-18×1700×2000 毫米板材用于特种
车辆及钻探设备配件，板厚约 20 毫米。
制氧机的储氧罐采用 5083 合金 6 毫米、8 毫米、22 毫米、60 毫米厚焊接而
成。风头罐也采用铝合金板材焊接。这种高压容器需要冲击功高的材料，这样可
以抵御气体热胀冷缩而造成的对罐体的冲击，要求板材的氢和钠的含量要低（氢
含量小于 0.01 克/100 克铝、钠含量小于 10PPM），板材表面无油，为退火状态。
空分设备应用在黑色与有色金属冶炼，石油化学工业中的化肥生产、乙稀、人造
纤维，机械工业中的焊接，金属热处理、氦扦漏等领域均有应用，而且随着经济
的发展，其应用领域正在不断拓宽。因此，中国空分设备的发展仍有很大的空间。。
模具采用铝合金厚板，与其他材料相比，不会出现腐蚀作用，模具表面能保
持光亮及清洁，可延长模具寿命，提高产品档次。7075T651 和 6061T651 铝合金
厚板常用来制作吸塑、超音波塑焊模具、吹塑（瓶）模、注塑模具、鞋模、纸塑
模、发泡成型模、蜡模等模具。由于模具使用范围较广，为铝中厚板的应用提供
了较多的市场空间。
此外，本项目生产的铝合金中厚板材还可应用于雷达、自动化机械部件、测
试仪器、半导体设备部件、焊锡载具、通讯微波设备、印刷机、食品机械、精密
机械等制造业。
2、薄板市场
1-1-200
本次募投项目生产的薄板用于汽车、钎焊板、船体、航空等领域。主要市场
分析如下：
铝合金薄板具有密度小、耐腐蚀强、比强度高、塑性和加工性能良好、易表
面着色、抗冲击性能好等特点，有利于增加汽车的环保、节能、安全、舒适性、
低成本优势。在汽车上我国目前主要用于车门、散热器、空调器、保险杠、车身
外板、轮毂等。在客车、专用车改装方面也有一定应使用。铝板带在汽车的应用
前景主要在结构件方面，其中使用潜力最大的为车身板（车身板占汽车总重量的
30%）。
2010 年，中国汽车产销量分别为 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆，分别比上
年同期增长 32.44%、32.37%，汽车产销量居世界第一位。1991-2010 年平均增长
率 22.3%。中国 2010 年单车的平均用铝量为 127.5 千克，总消费量为 232.88 万
吨，比美国的约 185 万吨高 25.88%，成为全球汽车用铝最多的国家。不过中国
的单车用铝量仍比美国 145 千克/辆低 12%，比日本及德国约低 13%。铝在中国
汽车中的用量还有较大潜力。另据公司获得的统计数据，2007 年全世界薄板带
产品需求量约为 467.6 万吨。近几年国内用于空调器、散热器的铝合金复合带材
及用于车门、车身板、行李舱门的铝板带产品使用量快速增长。
3、带材市场
本项目中铝及铝合金带材主要用于易拉罐罐盖和拉环料、热轧卷等，相关市
场需求情况如下：
（1）易拉罐
铝罐拥有其他金属材料易拉罐及塑料等包装容器不具备的优点，即质量轻、
保质期长、可回收性好、携带方便等优点。铝罐材料主要用于饮料、啤酒等包装。
易拉罐料分为罐体料与罐盖、拉环料。罐盖、拉环料一般使用 5 系合金，较罐体
料的工艺要求与产品附加值更高。
我国铝易拉罐应用历史不长，但近年来发展很快，截至 2010 年，我国易拉
罐用板带材约为 15 万吨。目前我国易拉罐总产量、人均消费量均较低。2010 年，
全世界罐料总产量约 420 万吨，其中美国 196.3 万吨，占世界总量的 46.73%，人
1-1-201
均消费量约为 5.6 千克；中国罐料消费量约 38.5 万吨（其中罐体料约 25 万吨，
净进口约 6.5 万吨），人均消费量约为 0.29 千克，仅为美国人均消费量的 5%，也
低于世界人均消费量 0.61 千克。
2011 年我国罐料中罐盖和拉环需求约为 300 亿只。由于加工难度大、质量
要求高，铝罐产品目前供不应求。考虑到下游饮料、啤酒等行业属消费行业，未
来将有稳定增长，预计未来十年铝罐每年的需求将有 20%增长。鉴于公司目前已
进军欧美市场，并占有一定的市场份额，公司能够通过增加产能满足相关市场的
需求。
综上分析，本项目有关的易拉罐市场未来有着广阔的发展空间。
（2）热轧卷
目前，公司冷轧生产线产能为 20 万吨，预计 2012 年下半年将达到 60 万吨，
而现有 1+4 热轧生产线无法满足冷轧产能需要的热轧坯料。因此，新建的 1+5
热轧生产线除供本项目的罐盖和拉环料热轧坯料外，还需向现公司冷轧提供 5
万吨热轧坯料卷，以满足冷连轧机产能需要。因此，本项目中热轧卷产品主要为
间接满足冷轧下游（如罐料、铝箔料）的市场需求。
（三）项目投资概算和建设进度
项目总投资 618,986 万元，其中：其中建设投资 523,298 万元，建设期利息
及流动资金共计 95,688 万元。投资概算具体情况如下：
建筑 设备 安装 比例
序号 项目 其他费用 合 计
工程费 购置费 工程费 (%)
建设投资
1 81,644.57 347,820.50 3,390.00 90,443.28 523,298.35 84.54
合计
1.1 工程费用 81,644.57 347,820.50 3,390.00 - 432,855.07 69.93
1.1.1 主体工程 66,663.61 336,000.00 2,016.00 - 404,679.61 65.38
1.1.2 其他工程 14,980.96 11,820.50 1,374.00 - 28,175.46 4.55
工程建设
1.2 - - - - 51,680.44 8.35
其他费用
1.2.1 土地费用 - - - 41,518.25 41,518.25 6.71
1.2.2 其他 - - - 10,162.19 10,162.19 1.64
1.3 预备费 - - - 38,762.84 38,762.84 6.26
建设期贷
2 - - - - 46,079.00 7.44
款利息
3 铺底流动 - - - - 49,609.00 8.01
1-1-202
资金
总投资 - - - - 618,986.35 100.00
本次募投项目建设期预计为 3 年。
①建设期贷款利息测算的合理性和必要性
公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司投资建设年产 20 万吨
超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目的议案》，该项目总投资 618,986 万
元，其中建设投资 523,298 万元，建设期利息 46,709 万元、铺底流动资金 49,609
万元，该建设期利息是基于项目总投资中部分资金来自于银行贷款，按建设期三
年每年申请借款利率按 7.05%计算（预计每年借款发生在年中测算每年新增贷款
利息）测算得出。
为尽快推进该项目建设，公司第七届董事会第八次会议形成决议，审议通过
了《关于本次发行可转换公司债券募集资金项目的可行性报告的议案》 等议案，
公司拟发行可转换公司债券募集资金建设本项目，因预期可转债利息低于银行贷
款利息，因此可转债发行规模在原项目总投资的基础上进行了调整，为不超过
600,000 万元，其中建设期利息相应为可转债在建设期内预期产生的利息，约为
27,703 万元。
经公司第七届十二次董事会会议审议通过，公司可转债存续期限内利率水平
确定为 3%－4%，结合发行人可转债规模，参考 2010、2011 年实施转股的可转
债市场基本情况，本次建设期利息测算是合理和必要的。
②铺底流动资金测算的合理性及必要性
铺底流动资金是项目建成后，在试运转阶段用于购买原材料、燃料、支付工
资及其他经营费用等所需的周转资金，一般按项目建成后所需全部流动资金的
30%计算。本次募投项目属于生产性建设工程投资，必须考虑到正常投产运营前
的投资，因此铺底流动资金是必要的。
本次募投建设项目的流动资金采用分项估算法。项目正常生产年份所需流动
资金主要包括原料、燃料、在产品、产成品占用资金以及应收账款、存货、现金、
应付账款等。估算时考虑行业的通常情况，根据原料、燃料来源、预计产品生产
周期以及产品销售方向等因素进行计算。本次募投建设项目流动资金在建成后分
期投入：第一年投入 124,441.00 万元，第二年投入 40,923.94 万元。具体明细为：
项 目 第一年投入 第二年投入
流动资产（万元） 164,357.17 218,596.06
1-1-203
其中： 应收账款 67,755.10 90,114.32
存货 96,002.75 127,773.84
现金 599.32 703.90
预付账款 0.00 0.00
流动负债（万元） 39,916.17 53,227.11
其中： 应付账款 39,916.17 53,227.11
预收账款 0.00 0.00
流动资金增加额（万元） 124,441.00 40,923.94
按上述投入的流动资金测算，本次募投项目共计投入的铺底流动资金为合计
流动资金总额的 30%，为 49,609 万元。
同行业上市公司相关投资项目中，获得相关发改部门审批或备案的项目总投
资金额中涉及的流动资金占项目总投资额的情况如下：
铺底流动资金
项目总投资 铺底流动资金
上市公司 投资项目名称 占项目总投资
（万元） （万元）
比例（%）
4 万吨铝合金型材生产线
闽发铝业 46,982 6,700 14.26
项目
特殊铝型材及铝型材深加
34,010 4,340 12.76
工项目
利源铝业
大截面交通铝型材深加工
29,638 2,460 8.30
项目（1 万吨）
铝板带箔生产线技术改造
明泰铝业 70,290 10,830 15.41
项目
高精度合金箔生产线技术
14,996 2,220 14.80
改造项目
常铝股份
高精度 PS 版基生产线技
11,480 933 8.13
术改造项目
平均 － － － 12.28
20 万吨超大规格高性能特
发行人 618,986 49,609 8.01
种铝合金材料生产线项目
从上表可见，公司本次募投建设项目的铺底流动资金占项目总投资金额的比
例低于同行业相关投资项目的平均水平。
③本次募投项目全部使用可转债融资的合理性
可转换公司债券具有股权和债券的双重特性，2011 年市场已发行的可转债
中，在约定的可转债存续期限内最高利率水平均不超过 2%，平均利率水平约为
1.25%。本次公司发行的可转债利率区间为 3%－4%，可转债期限内平均利率水
平为 3.5%，远高于市场目前已有的上市公司可转债利率水平。根据发行人与国
信证券对可转债市场的调研，利率水平达到上述水平时，转股理论价格预计可以
1-1-204
上浮一定程度。发行人与国信证券通过该方案设计，符合股东利益最大化原则，
具体为：
a.降低了公司项目投产后财务费用对利润的影响
若采用可转债的融资方式，按平均利率水平 3.5%计算，公司每年需要承担
的财务费用约为 2.1 亿元，占按 2011 年归属于母公司股东净利润测算的比例为
20.59%，财务费用对公司净利润的影响也较发行同规模的公司债券（公司债券票
面利率按 2011 年下半年发行的公司债券平均值 7%测算）减少 50%。
b.对公司现有股东利益有较好保护
本次方案设计通过提高初始转股价格的方式，来降低未来转债转股时对公司
现有股东的股权摊薄的影响，从而对现有股东利益有较好的保护，同时，通过较
高的可转债债券利率给予可转债投资人进行了补偿，从而兼顾了可转债投资人的
利益。
综上，公司认为本次募投项目采取可转债进行融资是合理的，符合股东利益
最大化的原则。
（四）项目选址
本项目建设地点在龙口市东海工业园，建设用地总面积为 1,626,542 平方米，
通过购买取得。2011 年 11 月 30 日，公司通过参与挂牌出让成功竞得该地块的
国有建设用地使用权，取得成交确认书，其他手续正在办理中。
（五）技术、设备及工艺流程情况
本项目的产品属技术密集型产品，其在化学成分、熔体质量、铸造技术、轧
制工艺、热处理制度及消除板材内应力等方面均采用世界最新技术成果。本项目
技术部分依托公司自有的技术，包括：1、国际先进水平的“高质量大规格铝合金
扁锭熔炼与铸造”技术；2、优化热轧加工率、温度控制、铝合金板材热处理和铝
合金板材预拉伸、探伤等技术；3、宽幅、高速、高精度、大卷重、高度自动化
控制和连续化热轧及热连轧技术；4、高自动化程度的厚度自动控制、平直度自
动控制、轧制过程最优化控制系统、先进的故障诊断系统和自动储运系统以及智
能管理系统等；5、主传动系统的数字化控制技术；6、国际先进的 CNC 数控磨
1-1-205
床；7、“铝合金扁锭铸造工艺”发明专利技术；等等。本项目在必要时将与有关
科研院所合作，以提升技术水平。
本项目建设主要包括熔铸车间、压延车间及研发中心，为保证产品质量本项
目拟引进国外具有国际先进水平的设备，其它配套生产设备在国内采购。
1、熔铸车间工艺流程及设备
1-1-206
本项目的主要生产设备包括：
熔铸车间拟选择熔铸生产线 3 条，其中：90t 熔铸生产线 2 条，用于生产 5
系和 6 系合金；50t 熔铸生产线 1 条，用于生产 2 系和 7 系合金。配置均为 2 台
1-1-207
熔炼炉、2 台保温炉、1 套在线处理、1 台铸造机。其他设备包括铸锭均热炉组、
锯铣机组、双室炉和工频炉等。
2、压延车间工艺流程与设备
（1）中厚板产品工艺流程
拟采用 4100 毫米热粗中轧机+3000 毫米五机架连轧热精轧机（“1+5”）开坯
生产工艺
（2）铝合金板带材产品工艺流程
1-1-208
（3）压延车间生产设备
主要生产设备包括热轧生产线、中厚板生产线和薄板带生产线。
热轧生产线：为 1+5 形式，“1”为 4,100 毫米热粗中轧机，可满足生产 3,800
毫米宽的厚板产品和热轧卷粗轧功能，“5”为 5 机架 3,000 毫米热连轧机（热轧
卷切边后宽度为 2,650 毫米）及复合材料焊合机、高架库和轧辊磨床等。
中厚板生产线：冷轧配备一台 3,800 毫米宽板冷轧机（成品宽度 3,500 毫米），
1-1-209
精整和热处理设备包括：辊底式淬火炉、板材拉伸机组、时效炉、退火炉、锯床、
超声波探伤机组、厚板横切机组、板材包装机等。
薄板带生产线：冷轧配备一台 2,800 毫米冷轧机（成品宽度 2,500 毫米），精
整和热处理设备包括：拉弯矫、纵剪、切边机、横剪、连续式热处理炉、退火炉
组、汽车板涂层生产线、DOS 线、卷材包装等。
3、本项目生产设备汇总
项目设备汇总如下表：
合 计 引进设备 国产设备
序
车间及部门 数量 价格预估 数量 价格预估 数量 价格预估
号
（台/套） （亿元） （台/套） （亿元） （台/套） （亿元）
1 熔铸车间 27 5.5 5 4.5 22 1.0
2 压延车间 54 28.1 37 27.4 17 0.7
3 研发中心 73 0.8 73 0.8
合计 154 34.4 42 31.9 112 2.5
（六）主要原材料和燃料供应情况
本项目所需原材料主要为电解铝液、重熔铝锭及镁、锌、铜、合金等，其中
电解铝液、重熔铝锭年需求量分别为 81,944 吨和 97,177 吨，由公司生产系统供
应，其他原材料由市场采购。
该项目生产期消耗能源包括电、蒸汽、水，由公司自备热电厂和南山集团供
给。天然气由南山天然气公司燃气管网供应。
（七）环境保护
本项目对生产过程中产生的各种废气、废液、危险性固废均按照国家有关规
定的要求同时设置处理设施，并且这些处理设施和主体工程实现“三同时”，确保
达标排放。具体污染物及环保措施如下：
1、废气
本项目中产生的废气包括熔铸车间的熔铝炉和保温炉产生的烟气、压渣机产
生的烟尘，压延车间冷热轧机和退火炉产生的油雾、蚀洗槽产生的酸碱雾、生产
车间精密锯床产生的含铝屑废气、铸锭加热炉生产过程中产生的少量烟尘的废气
1-1-210
等。上述废气分别通过除尘器、玻璃钢净化塔等处理后，经不低于 15m 高气筒
排放。处理后的排放浓度及排放量可以满足《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）二级标准要求。
2、废水
本项目生产用水循环使用，其循环水复用率约 98.5％，可以满足标准要求。
循环系统的溢流排污水和制备去离子水的排水，可直接排放。含油废水和废乳液
等废水分别经废水处理站处理达标后，排入厂区污水管网或排水管网。工厂所排
放的废水水质可满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准要求。
3、噪声
经采取消声、隔音、基础减振等措施后，厂界噪声可以满足《工业企业厂界
噪声标准》（GB12348-2008）2 类标准要求。
4、固定废物
本项目生产车间产生的边角废料、碎屑，拟全部返回熔铸车间。铝灰渣外卖
处置。轧机产生的废轧制油、废硅藻土、过滤纸、废水处理站产生的含油污泥以
及轧制油再生系统产生的油渣等属于危险固废，拟送有资质的单位进行处理。
综上所述，本项目设计对废气、废水、噪声、固体废物等主要污染源均采取
相应的治理措施，控制污染物达标排放。
就本项目，公司已取得山东省烟台市环境保护局《关于山东南山铝业股份有
限公司年产 20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目环境影响报告书
的批复》（烟环函［2011］129 号），同意本项目的建设。
（八）项目进度
2011 年 10 月 28 日、2011 年 12 月 26 日，公司召开的第七届董事会第五
次会议及 2011 年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司投资建设年产
20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目的议案》，并于 10 月 29 日、
12 月 27 日进行了公告。目前，公司正在进行项目建设的前期准备工作，包括土
地购买等，项目尚未开工建设。本项目计划建设期 3 年。
1-1-211
（九）投资效益
本项目建成后，预计总投资收益率为 16.80%，项目投资财务内部收益率
14.81%，项目投资回收期(含建设期) 8.04 年。
三、本次募集资金投资项目与近几年主要投资项目的联系与区别
（一）战略目标与规划上的不同
本次募集资金投资项目依据公司的战略规划，与 2008 年发行可转债、2010
年非公开发行募集资金的投资项目及自有资金建设的年产 40 万吨铝板带项目
（以下简称“已有投资项目”）在战略目标上不同，主要区别如下：
2008 年可转债募集资金投资项目包括年产 10 万吨新型合金材料生产线项目
和年产 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目，其中前一项目建设的目的是进入高端
工业型材产品市场，后者主要为高精铝板带箔项目提供铝合金扁锭坯料，以满足
高精铝板带箔项目扩大产能需要。2010 年非公开发行募集资金投资项目为建设
年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目，目的是进入轨道交通用铝合金
型材产品市场。公司目前利用自有资金建设年产 40 万吨铝板带项目主要为进一
步扩大高精铝板带材产能，尤其是罐体料和铝箔坯料产品的产能，弥补原来产能
和相关设备的不足。
本项目的建设主要为进入航空、船舶、容器罐体、轨道交通等领域用中厚板
及汽车等薄板带产品市场，同时弥补现有罐盖料、拉环料产能的不足。通过本项
目的建设，公司进一步扩展了铝加工产品的领域，扩大了现有优势产品的产能，
产品结构更加优化，从而巩固并提升公司竞争优势，开拓更为广阔的市场空间。
（二）产品定位
本项目与已有投资项目的产品均为铝合金深加工材料，在应用领域上有部分
重合（如轨道交通、易拉罐等），但产品类型存在较大差别。公司目前主要生产
1 系、3 系、5 系、8 系铝合金薄板带产品，而本项目立足生产 2 系、5 系、6 系、
7 系及铝锂合金中厚板及薄板带材产品，产品具有较高技术含量和附加值。因此，
本项目填补了现有及在建生产线不能生产中厚板的空白，在合金系列上填补了不
能生产 2 系、6 系、7 系及铝锂合金的空白，是对已有投资项目建设内容的补充
1-1-212
或完善。
（三）生产工艺
本项目在设备配置、选型上与已有投资项目存在以下不同：
1、公司现有薄板带生产线为“1+4”热连轧生产线，虽然同为热轧生产线，但
本项目中厚板生产线为“1+1+5”热连轧生产线，与现有生产线相比，设备规格大、
机架更多、设备能力更强、产品规格覆盖更为全面、热轧工艺灵活性更高。
2、本项目配备辊底式淬火炉、板材预拉伸机、连续式热处理炉等设备，此
类设备是生产铝合金中厚板和薄板带产品的专用设备，已有投资项目无此类设
备。
3、本项目配备 3,800 毫米宽板冷轧机，系生产船用中厚板、容器罐体用中
厚板等产品的专用设备，已有投资项目不具备。
4、本项目配备了超声波探伤机列，以满足生产航空等高精领域板材超声波
检验需要，以往项目无此设备。
5、本项目热轧、冷轧和部分薄板带精整可与现有设备共用。
（四）技术使用
1、技术路线：本项目与已有投资项目相比，技术路线中增加了均匀化热处
理、淬火、时效、稳定化退火等热处理工艺及板材预拉伸工艺。
2、技术来源：本项目技术较已有投资项目来源多样，可根据实际情况综合
以下方式获得：购置设备时，采用“软件和硬件”结合；聘任国内外专家指导与科
研机构合作；自主研发等。
3、技术水平：本项目技术可达到世界先进水平，优于已有投资项目的技术
水平。
（五）销售模式与渠道
本项目中罐料、轨道交通等产品的客户与公司已有投资项目产品的客户有重
合之处，公司可以直接借用现有产品的销售渠道进行市场开拓。航空用中厚板、
1-1-213
汽车薄板等其他产品需要公司开拓新的销售渠道。
（六）原料供应
本项目原料采购可充分利用公司完整的产业链优势，与已有投资项目的原料
供应来源一致。
1-1-214
第八章 历次募集资金运用
一、近五年内募集资金运用的基本情况
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人近五年来共募集资金 3 次，包括：2007 年
4 月向控股股东南山集团非公开发行 7 亿股 A 股股票、2008 年 4 月公开发行 28
亿元可转换公司债券以及 2010 年 3 月非公开发行股票，这三次募集资金行为均
围绕打造完整铝加工产业链进行，具体情况如下：
（一）2007 年发行股份购买资产情况
经中国证监会“证监发行字[2007]93 号”文核准，公司于 2007 年 4 月向南山
集团非公开发行 70,000 万股人民币普通股，每股发行价格 5.16 元，南山集团以
其持有的东海氧化铝公司 75%股权、东海铝箔公司 75%股权及 10 万吨电解铝、
配套碳素和 60 万千瓦热电机组资产，扣除南山铝业作为支付对价的精纺呢绒厂
资产后，作为对价认购，铝电资产扣除精纺呢绒厂资产后的资产价值大于股票价
值的差额，南山集团予以豁免。上述以发行股份购买资产的募集资金经山东汇德
验证，并出具了“[2007]汇所验字第 6-002 号”《验资报告》。
1、募集资金承诺使用情况及盈利预测
2006 年 10 月 10 日，公司召开 2006 年第三次临时股东大会，通过了《关于
公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司向南山集团非公开发行人民
币普通股 70,000 万股，每股发行价 5.16 元，共计人民币 361,200 万元。南山集
团出售其拥有的铝电资产，在扣除公司拥有的精纺呢绒厂资产后作为对价，认购
公司定向发行的股份。
2007 年 2 月 12 日，公司在《公司 2007 年度备考合并盈利预测报告》中披
露，若在 2007 年 4 底完成非公开发行股份，公司 2007 年度归属于母公司的净利
润将达 120,688 万元。
2、募集资金实际使用情况及效果
2007 年 4 月 18 日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]93 号文《关
于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准了公司定向增发
1-1-215
事宜。公司与南山集团于 2007 年 4 月 23 日办理了出售资产和购买资产以及相
关资料交接手续。2007 年 4 月 30 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了新发行股份的证券登记手续。
根据发行人 2007 年审计报告，发行人 2007 年归属母公司所有者的净利润为
114,898.91 万元，占上述公司预测的 2007 年度净利润的 95.20%。
公司通过 2007 年非公开发行股票收购南山集团铝电资产完成后，初步形成
了从热电－氧化铝－电解铝－铝型材/熔铸－热轧－冷轧－箔轧的完整铝产业
链。具体如图所示：
60 万吨氧化铝 7 万吨铝型材
挤压
3.6 万吨电解铝
10 万吨电解铝
熔铸 15 万吨
13.2 万千瓦热电
合金锭 20 万吨热轧 20 万吨冷轧 3 万吨铝箔
60 万千瓦热电
注：标阴影部分为收购的铝电资产
（二）2008 年发行可转债情况
经中国证监会“证监许可[2008]419 号”文核准，公司于 2008 年 4 月公开发行
2,800 万张可转换债券，每张价格 100 元，扣除发行费用后，实际募集资金
275,414.73 万元。上述资金于 2008 年 4 月 25 日到位，山东汇德出具了“（2008）
汇所验字第 6-002 号”《验资报告》予以验证。
1、募集资金承诺使用情况
该次发行可转债募集资金主要用于投资以下项目：（1）年产 10 万吨新型合
金材料生产线项目总投资约为 127,480 万元；（2）年产 52 万吨铝合金锭熔铸生
产线项目总投资约为 100,922.37 万元；（3）补充流动资金 51,597.63 万元。
该次发行可转债募集资金拟全部投入上述用途。如可转债募集资金到位时间
与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，
募集资金到位后予以置换。若本次募集资金与上述用途资金需求有缺口，公司将
1-1-216
根据实际需要通过其他方式解决。
2、募集资金实际使用情况
截止 2011 年 12 月 31 日，该次发行可转债募集资金使用情况如下：
是否 募集资金实际投 项目进度
募集资金拟 是否符合 项目进度
承诺项目名称 变更 入金额 2011
投入金额 计划进度 2010 年度
项目 （2011 年底） 年度
10 万吨新型合金材
否 127,480.00 117,795.76 是 100% 95%
料生产线项目
52 万吨铝合金锭熔
否 100,922.37 100,922.37 是 100% 98%
铸生产线项目
补充流动资金 否 51,597.63 51,597.63 是 100% 100%
该次募集资金项目目前已建成并投产，公司通过 2008 年发行可转债，公司
新增 10 万吨新型铝合金材料（工业型材）产能，同时公司熔铸生产线产能从 2007
年的 15 万吨达到 67 万吨。52 万吨熔铸生产线项目目前已投入全部产能，熔铸
生产线作为下游铝材及热轧生产线的配套生产线，可以优化公司产业结构。铝产
业链相应情况如下：
60 万吨氧化铝 7 万吨铝型材
挤压 10 吨铝型材
13.6 万吨电解铝
熔铸 15 万吨 熔铸 52 万吨
73.2 万千瓦热电 合金锭 20 万吨热轧 20 万吨冷轧 3 万吨铝箔
注：标阴影部分为本次可转债新增铝电资产
（三）2010 年非公开发行情况
详细情况参见本章之“二、前次募集资金实际使用情况”。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金的数额和到位时间
1-1-217
经中国证监会“证监许可[2010]197 号”文核准，公司于 2010 年 3 月向八名机
构投资者非公开发行了 28,344 万股人民币普通股，发行价格为每股 8.82 元，总
计募集资金 249,994.08 万元，扣除发行费用后实际募集资金 246,911.11 万元。上
述资金于 2010 年 3 月 23 日到位，山东汇德对此出具了“（2010）汇所验字第 6-004
号”《验资报告》。
（二）前次募集资金的使用计划与实际使用情况
截至 2012 年 3 月 31 日，前次募集资金使用计划和实际使用情况如下表所示：
1-1-218
南山铝业可转换公司债券申请文件 募集说明书
编制单位：山东南山铝业股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额： 246,911.11 已累计使用募集资金总额： 211,115.77
各年度使用募集资金总额：
2012 年 1 月 1 日-3 月 31 日： 21,895.21
变更用途的募集资金总额： - 2011 年度 121,568.87
变更用途的募集资金总额比例： - 2010 年度： 67,651.69
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定 可
使用状态日期（或
实 际 投 资 金 额 与 截止日项目 完 工
募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募 集 后 承 诺 投 资 程度）
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额
金额的差额
年产 22 万吨轨道交通 年产 22 万吨轨道交
1 新 型 合金 材 料生 产 线 通 新 型 合 金 材 料 生 250,000.00 246,911.11 211,115.77 250,000.00 246,911.11 211,115.77 35,795.34 2012 年底
项目 产线项目
合 计 250,000.00 246,911.11 211,115.77 250,000.00 246,911.11 211,115.77 35,795.34
注：1、前次募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因是募集资金投资项目尚未投资完毕。
2、截止 2012 年 03 月 31 日，年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目实际投资金额中包含公司为采购设备开立信用证支付的保证金 89,071.15
万元，目前该保证金因为信用证尚未到期因此没有支付。
1-1-219
截止 2012 年 3 月 31 日，年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目仅余
一台正反向单动 150MN 挤压机未安装完毕。其中：两台正向单动 11MN 挤压机、
两台正向单动 18MN 挤压机进入生产阶段，一台正向双动 11MN 挤压机、一台
反向双动 11MN 挤压机、一台正向单动 70MN 挤压机进入优化阶段。截止 2012
年 3 月 31 日，年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目完工进度为 70%。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、本公司前次募集资金实际投资项目不存在项目变更的情况。
2、前次募集资金投资项目的实施主体和实施地点变更情况
2011 年 5 月 9 日公司召开了第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于
公司募投项目“年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目”变更其中 4 万吨
生产线项目的实施主体和实施地点的议案》，将其中 4 万吨生产线项目实施主体
由“山东南山铝业股份有限公司”变更为 “Nanshan America Advanced Aluminum
Technologies, LLC（南山美国先进铝公司）” （以下简称“南山美国先进铝”），南
山美国先进铝公司为公司的全资子公司；实施地点由“龙口市南山工业园”变更为
“美国印第安纳州拉菲叶特市”。该议案经 2011 年 5 月 28 日召开的公司第二次临
时股东大会审议通过。具体内容详见 2011 年 5 月 11 日及 2011 年 5 月 31 日的《上
海证券报》。截至 2012 年 3 月 31 日公司已累计从募集资金专户对南山美国先进
铝支付投资款 77,000.00 万元；截至 2012 年 3 月 31 日，南山美国先进铝收到的
上述投资款中尚有 4,657.89 万元未使用。
“年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目”变更部分实施主体及实
施地点的原因：
经过多年的发展，公司已形成极具竞争力的铝产业链。公司在市场开拓过程
中，发现随着工业发展和技术进步，新型合金材料由于具有高强度、耐腐蚀、易
加工、重量轻等特点，其市场需求与日俱增，应用范围也逐渐扩展到铁路车辆、
汽车、机械制造、化工、桥梁结构、船舶等方面。
近年来公司一直致力于铝深加工行业的发展，以南山科学技术研究院为平
台，不断加强高新技术人才的引进，高端铝板带材、工业型材的研发和生产，无
论是产品质量、技术水平均处于国内领先行列。但是公司与欧美等发达国家尤其
1-1-220
是美国企业仍然还存在一定差距，加之近年来发达国家对我国铝产品反倾销策略
的日益加剧，严重影响我国铝产品的技术升级及市场销量，为了应对上述问题，
发行人经过反复论证，决定在美国建设铝加工生产基地。
从长远看，在美国建厂一是可以抢占附加值和技术含量高的美国工业型材市
场，并且为未来美国高铁市场的发展提前布局；二是可充分利用美国先进的技术、
专业的管理团队和高素质的人才，协助企业掌握国际最顶尖的铝加工技术，开发、
生产出高端铝产品（包括高速轨道交通、地铁、汽车、机械制造、飞机、船舶等
多方面），并且通过美国工厂对中国工厂管理人员和工人进行培训，提高南山铝
业中国工厂的管理和技术水平。在满足企业自我发展的同时，也可以拓展铝合金
国际贸易业务，在激烈的市场竞争中抢占先机。
②募集资金分配的合理性
2011 年 5 月 9 日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于向公
司控股子公司“Nanshan America AdvancedAluminum Technologies, LLC（南山美
国先进铝技术有限责任公司）”投资建设 4 万吨高端铝合金型材厂项目的议案》，
该项目总投资共 16,126 万美元(折合人民币约 106,914 万元，汇率按 1 美元=6.63
元人民币测算)。其中建设投资 14,875 万美元(折合人民币约 98,618 万元)，流动
资金 1,251 万美元(折合人民币约 8,296 万元)。变更实施主体和实施地点的部分
投资项目与前次募集资金原计划的投资项目之间比较如下：
项 目 产能（万吨） 总投资（万元） 吨产能投资（元）
原计划项目 22 321,862 14,630
变更实施主体和实施地点
4 106,914 26,729
的部分投资项目
按国内吨产能投资测算，吨产能投资为 14,630 元，而在美国则为吨产能投
资 26,729 元。若 4 万吨在国内建设，预计需要 58,520 万元，而在美国建设需要
106,914 万元，造成 4 万吨国内与国外投资差异为 48,394 万元，主要原因为：相
对于公司在国内建设拥有完成铝产业链而在国外建设则不具备相同条件，所以国
外建设相应需要新增熔铸生产线设备及辅助设备、相应的土地、厂房等；同时，
国外生产经营需要配置相应较多的流动资金，因此产生上述差异。具体为：6 万
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吨熔铸生产线及其辅助设备 24,728 万元，项目新增购置土地 1,175 万元，厂房建
设成本较国内增加 13,260 万元以及多配置流动资金 3,240 万元，合计 42,403 万
元。若扣除上述主要因素影响，在美国投资吨产能投资为 16,128 元，和国内吨
产能投资接近。故本次募集资金分配具有合理性。
③投入南山美国先进铝资金的使用情况和资金安全。
A.资金使用情况
截至 2012 年 3 月 31 日，公司已累计从募集资金专户对南山美国先进铝支付
投资款 77,000.00 万元。资金具体使用情况如下：
项 目 金额（万元）
银行存款 4,657.89
信用证保证金 40,198.27
对外支付 32,143.84
厂房 19,062.22
设备 10,388.92
土地 1,086.39
长期待摊 158.08
预付款项-租约 68.10
软件 58.31
其他 1,321.82
合 计 77,000.00
B.资金使用安全
公司通过组织人事管理、制度管理保证投入南山美国先进铝募集资金的使用
安全，具体如下：
（A）组织人事管理
南山美国先进铝为公司全资子公司，公司对其拥有实际控制权，管理层由公
司董事会聘任，因此，公司可以通过经营决策权的控制保障资金的安全。
（B）制度管理
公司经过多年发展，建立了有效的内部控制制度，内部控制覆盖所有下属子
公司。就募集资金使用，公司按照证监会和交易所的有关规定制订了《募集资金
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使用办法》，规定了募集资金存放、使用、募投项目变更的原则、程序及募集资
金的监督管理等内容，有利于资金使用安全的保障。
南山美国先进铝建立了相应的财务制度，加强对资金的内部监管，其中：通
过对开户银行资金使用权限的限定，公司制订了对各级人员的资金使用权限；同
时，还对机器设备及原材料采购流程、款项支付和差旅报销等作出了规定，确保
资金安全。
（四）闲置募集资金的使用情况
1、经公司 2010 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第二十六次会议决议，在
确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决
定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用期
限不超过 6 个月。公司于 2010 年 5 月 26 日将募集资金 2.4 亿元暂时补充流动资
金，该笔资金已于 2010 年 10 月 25 日归还至公司募集资金专用账户。
2、经公司 2010 年 11 月 5 日召开的第六届董事会第三十五次会议决议，在
确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决
定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用期
限不超过 6 个月。公司于 2010 年 11 月 9 日将募集资金 2.4 亿元暂时补充流动资
金，该笔资金已于 2011 年 5 月 4 日归还至公司募集资金专用账户。
3、经公司 2011 年 5 月 12 日召开的第六届董事会第四十一次会议决议，在
确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决
定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用期
限不超过 6 个月。公司于 2011 年 5 月 19 日将募集资金 2.4 亿元暂时补充流动资
金，该笔资金已于 2011 年 11 月 9 日归还至公司募集资金专用账户。
4、经公司 2011 年 11 月 18 日召开的第七届董事会第六次会议决议，在确保
募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用
部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用期限不
超过 6 个月。公司于 2011 年 11 月 23 日将募集资金 2.4 亿元暂时补充流动资金，
该笔资金已于 2012 年 5 月 2 日归还至公司募集资金专用账户。
（五）该次募集资金使用效益情况
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截至 2012 年 3 月 31 日，前次募集资金投资项目中部分设备安装完毕，进
入生产阶段，尚未产生收益。
（六）前次募集资金的实际使用情况与公司信息披露文件中披露的内容对照
本公司 2010 年度募集资金实际使用 67,651.69 万元，而公司 2010 年报披露
的金额 65,605.59 万元，两者差异为 2,046.10 万元，系由于公司 2010 年报披露的
募集资金实际使用额中包括了募集资金产生的利息。除此之外，公司前次募集资
金的实际使用情况与公司信息披露文件中披露的内容不存在其他差异。
（七）注册会计师出具的专项报告结论
山东汇德于 2012 年 5 月 15 日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（（2012）汇所综字第 6- 026 号），认为南山铝业管理层编制的《山东南山铝业股
份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，
如实反映了南山铝业截至 2012 年 3 月 31 日止前次募集资金的使用情况。
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第十章 备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）资信评级报告；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
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