南山铝业：第七届董事会第二十六次会议决议公告2013-03-19
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2013-014
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第
二十六次会议于 2013 年 3 月 18 日上午 8 时在公司会议室召开，公司于 2013 年
3 月 7 日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到董事
9 名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长
宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、 审议通过了公司《2012 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了公司《2012 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了公司《2012 年度独立董事述职报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了公司《2012 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了公司《2012 年度利润分配预案》
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司 2012 年度实现利润总额
544,123,589.68 元，税后利润 411,689,521.62 元，归属上市公司股东净利润
690,866,118.15 元。本年度可供股东分配利润 370,520,507.36 元，加上年初未
分 配 利 润 1,799,303,742.36 元 ， 本 年 度 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润
2,169,824,249.72 元。本公司拟按 2012 年公司总股本 1,934,154,495.00 股为
基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共计分配股利
232,098,539.40 元，剩余未分配利润 1,937,725,710.32 元转入下一年度。该预
案须经 2012 年度股东大会审议通过后予以实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了公司《2012 年年度报告正文及摘要》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于支付公司聘用的会计师事务所 2012 年度报酬的议案》
2012 年度，公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用 200
万元，差旅及食宿费用由公司承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
《关于公司支付公司聘用的会计师事务所报酬的议案》的独立意见：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司
信息披露规范问答第 6 号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及
其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司支付
山东汇德会计师事务所有限公司财务审计报酬的数额发表意见如下：
2012 年度公司聘用的山东汇德会计师事务所有限公司是经公司 2012 年 2 月
21 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，并经 2011 年年度股东大会审议
通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。
山东汇德会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，我们未发现该所及
其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影
响其独立审计的行为。
公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用 200 万元是合
理的。
八、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》
公司现有董事 9 人，2013 年度董事报酬为 8-60 万元之间；独立董事津贴为
每人每年 2 万元；其他高管人员年度报酬为 5-50 万元之间。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
度》等相关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董
事，我们对公司 2013 年董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发表
独立意见如下：
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员 2012
年度的履职情况进行了检查。董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进
行，并结合公司目前的经营管理现状，为进一步调动董事和高管人员的工作积极
性和创造性，勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务而制定。经认真审议我们认为：
该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意 2013 年董事和高管的薪酬方案。
九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2012 年度企业社会责任报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2012 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全
面核查公司本年度内募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了
《山东南山铝业股份有限公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2013 年度综合服
务协议附表”并预计 2013 年日常关联交易额度的议案》。
公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于 2007 年 11 月 27 日签
订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式
由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由国家
定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场
价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订“2013 年度综合服务协议
附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间
南山集团提供服务
废水处理；处理必须达
铝材废水1.05元/
到国家标准，以龙口市
1.废水处理 吨,生活污水0.75 实际发生量 每半年
环境监测站的随机监
元/吨
测数据为准。
2.生产用水 适时足量 1.6元/吨 实际供应量 每月
3.餐宿、会议、服 用餐、住宿、会议及其
实际发生价格 实际发生额 每月
务费 他服务费用
工程用车及商务用车
4.车费 实际发生价格 实际发生额 每月
服务
5.汽油、柴油 汽车、工程车用油 中国石油化工股 实际发生额 每月
份有限公司山东
烟台石油分公司
成品油价格
6.精纺、西服、工 精纺面料、西服、及职
市场价格 实际发生额 每月
作服等 工工作服等
7.炭块 适时足量 市场价格 实际发生额 每月
如园林、医疗、面粉、
8.其他 当地市场价格 实际发生额 每月
零星配件、建筑安装等
公司提供服务
0.6-0.7 元 / 千 瓦
1.电 适时足量 实际使用量 每月
时
2.汽 适时足量 150元/吨 实际使用量 每月
3.铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月
3
4.天然气 适时足量 2.6-3.15元/m 实际使用量 每月
5.废料、零星配件、
使用量 市场价格 实际发生额 每月
粉煤灰等
根据公司日常生产经营需要，结合2012年度公司实际发生的日常关联交易
情况，公司预计2013年度日常关联交易不超过8亿元。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先
生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出
具了核查意见。（内容附后）
十三、审议通过了《2013 年公司与南山集团财务有限公司关联交易预计情
况的议案》
公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2009年1月23日签
订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，2013年预
计服务交易累计发生额不高于28,350,000万元。
2013年，公司与财务公司关联交易预计情况（单位：万元）
日均存款余额不高于 250,000注1 ，且全年发生额
在财务公司存款
不高于14,000,000
在财务公司贷款 不高于100,000
在财务公司结算 不高于28,000,000
在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于200,000
财务公司向公司提供担保 不高于50,000
注 1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不
得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的 15%。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先
生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出
具了核查意见。（内容附后）
十四、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司续签<委托加工协议>
并预计 2013 年委托加工费的议案》
公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）于 2010 年 4 月 15 日
签订《委托加工协议》，并根据执行情况，补签《委托加工补充协议》，上述协议
约定公司提供氧化铝粉、电、部分碳素委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及
电解铝均按市场价格核算，该协议有效期三年。
为保证双方生产经营正常运行，规范关联交易，经双方友好协商，决定续签
《委托加工协议》，新签订的《委托加工协议》中主要条款涵盖原《委托加工协
议》及《委托加工补充协议》所有内容，新签订的委托加工协议自本议案经公司
股东大会审议通过后生效，生效同时原《委托加工协议》及《委托加工补充协议》
废止。
以目前市场价格核算，预计 2013 年累计委托加工费约为 70 亿元（不含税）
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生
回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出
具了核查意见。（内容附后）
独立董事针对上述三项关联交易的独立意见：
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司签订《2013年度综合
服务协议附表》的议案、2013年公司与南山集团财务有限公司关联交易预计情况
的议案、公司与山东怡力电业有限公司续签《委托加工协议》的议案，本着对公
司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
（一）公司与南山集团有限公司签订的《2013 年度综合服务协议附表》属
于关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针
对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要
求，没有损害公司及公司股东利益的行为。
（二）2013 年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交
易的定价原则已由双方 2009 年 1 月 23 日签订的《金融服务协议》确定，交易内
容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
（三）公司与怡力电业续签《委托加工协议》符合公司生产经营的需要，能
够规范公司关联交易，解决潜在同业竞争问题，协议相关标的定价公平、公正、
公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
保荐机构关于本次关联交易的意见：
1、本次关联交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董
事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生对此项议案回避表决。公司 9 名董事会
成员中，关联董事 3 人全部回避表决，非关联董事 6 人投了赞成票，并经公司独
立董事认可并发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的
规定。
2、此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司
和非关联股东及中小股东利的行为。
3、国信证券对公司本次关联交易无异议。
十五、审议《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信
业务提供担保的议案》。
本公司于 2011 年 4 月 26 日为烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰
国际”）在中国建设银行股份有限公司龙口支行提供的 2.85 亿元授信担保之授信
主债权期届满，为满足锦泰国际进口铝土矿开证、国际贸易融资等日常经营需要，
经本公司董事会审议，同意公司为锦泰国际拟在中国建设银行股份有限公司龙口
支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过 15,000 万元，占公司最近一期
经审计（2012 年年报）净资产 182.17 亿元的 0.82%。
本公司 2010 年 2 月 8 日为锦泰国际在中国工商银行龙口支行提供的 2 亿元
授信担保之授信主债权期届满于 2013 年 2 月 4 日到期，为满足锦泰国际进口铝
土矿开证、国际贸易融资等日常经营需要，经本公司董事会审议，同意公司为锦
泰国际拟在中国工商银行龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过
30,000 万元，占公司最近一期经审计（2012 年年报）净资产 182.17 亿元的 1.65%。
本次对今天国际担保总额不超过 45,000 万元，占公司最近一期经审计（2012
年年报）净资产 182.17 亿元的 2.47%。
截止 2012 年 12 月 31 日，锦泰国际的资产负债率为 89.03%，本担保事项须
经本公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
我们认为，本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担
保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司
整体经营，没有损害公司和全体股东的利益。
十六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
公司原董事会秘书邢美敏女士因个人原因辞去公司董事会秘书一职，经公司
董事长提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟聘任隋冠男女士（简历
附后）为董事会秘书，任期自董事会审议通过日起至本届董事会任期届满日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
我们认为，公司董事会本次聘任隋冠男女士为公司董事会秘书的提名、审议
程序合法有效；经审查其个人履历未发现其有《公司法》第 57 条、58 条规定的
情况和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；
未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。本次聘任
董事会秘书未对公司规范运作、投资者关系管理和信息披露等工作产生影响，不
存在损害公司及其他股东利益的情况。因此同意聘任隋冠男女士为公司董事会秘
书，任期自董事会审议通过日起至本届董事会任期届满日止。
十七、审议通过了《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》
因本次董事会审议事项中部分事项须经公司股东大会审议，决定于 2013 年
4 月 10 日召开 2012 年年度股东大会，本次股东大会采取现场方式召开，具体事
项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开 2012 年年度股东大会的通知》
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013 年 3 月 18 日
附件一：
隋冠男女士：女，汉族，1983 年出生，本科学历。2006 年至今任证券事务
代表。符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事会秘书的任职资格和要求，
不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。
