国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司
2012 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为山东南
山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”或“公司”）2012 年度公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等
有关规定的要求，对公司 2012 年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审
慎的核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金的存放、管理及专户余额情况
（一）募集资金到位情况
1、2008 年公开发行 28 亿可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419 号文核准，公司于 2008 年 4
月 18 日向社会公开发行可转换公司债券 2,800 万张，募集资金总额 280,000 万
元，扣除发行费用后，实际募集资金 275,414.73 万元，已于 2008 年 4 月 25 日
到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司（以下简称“汇德所”）于 2008 年
4 月 25 日对此出具了（2008）汇所验字第 6-002 号验资报告。
2、公司 2010 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]197 号文核准，公司于 2010 年 3
月 23 日以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）28,344 万股，募集资金总额 249,994.08 万元，扣除发行费用 3,187.3104 万
元后，实际募集资金 246,806.7696 万元。汇德所于 2010 年 3 月 23 日出具了（2010）
汇所验字第 6-004 号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25 号文规定，将发行
费用中财经公关费、路演费等合计 104.34 万元调整至当期损益，调整后实际可
使用募集资金 246,911.11 万元。
3、公司 2012 年公开发行 60 亿可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发
行公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216 号）核准，公司于 2012 年 10
月 16 日公开发行可转换公司债券 6,000 万张，每张面值 100 元，募集资金总额
为人民币 600,000 万元，扣除承销佣金 7,000 万元，实际募集资金为 593,000 万
元，上述募集资金已于 2012 年 10 月 22 日到账。山东汇德会计师事务所有限公
司于 2012 年 10 月 23 日对此出具了（2012）汇所验字第 7-009 号《验资报告》。
公司从募集资金中支付审计及验资费、律师费、信息披露费及登记托管费共计
640.51 万元，实际可使用募集资金 592,359.49 万元。
（二）募集资金的管理情况及专户余额
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司根据中国证监
会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市
公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，规
范管理和使用募集资金。
1、公司 2008 年公开发行 28 亿可转换公司债券募集资金
经 2008 年 8 月 8 日召开的公司第六届董事会第二次会议决议通过，公司开
设了三个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行营业部、中国工商银
行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口市支行。公司于 2008
年 8 月 14 日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资
金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》之间不存在重大差异。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
银 行 账 号 金 额（万元）
中国工商银行股份有限公司龙口支行 1606036019200016460 已销户
中国建设银行股份有限公司龙口市支行 37001666881050148702 3,505.69
2、公司 2010 年非公开发行股票募集资金
经 2010 年 3 月 18 日召开的公司第六届董事会第二十三次会议决议通过，
公司开设了两个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行南山分理处、
中国银行龙口南山支行。公司于 2010 年 4 月 2 日与上述银行及保荐机构齐鲁证
券有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
经 2010 年 4 月 27 日召开的公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，
公司增加设立了两个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司龙口黄
城支行、中国建设银行股份有公司龙口支行黄城分理处。公司于 2010 年 5 月
20 日与上述银行及保荐机构齐鲁证券有限公司共同签订了《募集资金三方监管
协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
之间不存在重大差异。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
银 行 账 号 金 额（万元）
中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 1606036019200040766 4.91
中国建设银行股份有公司龙口支行黄城分理处 37001666881050149910 73.28
中国农业银行龙口市支行南山分理处 351901040001426 29.72
中国银行龙口南山支行 406402598758095001 21.40
3、公司 2012 年公开发行 60 亿可转换公司债券募集资金
根据公司 2012 年 10 月 11 日召开的第七届董事会第十七次会议决议，公司
开设了四个专项存储账户，分别为中国农业银行股份有限公司龙口南山支行、
中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、中国银行股份有限公司龙口南山支
行、中国建设银行股份有公司龙口黄城支行。公司于 2012 年 10 月 31 日与上述
银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，
协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存
在重大差异。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
银 行 账 号 金 额（万元）
中国银行股份有限公司龙口南山支行 229916550725 114,922.62
中国农业银行股份有限公司龙口南山支行 15-351901040001848 150,107.52
中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 1606036019200068468 110,518.79
中国建设银行股份有公司龙口黄城支行 37001666881050152314 166,752.13
截止到报告期，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严
格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。
二、2012 年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用
截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
1、公司 2008 年公开发行 28 亿可转换公司债券募集资金 2012 年度使用情况：
单位：人民币万元
募集资金总额 275,414.73 本年度投入募集资金总额 1,593.27
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 271,909.04
变更用途的募集资金总额比例
已变更 项目可
截至期末累 项目达到
项目,含 截至期末 截至期 本年度 是否达 行性是
募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 计投入金额 预定可使
承诺投资项目 部分变 承诺投入 末项目 实现的 到预计 否发生
诺投资总额 总额 金额 投入金额 与承诺投入 用状态日
更（如 金额 进度（%） 效益 效益 重大变
金额的差额 期
有） 化
年产 52 万吨铝合金锭熔铸
- 100,922.37 100,922.37 - 0.00 100,922.37 - 100 - - - 否
生产线
年产 10 万吨新型铝合金材 否
- 127,480.00 122,894.73 - 1,593.27 119,389.04 - 100 - - -
料生产线
补充流动资金 - 51,597.63 51,597.63 - 0.00 51,597.63 - 100 - - - 否
合计 280,000.00 275,414.73 1,593.27 271,909.04
未达到计划进度原因（分具体募投项目） --
项目可行性发生重大变化的情况说明 --
募集资金投资项目先期投入及置换情况 --
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 --
募集资金结余的金额及形成原因 --
年产 10 万吨新型铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证金
募集资金其他使用情况
356.95 万元，累计投入金额与投资总额差额部分为尚未到支付期的设备质保金。
2、公司 2010 年非公开发行股票募集资金 2012 年度使用情况：
单位：人民币万元
募集资金总额 246,911.11 本年度投入募集资金总额 62,597.51
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 251,818.07
变更用途的募集资金总额比例
已变更 项目可
截至期末累 项目达到
项目,含 截至期末 截至期 本年度 是否达 行性是
募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 计投入金额 预定可使
承诺投资项目 部分变 承诺投入 末项目 实现的 到预计 否发生
诺投资总额 总额 金额 投入金额 与承诺投入 用状态日
更（如 金额 进度（%） 效益 效益 重大变
金额的差额 期
有） 化
年产 22 万吨轨道交通新
- 250,000.00 246,911.11 - 62,597.51 251,818.07 - 85 - - - 否
型合金材料生产线项目
合计 - 250,000.00 246,911.11 - 62,597.51 251,818.07 -
未达到计划进度原因
--
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 --
募集资金投资项目先期投入及置换情况 --
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本公告第三项（三）条
募集资金结余的金额及形成原因 --
累计投入金额中含采购设备的信用证、保函保证金 43,997.54 万元，累计投入金额与投
募集资金其他使用情况
资总额差额部分为募集资金取得的利息收入。
3、公司 2012 年度公开发行 60 亿可转换公司债券募集资金使用情况：
单位：人民币万元
募集资金总额 592,359.49 本年度投入募集资金总额 50,296.28
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 50,296.28
变更用途的募集资金总额比例
已变更 项目可
截至期末累 项目达到
项目,含 截至期末 截至期 本年度 是否达 行性是
募集资金承 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 计投入金额 预定可使
承诺投资项目 部分变 承诺投入 末项目 实现的 到预计 否发生
诺投资总额 额 金额 投入金额 与承诺投入 用状态日
更（如 金额 进度（%） 效益 效益 重大变
金额的差额 期
有） 化
年产 20 万吨超大规格高
性能特种铝合金材料生产 - 600,000.00 592,359.49 - 50,296.28 50,296.28 - 10 - - - 否
线项目
合计 - 600,000.00 592,359.49 - 50,296.28 50,296.28 - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） --
项目可行性发生重大变化的情况说明 --
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本公告第三项（二）条
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本公告第三项（三）条
募集资金结余的金额及形成原因 --
公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，详见公司 2013 年 1 月 17 日发布的临
募集资金其他使用情况
2013-005 号公告
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、公司 2008 年公开发行 28 亿可转换公司债券募集资金
（1）经公司 2008 年 8 月 26 日召开的第六届董事会第三次会议决议，公司以募
集资金置换截止 2008 年 8 月 8 日公司自筹资金先期投入的 522,601,421.03 元，汇德所
及国信证券针对此次置换出具了报告，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，
符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（2）经公司 2008 年 11 月 15 日召开的第六届董事会第八次会议决议，公司以募
集资金偿还截至 2008 年 11 月 20 日之前期以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项
48,420,966.24 元，汇德所及国信证券针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。
（3）经公司 2010 年 2 月 26 日召开的第六届董事会第二十二次会议决议，公司
以募集资金偿还 2009 年度公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计 116,364,802.91
元，汇德所及齐鲁证券有限公司针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。
2、公司 2010 年非公开发行股票募集资金
（1）经公司 2011 年 3 月 1 日召开的第六届董事会第三十七次会议决议，公司以
募集资金置换截至 2011 年 1 月 31 日，公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计
47,772,843.38 元，汇德所及齐鲁证券有限公司针对此次置换出具了报告及核查意见，
认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关
于上市公司募集资金使用的有关规定。
（2）经公司 2011 年 11 月 18 日召开的第七届董事会第六次会议决议，公司以募
集资金置换截至 2011 年 10 月 31 日，公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计
91,148,758.39 元，汇德所及齐鲁证券有限公司针对此次置换出具了报告及核查意见，
认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关
于上市公司募集资金使用的有关规定。
3、公司 2012 年公开发行 60 亿可转换公司债券募集资金
经公司 2012 年 11 月 12 日召开的第七届董事会第二十次会议决议，公司以募集
资金置换预截至 2012 年 10 月 31 日公司以自筹资金垫付的款项 41,326.59 万元。汇德
所对上述事项进行了专项审核，国信证券对此也出具了核查意见，认为此次置换符合
相关法律法规，决策程序合法，此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司 2008 年公开发行 28 亿可转换公司债券募集资金
（1）经公司 2008 年 8 月 26 日召开的第六届董事会第四次会议决议，在确保募
集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲
置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.75 亿元，使用期限不超过 4 个月。
该笔资金已于 2008 年 12 月 31 日归还至公司募集资金专用账户。
（2）经公司 2009 年 1 月 15 日召开的第六届董事会第十次会议决议，在确保募
集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲
置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.75 亿元，使用期限不超过 6 个月。
该笔资金已于 2009 年 7 月 13 日归还至公司募集资金专用账户。
2、公司 2010 年非公开发行股票募集资金
（1）经公司 2010 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第二十六次会议决议，在确
保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部
分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用期限不超过 6
个月。该笔资金已于 2010 年 10 月 25 日归还至公司募集资金专用账户。
（2）经公司 2010 年 11 月 5 日召开的第六届董事会第三十五次会议决议，在确
保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部
分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用期限不超过 6
个月。该笔资金已于 2011 年 5 月 4 日归还至公司募集资金专用账户。
（3）经公司 2011 年 5 月 12 日召开的第六届董事会第四十一次会议决议，在确
保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部
分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用期限不超过 6
个月。该笔资金已于 2011 年 11 月 9 日归还至公司募集资金专用账户。
（4）经公司 2011 年 11 月 18 日召开的第七届董事会第六次会议决议，在确保募
集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲
置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 2.4 亿元，使用期限不超过 6 个月。
该笔资金已于 2012 年 5 月 2 日归还至公司募集资金专用账户。
3、公司 2012 年公开发行 60 亿可转换公司债券募集资金
经公司 2013 年 1 月 17 日召开的第七届董事会第二十二次会议决议，在确保募集
资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置
募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 6 亿元，使用期限不超过 12 个月。
三、募集资金投向变更的情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
2011 年度，公司 2010 年非公开发行股票募集资金投资项目曾变更实施主体和实
施地点。具体如下：
2011 年 5 月 9 日公司召开了第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司募
投项目“年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目”变更其中 4 万吨生产线项
目的实施主体和实施地点的议案》，将其中 4 万吨生产线项目实施主体由“山东南山
铝业股份有限公司”变更为 “Nanshan America Advanced Aluminum Technologies, LLC
（南山美国先进铝技术有限责任公司）” （以下简称“南山美国先进铝”），南山
美国先进铝技术有限责任公司为公司的全资子公司；实施地点由“龙口市南山工业园”
变更为“美国印第安纳州拉菲叶特市”。该议案经 2011 年 5 月 28 日召开的公司第二
次临时股东大会审议通过。截至 2012 年 12 月 31 日公司已累计从募集资金专户对南
山美国先进铝支付投资 80,000.00 万元，南山美国先进铝收到的上述投资款全部投入
使用。
截止 2012 年 12 月 31 日，除上述部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地
点外，公司无变更募集资金投资项目的情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，国信证券认为：南山铝业 2012 年度募集资金的存放与使用符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法
律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
