山东南山铝业股份有限公司
2012 年度内部控制评价报告
山东南山铝业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合山东南山铝业股份
有限公司（以下简称“公司或本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或
者重大遗漏。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任。公司董事会根据财政部等五部
委联合颁布的《企业内部控制基本规范》（以下简称基本规范）、《企业内部控制应用指
引》（以下简称应用指引）及《企业内部控制评价指引》（以下简称评价指引）等相关法
律、法规要求，初步建立了整体有效的内部控制体系，并对内部控制的有效性进行了评
价。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故
仅能对达到上述目标提供合理保证。内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营
情况的改变而改变,本公司内部控制设有检查监督机制,内控缺陷一经识别,将立即采取相
应的整改措施。
二、内部控制评价工作总体情况
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根据五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，中国证监
会及山东省证监局关于内部控制规范实施工作的具体要求，公司于 2012 年 1 月开始进行
内部控制规范实施工作，对公司的内部控制体系进行了完善。
内部控制自我评价工作是内部控制规范实施工作的组成部分，根据公司董事会审议
通过的《内部控制规范实施工作方案》，公司成立了内部控制评价小组，制定了内部控制
自我评价工作方案，执行内部控制评价工作，并聘请了烟台景元投资管理有限公司作为内
控专业咨询机构为公司及所属重点企业提供内部控制咨询服务。
（一）内部控制评价的依据
内部控制评价小组在进行内部控制自我评价时主要依据《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制评价指引》、上交所关于内部控制评价的相关规定进行。
（二）内部控制评价的范围
内部控制评价的范围包括公司各职能部室、各子公司、各分公司的主要业务和事项,
按照《企业内部控制基本规范》及其评价指引的要求以及本公司的制度，围绕内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素确定评价范围，包括公司层面和业务
流程层面。其中公司层面包括组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、风险评估、信
息与沟通、内部监督等 7 个一级流程；业务流程层面包括 7 个一级流程，分别为采购与付
款、生产与仓储、销售与收款、货币资金、固定资产和在建工程、职工薪酬、其他。
（三）内部控制评价的程序和方法
1、成立评价小组
公司审计部牵头，由从事内部审计、内部控制监督工作且熟悉公司生产经营业务的专
业人员组成评价小组，重点抽调办公室、财务部、企管部以及分子公司有关人员，负责组
织完成公司及分子公司内控自我评价测试工作。
2、评价方法
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内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的方法
执行。评价过程中，采用访谈、现场观察、抽取相关文档和单据等资料进行穿行测试和抽
样测试等方法，广泛收集公司内部控制设计和执行是否有效的证据，如实填写评价工作底
稿，分析、识别内部控制缺陷。进行上述工作时使用统一的工作底稿模板，测试及缺陷评
价遵循统一的技术标准，并经过评价工作组组长的复核。在评价过程中，各评价小组对发
现的缺陷及时与各分、子公司进行沟通，由审计部根据各评价小组的内部控制缺陷汇总表
进行收集汇总，与公司管理层进行沟通确认，并下达限期整改通知。审计部根据各分、子
公司的整改资料，进行跟踪落实。
三、内部控制评价具体情况
（一）内部环境评价
1、组织架构
公司按照国家相关法律法规要求以及监管机构的规定，不断完善公司章程，公司依法
设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，分别作为公司的权力机构、决策机构、
监督机构和执行机构，建立了以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《总经理工作细则》等一套较为完善的治理制度，明确了公司股东大会、董
事会、监事会、总经理的职责、权限、议事程序，明确了董事长、董事、监事、总经理的
任职资格、职权和义务，以及各机构之间权利制衡关系，从而使公司权力机构、决策机
构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、精简高效、规范运作，维护了投资者和公
司利益。
公司董事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事，董事会设董事长 1 人。公司董
事会分别设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个下属专门委员会,有效地支撑董事会
决策，发挥专业审核作用。
公司监事会是股东大会领导的监督机构，与董事会并立，依法监督公司董事、经理和
其他高级管理人员履职情况。公司监事会由 5 名监事组成，其中包括 2 名职工代表监事。
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公司设置了人力、财务、审计、销售、证券、外贸、招标、企管、技术开发等内部职
能机构，同时确保其符合科学、精简、高效、透明、制衡的原则。
公司以岗位职责说明书、工作任务书等形式，对内部各职能机构的岗位职责进行了科
学合理的分解，明确了各岗位的权限和相互关系。在确定职权和岗位分工过程中，遵循轮
岗制度、体现不相容职务必须分离的控制要求，形成了严密的内部牵制制度。在人员配备
上，保证各部门人员构成、知识结构、能力素质满足履行职责的要求。
2、发展战略
公司本着增强核心竞争力和可持续发展能力的原则，始终坚持“立足高起点、利用高
科技、创造高品质”的可持续发展思路，逐渐形成了一条从能源、电力、氧化铝、电解
铝，到铝型材、轻合金熔铸、热轧、冷轧、铝箔的完整铝加工产业链，在对现实状况和未
来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施长远发展目标与战略规划。
公司设立董事会战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。董事会严格审议战略委员会提交的相关议案，重点关注其全局性、长期性和可行
性。如发现重大问题，责成战略委员会对该等议案作出调整。股东大会是发展战略的最高
决策机构，相关议案经董事会审议通过后，须经股东大会审议的，报经股东大会批准后实
施。
3、人力资源政策
公司制定和实施有利于发展的人力资源政策,包括员工的聘用、培训、考核等,形成符
合公司管控特点的人力资源管理体系；在公司组织结构优化、重新设立职能部门及其关键
职责的基础上,通过内外招聘等方式优化人力资源的引进和开发,配备公司及所属企业有关
岗位人力资源；持续通过多种方式加大员工培训力度,不断保持或提高各级管理层和员工
的管理理念、管理方法、职业道德、专业胜任能力和操作技能等。
4、企业文化
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“厚德至善，峰聚成山”，公司将继续奉行 “忠诚、责任、勤奋、敬业”的企业精
神， 以打造百年南山为目标，为国家经济建设贡献新的力量。
公司建立了企业文化手册，通过内部宣传媒体、各种文体活动、公司会议等形式和手
段广泛宣传公司理念和企业文化相关内容，从精神文化、制度文化、物质文化等多角度对
公司的企业文化进行管理。公司注重推动企业文化建设,用企业文化鼓励和激励公司员工,
形成整体团队的向心力,促进公司长远发展。
5、社会责任
公司重视履行社会责任,切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身
发展与社会发展相互协调,实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。
公司依据国家有关安全生产方面的法律法规规定,结合本公司生产经营的特点,建立了
多项安全管理制度,明确了操作规范和应急预案。落实到位,杜绝安全事故的发生。
（二）风险评估评价
为促进公司持续、健康和稳定发展，公司依据《企业内部控制基本规范》，围绕战略
目标与生产经营计划，结合公司所属行业特点，准确识别内部风险和外部风险，建立并不
断完善风险评估体系，做到风险可控、在控。
公司在识别外部风险时关注的主要因素有：经济形势、产业政策、融资环境、市场竞
争、资源供给等经济因素；法律法规、监督要求等法律因素；安全稳定、社会信用、教育
水平等社会因素；技术进步、工艺改进等科学技术因素；自然灾害、环境状况等自然环境
因素。公司在识别内部风险时关注的主要因素有：董事、监事、经理及其他高级管理人员
的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、业务
流程等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；技术投入、信息技术运用
等自主创新因素；营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素等。
通过全面、系统、持续地收集相关信息，动态地识别内、外部风险，并形成公司风险
清单，对面临和潜在的风险进行了分析和评估，制定或调整相应的风险应对措施。
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（三）控制活动评价
为合理保证各项目标的实现,公司建立了相关的控制制度和流程,主要包括:授权管理
控制、不相容职务相互分离控制、会计系统控制、财产保全控制、预算控制、运营分析、
绩效考评等。
(1)授权审批控制:公司根据组织机构及经理层人员变化，结合公司实际，规定了各级
人员审批范围、权限及程序，各单位、各部门须在授权范围内行使职权和承担责任。
(2)不相容职务相互分离控制:公司根据不相容职务分离的控制要求设置组织机构,对
经营业务活动的授权、核准、执行、记录、财产的保管与维护等环节进行职责划分,各环
节分别由相对独立的部门或人员执行。
(3)会计系统控制:根据《会计法》和《企业会计准则》等规定,公司制订了《会计核
算制度》、《会计电算化实施细则》等规范性制度 ,确保会计核算结果真实、完整、准
确。
(4)资产控制:公司通过有效执行《公司企业会计制度》等制度确保财产的安全完整,
对资产的购置、验收、记录、保管、使用、接触管理和处置等进行规范,明确使用部门、
财务部门等部门的职责和权限。各项资产统一由财务部门核算,财务部门采取定期盘点、
账物核对、往来对账等方法对资产的管理履行会计监督职责。
(5)预算控制:公司建立执行《财务预算管理细则》、《预算管理制度》等制度。公司
依据发展规划和年度经营计划,编制经营计划、资金预算和财务预算,并以此作为公司进行
绩效考核、日常监控的主要内容和依据。
(6)运营分析控制:公司通过月度、年度上报主要产品或业务报表、财务报表对公司运
营体系进行分析，掌握公司经营状态；公司通过月度销售、质量专题会议分析重要经营业
务控制过程；通过部门月度报告会，对各部门月度分解目标完成情况进行评估、检查。公
司对重要项目和重点资金管理开展持续跟踪和监管,加强运行控制。
(7)绩效考评控制:公司建立执行了工资支付的有关规定,每月对各车间、部门进行考
核,将考评结果作为确定员工薪酬及绩效奖惩的重要依据,强化了对员工的激励与约束。
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(8)业务控制:公司根据《企业内部控制应用指引》要求结合自身经营特点和需要,制
定了较为规范的业务控制制度,包括资金、投资、采购、销售、研发、固定资产、合同管
理、财务管理、人力资源、质量、安全等一系列管理制度,以确保各项经营管理工作有章
可循。2012年公司对内部控制制度进行了全面梳理和检查,对采购、销售、合同、资产、
关联交易等管理环节进行了补充和修订，并针对重要业务环节，新修订了相关的业务控制
流程，对各项制度运行情况进行检查。
（四）信息与沟通评价
公司充分重视信息系统在内部控制中的作用,根据内部控制要求,结合组织架构、业务
范围、地域分布、技术能力等因素,制定信息系统建设整体规划,加大投入力度,有序组织
信息系统开发、运行与维护,优化管理流程,防范经营风险,全面提升公司现代化管理水
平。
公司制定了《信息系统管理制度》等管理制度。旨在对信息系统安全、系统操作、变
更管理、应用系统实施与维护实行有效的管理,指导信息系统的正常运行,增强信息系统的
安全性、可靠性、合理性,为建立有效的信息与沟通机制提供保障,防范经营风险。
公司建立了反舞弊机制，包括预防、识别和应对舞弊风险的程序，控制可能存在的舞
弊风险。
（五）内部监督评价
为了加强公司内部控制建设，公司建立了多层次、全方位的内部控制检查和监督体
系，通过日常检查、专项检查、年度评价等方式，对公司内部控制体系设计及执行情况进
行有针对性的和持续的监督检查。
按照基本规范、评价指引及公司制度的要求，审计部定期或根据发展战略、组织结构
调整、经营活动等需要开展对公司内部控制设计及执行情况的监督检查，并根据检查结果
出具书面报告。
在内部控制建设过程中，针对发现的内部控制缺陷，审计部责成相关部门制定详细的
整改计划，并组织相关部门进行逐项落实。各相关部门根据各自的内部控制缺陷进行相关
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制度的修订、完善，并加强执行。
在各部门按照内部控制体系运行、并对建设过程中发现的内部控制缺陷进行整改后，
公司开展了内部控制评价工作，以评价公司内部控制体系的设计和执行的有效性。内部控
制评价工作由公司董事会负责，董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工
作。根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》的要求，设计了内部控
制评价底稿模板，用以规范评价程序和方法，并组织相关部门和人员进行内部控制评价培
训。
四、内部控制缺陷及其认定
内控评价测试发现的问题缺陷从产生的原因上可以分为设计缺陷和执行缺陷。公司按
照五部委下发的《企业内部控制评价指引》中对缺陷的定义,可以将内部控制缺陷按其影
响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三类。
公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标
准，即与财务报告相关、非财务报告相关的缺陷认定标准。
（一）与财务报告相关内部控制缺陷的认定标准包括定性标准和定量标准。
1、定性标准。
具有以下特征的缺陷，通常认定为重大缺陷：发现董事、监事和高级管理人员舞弊行
为；已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；
控制环境无效；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中
未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；其他可能影响
报表使用者正确判断的缺陷。
2、定量标准。
根据缺陷的直接损失占公司所有者权益、营业收入、利润总额、资产总额的比率中较
低者作为重要性水平。
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（二）非财务报告相关内部控制缺陷的认定标准。
根据直接财产损失金额大小或有重大负面影响的程度，并结合公司自身实际情况进行
认定。
根据上述认定标准，结合日常监督、专项监督和整改情况，我们发现报告期内公司不
存在重大、重要缺陷。
五、内部控制评价结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年
12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评
价范围的业务与事项均已建立了内部控制，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，
改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目
标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。
董事长：宋建波
山东南山铝业股份有限公司
2013 年 3 月 18 日
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