山东南山铝业股份有限公司
2012 年年度股东大会会议资料
目 录
议案一：《2012 年度董事会工作报告》3
议案二：《2012 年度监事会工作报告》15
议案三：《2012 年度总经理工作报告》16
议案四：《2012 年度独立董事述职报告》22
议案五：《2012 年度财务决算报告》26
议案六：《2012 年度利润分配预案》29
议案七：《2012 年年度报告正文及摘要》30
议案八：《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》31
议案九：《关于监事报酬的议案》32
议案十：《关于公司与南山集团有限公司签订“2013 年度综合服务协议附表”并
预计 2013 年日常关联交易额度的议案》33
议案十一：《2013 年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》35
议案十二：《关于公司与山东怡力电业有限公司续签《委托加工协议》并预计 2013
年委托加工费的议案》36
议案十三：《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提
供担保的议案》37
2
议案一：
山东南山铝业股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司是一家致力于铝产品深加工的一体化铝业公司，目前拥有从热电－氧化
铝－电解铝－铝型材/熔铸-热轧－冷轧－箔轧的完整铝产业链，具有较强的盈利
能力和抗风险能力。公司主要产品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品
铝板带、铝箔及铝型材。
报告期内，公司实现营业收入 1,486,960.01 万元，比去年同期增加 11.57%；
实现利润总额 98,469.19 万元，比去年同期下降 28.72%；归属母公司净利润
69,086.61 万元，比去年同期下降 32.39%。
1、原材料采购情况
2012 年，依据对印尼和国际铝土矿市场的分析判断及对印尼矿山的现场考
察，通过有效的沟通和谈判，最大限度地加大低温矿的采购，降低购矿风险。针
对五月份印尼政府限制铝土矿出口政策的出台，公司一方面密切关注印尼政策的
市场信息，积极与 MKU 印尼铝土矿供应商磋商；另一方面积极开拓新的矿石资
源，先后与力拓、俄铝、阿萨普拉及国内润迪、德龙、环太等矿石供应商进行了
交流、洽谈，签订了大量的矿石供应合同，保障了氧化铝生产的正常运行，并保
持了合理的库存，化解了因印尼铝土矿出口限制带来的矿石供应危机。
在高温矿的采购上抓住今年 LME 价格处于低位的时机，积极组织采购，除
年初与力拓签订的合同外，又在澳洲现货市场上进行了采购，降低了全年采购价
格。
2012 年煤炭市场供需总体处于相对宽松局面，这在一定程度上有助于公司
降低运营成本，与此同时公司密切关注市场动态，并加大市场分析力度，通过采
用淡季购煤，旺季去库存策略、调整合同兑现率、优化运输方式等多渠道多环节
压缩采购成本。
2、主要产品销售情况
报告期内，公司采取加大市场开发、以质量取胜的战略，面对铝型材市场产
能过剩的竞争格局，做到铝型材整体产量及销量与上年同期持平，其中：建筑型
材积极寻求与大型房地产公司荣盛、恒大等合作机会，与幕墙公司江河、金螳螂
等国内知名企业开展战略合作；工业型材方面，应对工业型材市场低迷，重点开
发电力管、棒型材、导电轨型材、汽车用铝型材及设备制造用铝等方面的新市场
及新客户。
在铝板带箔的销售上，铝板带箔产品的总体销售同比增长 11%，其中国内市
场同比增加 18%，国外市场由于 LME 倒挂，销售同比降低 7%。公司冷轧产品
销售量同比增加 24%，其中，罐体料销售量同比增长 29%，罐盖料销售量同比
增加 32%，公司根据市场情况，调整不同品种冷轧产品的产量使得铝箔坯料销售
量同比下降 22%。由于公司 40 万吨冷轧的开工运转，公司热轧卷销售同比下降
34%。
3、报告期内其他方面工作
（1）环境保护方面
3
①积极搞好"三废"的综合利用，以消除污染，节约能源，保护环境，努力提
高工业水循环率、外排生活水合格率、废弃处理率、废旧物资综合利用率、余热
利用率、控制排放不超标。
②搞好生态环境绿化、植被、植树，分片包干，全员负责。
③加强生产管理，杜绝堵塞跑、昌、滴、漏，搞好文明生产，创一流清洁、
花园式企业。
（2）员工培养与人才建设
根据公司发展战略，公司进一步加大高学历人才的引进步伐，为使公司的人
力资源储备更具有计划性、梯队性，在鼓励现有人员通过积极参加培训、深造提
高自我能力的同时，积极加强校企合作，与中南大学、东北大学、山东大学、江
西理工大学等建立合作关系，做好校园招聘，侧重于人员储备。通过制定有效的
关键岗位继任者和后备人才甄选计划，合理地挖掘、培养后备人才队伍，积极打
造一支年轻化、有学历、有能力的管理、营销、技术团队，为企业持续发展提供
人才保证。通过定制专门的培训计划，筛选部分技术员工参加铝业技术学校培训
班培训，采用"课题制"、"一对一"师带徒的方式在不同的车间进行轮岗培养，提
高员工的技术水平和工艺水平。
（3）在保护消费者方面：
公司生产的产品，通过质量体系的严格认证，产品质量稳定，拥有完善的售
后服务系统和应急机制。
（4）在社区利益方面：
公司为周边社区人员提供充足的就业机会，对其进行专业的生产知识培训，
很大程度上解决了附近居民的就业问题，同时在一定程度上也促进了当地经济的
发展。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 14,869,600,075.08 13,328,076,902.63 11.57
营业成本 12,979,218,661.55 11,374,341,328.54 14.11
销售费用 307,888,134.69 237,834,944.06 29.45
管理费用 400,578,859.74 251,774,458.81 59.10
财务费用 69,854,344.91 19,948,057.81 250.18
经营活动产生的现金流量净额 1,304,978,233.26 1,596,604,964.00 -18.27
投资活动产生的现金流量净额 -5,025,866,462.85 -3,000,873,676.74 67.48
筹资活动产生的现金流量净额 5,927,555,147.79 83,981,436.33 6,958.17
研发支出 515,297,279.29 425,507,367.03 21.10
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司报告期营业收入 1,486,960.01 万元，较上年同期增长 11.57%，主要是由
于公司冷轧产品产能逐步释放，以及 40 万吨铝板带项目投产产量增加所致。
4
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司基本采用"以销定产"的方式组织生产，报告期公司铝制品产销率
99.28%，其中：型材产品产量较上年同期增长 6.5%；热轧产品产量较上年同期
增长 2.5%，冷轧产品产量较上年同期增长 15%。
(3) 主要销售客户的情况
公司向前五名客户销售额为 295,041.88 万元，占公司销售额的 19.84%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:万元
分行业情况
本期占总 本期金额较上年
上年同期占总
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 同期变动比例
成本比例(%)
(%) (%)
电力 直接材料 2,608.26 0.20 7,774.68 0.69 -66.45
电力 直接人工 46.56 0.00 139.64 0.01 -66.66
电力 制造费用 328.85 0.03 939.01 0.08 -64.98
铝制品 直接材料 994,597.89 77.29 926,743.27 82.42 7.32
铝制品 直接人工 18,336.34 1.42 16,239.69 1.44 12.91
铝制品 制造费用 270,863.54 21.05 172,569.09 15.35 56.96
(2) 主要供应商情况
公司向前五名供应商采购额为 818,696.11 万元，占公司采购额的 68.71%。
4、 费用
（1）公司报告期内销售费用发生额 30,788.81 万元，较上年同期增加 29.45%，
主要是由于公司报告期运输费、市场推广费增加较大所致。
（2）公司报告期内管理费用度发生额 40,057.89 万元，较上年同期增加
59.10%，主要是由于公司报告期生产规模增加，导致职工薪酬、公司经费、税费
等增加较大所致。
（3）公司报告期内财务费用发生额 6,985.43 万元，较上年同期增加 250.18%，
主要是由于公司报告期利息支出增加较大所致。
（4）公司报告期内资产减值损失发生额 9,203.21 万元，较上年同期增加
387.37%，主要是由于公司报告期存货跌价损失增加较大所致。
（5）公司报告期内所得税费用度发生额 19,695.25 万元，较上年同期增加
60.35%，主要是由于 2012 年公司企业所得税税率由 15%变更为 25%所致。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 325,648,422.77
5
本期资本化研发支出 189,648,856.52
研发支出合计 515,297,279.29
研发支出总额占净资产比例（%） 2.83
研发支出总额占营业收入比例（%） 3.47
6、 现金流
公司报告期现金及现金等价物净增加额为 221,339.77 万元，其中：经营活动
产生的现金流量净额为 130,497.82 万元，较上年同期下降 18.27%；投资活动产
生的现金流量净额为-502,586.65 万元，较上年同期增加 67.48%，主要为购建固
定资产支付的款项；筹资活动产生的现金流量净额为 592,755.51 万元，主要是由
于公司发行 60 亿元可转换债券募集资金到位所致。
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元 币种：人民币
项目 2012 年度 2011 年度 变化比例% 情况说明
主要是由于公司 2012 年度运输费、市
销售费用 307,888,134.69 237,834,944.06 29.45
场推广费增加较大所致。
主要是由于公司 2012 年度生产规模增
管理费用 400,578,859.74 251,774,458.81 59.10 加，导致职工薪酬、公司经费、税费等
增加较大所致。
主要是由于公司 2012 年度利息支出增
财务费用 69,854,344.91 19,948,057.81 250.18
加较大所致。
主要是由于公司 2012 年度存货跌价损
资产减值损失 92,032,091.95 18,883,450.28 387.37
失增加较大所致。
主要是由于公司 2012 年度收到的政府
营业外收入 26,854,499.20 17,135,590.63 56.72
补助增加较大所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
铝制品行 减少 1.79
14,693,325,108.89 12,867,814,460.67 12.42 12.11 14.44
业 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
6
铝及型材 减少 0.64
23,427,937,227.29 23,045,920,354.72 1.63 8.87 9.59
产品 个百分点
增加 17.24
电、汽 2,419,999,711.89 1,862,595,110.37 23.03 11.12 -9.22
个百分点
减少 0.50
天然气 691,220,660.52 634,920,506.09 8.15 17.12 17.76
个百分点
高精度铝 减少 1.34
1,193,427,111.33 1,147,255,505.85 3.87 -9.13 -7.85
箔 个百分点
氧化铝产 减少 8.98
3,732,164,004.03 3,548,406,392.40 4.92 4.73 15.65
品 个百分点
减少 1.97
热轧卷 6,330,349,060.29 6,262,719,755.79 1.07 -15.44 -13.72
个百分点
减少 1.95
冷轧产品 5,982,509,030.71 5,551,434,700.96 7.21 15.64 18.13
个百分点
增加 0.34
其他 68,680,802.96 63,236,312.98 7.93 98.97 98.24
个百分点
减少 0.58
合并抵销 -29,152,962,500.13 -29,248,674,178.49 -0.33 1.40 1.98
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境外小计 1,687,994,901.95 -25.55
境内小计 13,181,605,173.13 21.61
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 7,474,663,795.13 26.83 3,415,818,767.89 16.34 118.82
应收票据 870,201,766.06 3.12 565,479,607.54 2.71 53.89
应收账款 650,474,443.46 2.33 462,992,425.17 2.21 40.49
预付款项 326,948,263.97 1.17 556,041,613.92 2.66 -41.20
其他应收款 142,779,596.32 0.51 107,192,089.34 0.51 33.20
无形资产 1,550,831,075.59 5.57 556,327,149.16 2.66 178.76
递延所得税资
103,242,027.98 0.37 58,349,591.39 0.28 76.94
产
应付票据 124,500,000.00 0.45 320,000,000.00 1.53 -61.09
应付账款 1,374,386,579.74 4.93 854,379,291.86 4.09 60.86
7
应交税费 307,437,837.18 1.10 244,570,544.18 1.17 25.71
应付利息 47,338,327.17 0.17 9,097,879.21 0.04 420.32
其他非流动负
175,728,226.83 0.63 113,974,112.89 0.55 54.18
债
货币资金：主要原因系由于公司 2012 年 10 月发行 60 亿元公司可转换债券所致。
应收票据：主要原因系由于报告期内客户较多使用票据结算货款所致。
应收账款：主要原因系 2012 年营业收入增加所致。
预付款项：主要原因系 2012 年到货结算所致。
其他应收款：主要原因系 2012 年应收出口退税款及期货交易保证金增加所致。
无形资产：主要原因系公司本期收购南山集团有限公司持有的公司经营用地及向
龙口市国土资源局支付土地出让金方式取得经营用地。
递延所得税资产：主要原因系 2012 年暂时性差异增加较大以及公司企业所得税
税率由 15%变更为 25%所致。
应付票据：主要原因系公司 2012 年末开具商业汇票减少所致。
应付账款：主要原因系 2012 年公司应付委托加工费增加较多所致。
应交税费：主要原因系 2012 年公司企业所得税税率由 15%变更为 25%，造成应
交企业所得税增加较多所致。
应付利息：主要原因系 2012 年公司发行 60 亿元可转换公司债券计提的应付债券
利息增加所致。
其他非流动负债：主要原因系公司报告期内取得与资产相关的政府补助较多所
致。
(四)核心竞争力分析
（1）产业链优势
公司目前已建成从热电-氧化铝-电解铝-铝型材（熔铸-热轧-冷轧-箔轧）的完
整铝生产线，而且公司的铝产业链是布局在 45 平方公里的较短距离内，可以减
少铝产业链上游产品价格的波动对下游产品的影响，保证生产原料的供应和产品
的质量，并在生产过程中节省能源损耗、废料损失和运输等费用；
（2）产品结构优势
公司目前的产品既包括氧化铝、电解铝等粗加工产品也包括铝箔、冷热轧等
深加工产品，深加工产品既包括型材等挤压类，也包括铝板带箔等压延类产品，
产品应用终端既包括投资领域或周期类的高铁、集装箱等领域，也包括消费领域
或非周期类的罐盖、罐体料等行业，可以减少单一产品的经营风险，减小业绩周
期性的波动，同时提高产品附加值和利润率。
（3）管理优势
公司作为民营企业，能够较快地适应市场需求并抓住市场机遇、为客户提供
满足其需求的产品和服务，对客户提出试制、有特殊尺寸精度、表面质量及组织
性能要求的新合金、新断面产品，组织评审和开发，积累和提高技术研发与生产
运营经验。同时，公司能够对资本结构和经营成本等进行严格控制，从而降低财
务风险，提高盈利能力。
（4）技术优势
公司自成立以来一直注重科学技术的创新，公司设有专业的技术研究中心，
具有强大的研发能力及较快的产品研发速度，与中南大学、东北大学、北京工业
大学、山东大学等多所高等院校以及北京有色金属研究总院，洛阳有色金属设计
8
加工研究院、中国建材工业研究院等科研院所建立了紧密的技术合作、人才培养
关系，联合开发具有市场前景的新技术和新产品。公司与美国普渡大学建立合作
关系，通过技术研发和员工培训提高公司生产技术水平。
公司在氧化铝生产中引进的澳大利亚两段分解制取砂状氧化铝工艺和有机
物脱除技术，保障砂状氧化铝产品质量一级品率 100%。
公司在电解铝方面大力研发节能降耗技术，2012 年启动"新型阴极结构铝电
解槽技术创新及产业化示范工程"项目。
在铝材方面，公司正在研发宽断面一次性挤压技术，解决因挤压断面宽、采
用将原有断面分为两体断面挤压再焊接的工艺带来的母材性能强度指标降低的
问题。
在板带箔方面，公司对冷轧 5 系产品、双零铝箔产品进行了减道次生产的工
艺调整，提高生产效率。减少道次的优势在于可以减少因轧机造成的划伤、压过
划痕等缺陷，降低几何废料和道次废料，降低轧制材料、能源、人工费用消耗，
降低轧制工序能耗、辅助材料消耗，也可相同比例减少废弃物排放，有利于节能
减排，符合低碳经济国家战略。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 持有非上市金融企业股权情况
占该公
所持 持有数量
最初投资金额 司股权 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者
对象
（元） 比例 （元） （元） 权益变动（元）
名称 （股）
（%）
财务
105,000,000.00 105,000,000.00 21 178,448,423.37 24,741,450.55 24,741,450.55
公司
合计 105,000,000.00 105,000,000.00 178,448,423.37 24,741,450.55 24,741,450.55
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了参股南山集团财务公司的议案，
公司出资 10500 万元人民币，持有南山集团财务有限公司 21%股权，详见 2007
年 5 月 9 日的《上海证券报》。2008 年 8 月 26 日，公司完成对南山集团财务公
司的出资，详见 2008 年 8 月 27 日的《上海证券报》。
2、募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
本年度已使 尚未使用
募集 已累计使用募 尚未使用募集资金用
募集方式 募集资金总额 用募集资金 募集资金
年份 集资金总额 途及去向
总额 总额
发行可转
2008 275,414.73 1,593.27 271,909.04 3,505.69 存放于募集资金专户
债
非公开发
2010 246,911.11 62,597.51 251,818.07 129.31 存放于募集资金专户
行
2012 发行可转 592,359.49 50,296.28 50,296.28 542,301.06 存放于募集资金专户
9
债
合计 / 1,114,685.33 114,487.06 574,023.39 545,936.06 /
①已累计使用募集资金总额中包含公司为采购设备开立的未到支付期的信用证、
保函保证金。
②累计使用金额与未使用金额之和大于募集资金净额，差额为募集资金账户取得
的利息收入。
(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
产
变更原
是否 生 是否
未达到计 因及募
是否变 募集资金拟投 募集资金本年 募集资金实际 符合 项目 预计 收 符合
承诺项目名称 划进度和 集资金
更项目 入金额 度投入金额 累计投入金额 计划 进度 收益 益 预计
收益说明 变更程
进度 情 收益
序说明
况
年产52 万吨铝合
否 100,922.37 100,922.37 是 100%
金锭熔铸生产线
年产10 万吨新型
否 122,894.73 1,593.27 119,389.04 是 100%
铝合金材料生产线
补充流动资金 否 51,597.63 51,597.63 是 100%
年产22 万吨轨道
交通新型合金材料 否 246,911.11 62,597.51 251,818.07 是 85%
生产线项目
年产20 万吨超大
规格高性能特种铝 否 592,359.49 50,296.28 50,296.28 10%
合金材料生产线
合计 / 1,114,685.33 114,487.06 574,023.39 / / / / / /
①年产 10 万吨新型铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立
信用证保证金 356.95 万元。
②年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设
备的信用证、保函保证金 43,997.54 万元。
(3)其他
公司于 2013 年 1 月 17 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于使用闲置募集资金投资理财产品议案》，公司拟使用公开发行可转债所募资金
中的闲置募集资金投资理财，可投资理财产品的初始最高额度不超过 40 亿元，
该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。截止 2013 年 3 月 18 日，
公司实际购买尚未到期的理财产品金额为 375,000 万元（其中 2013 年 3 月 18 日
到期的理财产品 70,000 万元）。
3、非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
10
本年度投入金 累计实际投入 项目收益
项目名称 项目金额 项目进度
额 金额 情况
冷轧生产线
16,000,000.00 98% 31,661,285.25 132,860,448.51
技改
年产 40 万
吨铝板带项 296,100,000.00 100% 224,633,669.15 661,121,888.57
目
其他 91,977,265.35 91,977,265.35
合计 / 348,272,219.75 885,959,602.43 /
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2013 年，世界经济相对于去年同期略有起色，但仍可预计全球经济增长放
缓，公司主要原材料铝土矿中低温铝土矿面临因印尼降低出口数量，替代矿源不
足等原因，造成的矿石价格上涨与数量、质量的不确定等不利因素。这将使以低
温矿为主要原料的国内外同行业亏损面不断扩大，盈利能力进一步降低，甚至部
分企业因矿石供应问题造成进一步减产或停产的可能性局面加剧。
2013 年国家安全监管总局，提出强化矿山安全生产工作，重申 2013 年度力
争再关闭 5000 处小煤矿，继续推进煤矿的瓦斯防治和整顿关闭，该等举措将直
接影响国内煤炭产量，从而导致同公司一样具备自备电厂的企业主要原材料煤炭
价格上涨，影响生产成本，削减自备电厂带来的低价电力优势。另外，能源的控
制使得电解铝企业为寻求发展空间，开始向具备能源优势的西部地区转移，可能
导致国内电解铝价格持续在低位盘旋。
2012 年中国板带箔的产能在 1050 万吨，实际产量约 800 万吨，产能利用率
为 76%，属于产能严重过剩的行业。行业前端的激烈竞争会导致企业继续向后端
（深加工）发展，则 2013 年国内铝板带箔的产能还会有进一步的增加，供大于
求、产能严重过剩的局面不会有任何改变。
(二) 公司发展战略
密切关注国家产业结构调整，依托南山铝业铝产业链优势，继续推行成本控
制和节能降耗（如异形阴极、节能钢棒的应用），制定科学、合理、具有市场竞
争力的企业长远发展战略规划：
（1）加大汽车用铝的研发、拓展工业型材销售渠道，积极参与城镇化建设、
寻找建筑型材销售伙伴。
（2）铝板带箔产品以罐料为核心产品，做大做强罐体和罐盖料，特别是涂
层罐盖料。借着 2012 年铝箔成为利乐合格供应商的契机，把铝箔的产能更多地
转移到无菌包装用铝箔上来。
（3）继续扩大高附加值产品的出口，巩固原有市场份额的同时，继续发展
东南亚、美国市场。
(三) 经营计划
以稳定产量、优化指标、降低消耗和控制费用为重点，以全员、全过程及全
11
面的系统降本增效为核心，以学习为抓手、全面提升干部员工的综合素质和能力
为支撑，以完善、细化各项基础管理为突破口，最大限度地调动全体员工的积极
性和创造性，努力提高安全运行水平、设备管理水平、环境保护水平和企业文化
水平，合理调节库存原材料及商品，保证产品产量稳步增长，保证企业盈利水平，
合理回报广大股东。2013 年度主要做好以下几方面工作：
（1）继续推进 22 万吨轨道交通生产线项目的 150MN 设备安装工作，加快
已安装设备的试生产和量产工作。
（2）做好募集资金投入的 20 万吨超大规格特种铝合金材料生产线项目的建
设，安排募集资金投入。
（3）将依托美国先进铝技术有限公司有利平台，加大对新产品技术研发人
才招聘力度，建立产品研发队伍，引入行业资深专家指导和培训，改善人才环境，
合理利用北京南山航空材料研究院有限责任公司和南山科学技术研究院资源，不
断提升自我研发能力，加快高附加值合金产品的生产。
（4）关注产业政策，做好国内外市场调研，根据市场调整销售政策，开拓
国内外市场，开发铝产品在新领域应用，并将力争在"十二五"期间成为具备世界
级竞争力的铝加工企业。。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年公司将根据生产经营和投资的需要，做好科学的资金预算，统筹调
度、合理的安排资金使用。针对募集资金项目，根据已签订的合同合理安排付款
进度，在不影响募集资金项目的建设的情况下，合理使用闲置募集资金投资理财
产品，提供募集资金收益率。同时，保持与银行、信托等金融机构的良好沟通，
充分利用各种金融工具降低资金使用成本。密切关注国家政策，积极申请产业扶
持，申报专项优惠资金，降低公司财务费用，确保公司现金流良性循环。
(五) 可能面对的风险
1、宏观经济与市场环境变化风险
公司主要产品为铝加工产品，铝加工产品广泛用于国民经济各个领域，与宏
观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大
影响，进而影响公司收益。 目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动
趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的
影响越来越突出。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济景气不能持续向好或出
现波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大
影响。
2、市场竞争
基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入
行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投
资。国内未上市企业通过实现上市，或已上市企业通过股票、债券、第三方合作
等方式融资，扩张生产线的也逐渐增多，铝行业的竞争不断加剧。此外，由于上
游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材
等深加工产品领域延伸，特别是部分企业已进入中厚板这一代表铝制品行业较高
附加值的领域。市场竞争给公司带来一定的竞争压力。
3、主要原材料供应及价格波动的风险
12
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝，能源为电力，公司的氧化铝及
电力均由自身提供，而氧化铝生产所需的铝土矿及电力生产所需的煤炭均从外部
采购，因此，公司原材料生产成本主要受铝土矿及煤炭采购成本影响。近年来，
欧美国家发生金融危机、债务危机，使得世界经济发展趋势呈现一定的不确定性，
导致公司主要依赖进口的原材料价格和供应出现一定的波动。此外，公司部分电
解铝产品通过委托加工生产，委托加工费主要受电解铝与氧化铝市场价格的影
响，使得氧化铝的价格变动对公司生产成本有一定影响。如果煤炭和铝土矿的供
应量、价格及氧化铝的价格发生波动，将导致公司生产成本的波动，进而影响公
司的效益。
4、铝产品价格波动的风险
公司销售收入主要来自铝加工产品，铝加工行业的产品定价原则一般为"铝
锭价格＋加工费"，铝锭即电解铝的价格对公司产品销售和成本有较大的影响。
公司具有电解铝上游氧化铝到下游铝型材及压延产品的完整产业链，公司采
取以销定产的生产组织形式，可以在一定程度上减少电解铝价格波动对公司销售
和成本变动的影响。但如果未来电解铝价格出现大幅波动，在上述定价模式下，
公司产品销售价格仍可能出现一定波动。此外，随着铝加工行业竞争的加剧，如
公司不能及时提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，公司的加工费也可能面
临下降的风险。
5、税收政策及汇率风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政
策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响
上述产品的国内市场价格。目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，
但如果未来对铝板带箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，
将对公司经营产生不利影响。另外，由于公司部分产品出口，汇率波动将对公司
出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
6、环保风险
在公司铝产业链中，氧化铝在生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、
尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等
污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造
成污染；铝型材及铝压延产品在生产过程中污染相对较轻。虽然公司在铝产业链
各生产环节，尤其是氧化铝及电解铝生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护
条例、控制污染物排放的环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，
国家有可能出台更为严格的环保政策，使公司目前的环保设备和环保措施无法满
足更严格的要求，公司可能面临增加环保投入的风险。
我们将采取的应对策略：
（1）针对印尼铝土矿限制出口政策带来的低温矿供应压力，我们将密切关
注印尼政策变化情况，利用现有时机加大印尼矿石采购力度。同时，积极开拓新
的矿石资源，继续与力拓、俄铝、阿萨普拉及国内润迪、德龙、环太等矿石供应
商进行了交流、洽谈，建立密切的合作关系，应对市场风险。
（2）考虑到国内煤炭资源量下降的现状，公司初步拟定了"分散采购，降成
本，控库存"的基本策略，目前已与神华、中煤、伊泰、蒙泰等多家供货实力雄
厚的煤炭供货商及其履约有保障的市场客户达成了供货协议，解决了因客户单一
而造成的采购风险，同时在采购过程中通过比价，竞标、调整市场份额等方式来
降低供应风险及价格风险。
13
（3）依托已经形成的完整产业链，优化工艺流程，实施节能降耗，实现降
本增效，严格控制产品生产成本；积极进行产品结构调整，致力于铝产品的深加
工，培育新的经济增长点，并充分利用公司的资源优势与技术优势，扩大铝深加
工产品的出口。
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》以及相关法律法规的规定，公司于 2012 年 5 月 18 日召开的第七届董事
会第十二次会议、2012 年 6 月 4 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过
了《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》，结合公司实际情况，对公司的利
润分配政策进行了相应修订，进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程序，
明确了利润分配特别是现金分配的条件、期间间隔和比例，以及利润分配政策的
调整机制等。
报告期内，根据公司 2011 年度股东大会批准，公司于 2012 年 4 月 17 日实
施 2011 年度利润分配方案，派发每股 0.1 元（含税）红利，相关公告刊登在 2012
年 3 月 30 日的《上海证券报》、《证券日报》。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报
每 10 股 分红年度合并报 表中归属
每 10 股 每 10 股
派息数 现金分红的数 表中归属于上市 于上市公
分红年度 送红股数 转增数
(元)（含 额（含税） 公司股东的净利 司股东的
（股） （股）
税） 润 净利润的
比率(%)
2012 年 1.20 232,098,539.40 690,866,118.15 33.60
2011 年 1.00 193,415,449.50 1,021,775,680.93 18.93
2010 年 1.00 193,415,449.50 781,171,175.86 24.76
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 2 日
14
议案二：
山东南山铝业股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
（一）监事会的工作情况
2012 年度监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切
实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》
组织监事会会议，2012 年度共召开了 5 次监事会，参加公司本年度的股东大会
并列席了历次董事会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、
高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意
见。
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2012 年度，公司决策程序按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相
关规定，内控制度完善，董事、高管在执行其职务时无违反相关法律、法规及公
司章程或损害公司利益的行为。
（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，
山东汇德会计师事务所有限公司为公司出具的 2012 年度审计报告，真实的反映
了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
（四） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2012 年度，公司募集资金投入项目与公司募集说明书的承诺一致。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2012 年度，公司所发生的关联交易严格按照相关协议规定的价格执行，交
易程序合法，交易及价格公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了《山东南山铝业股份有限公司董事会关于公司内部控
制的自我评估报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况，
对该报告无异议。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2013 年 4 月 2 日
15
议案三：
山东南山铝业股份有限公司
2012 年度总经理工作报告
一、公司总体经营情况
2012 年，世界经济复苏乏力,中国经济增速放缓。全年铝价低位运行，国内
铝价受供应持续加大和消费增速放缓的影响，持续震荡走低，国内铝价的震幅低
于 LME 铝价的震幅，使公司经营收到了严重的影响。面对国内外经济环境的
不利因素，在董事会的正确决策下，在广大股东的支持下，公司采取一系列应对
措施，强力推进结构调整和战略转型，保证了生产经营平稳运行、成本控制能力
增强，资源能源储备持续增加，资金保障安全稳定，基础管理得到提升。经过管
理层的精心组织、科学管理及全体员工的共同努力，不断优化产业结构，提高深
加工产品中的热轧、冷轧及工业型材的产量，加大技术攻关力度，提高产品成品
率、优化工艺流程，通过降低单耗定额和加强考核制度，不断解决增产、降本、
增效的瓶颈环节，有效的控制成本和费用，最大限度调动全体员工的积极性和创
造性，保证了业绩的稳定，实现了经济效益的最大化。
2012 年度，公司实现营业收入 1,486,960.01 万元，比去年同期增加 11.57%；
实现利润总额 98,469.19 万元，比去年同期下降 28.72%；归属母公司净利润
69,086.61 万元，比去年同期下降 32.39%。
二、公司主营业务及经营情况
（一）主营业务及主要产品
公司是一家致力于铝产品深加工的一体化铝业公司，目前拥有从热电－氧化
铝－电解铝－热轧－冷轧－箔轧及铝型材的完整铝产业链，具有较强的盈利能力
和抗风险能力。公司主要产品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板
带、铝箔及铝型材。
（二）主营业务收入、主营业务利润构成情况
1、按行业和产品构成情况
单位:元
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收 营业成 毛利率比上年增减
16
（％） 入比上 本比上 （%）
年增减 年增减
(%) (%)
铝制品行
14,693,325,108.89 12,867,814,460.67 12.42 12.11 14.44 减少 1.79 个百分点
业
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
（％） 年增减 年增减 （%）
(%) (%)
铝及型材
23,427,937,227.29 23,045,920,354.72 1.63 8.87 9.59 减少 0.64 个百分点
产品
增加 17.24 个百分
电、汽 2,419,999,711.89 1,862,595,110.37 23.03 11.12 -9.22
点
天然气 691,220,660.52 634,920,506.09 8.15 17.12 17.76 减少 0.50 个百分点
高精度铝
1,193,427,111.33 1,147,255,505.85 3.87 -9.13 -7.85 减少 1.34 个百分点
箔
氧化铝产
3,732,164,004.03 3,548,406,392.40 4.92 4.73 15.65 减少 8.98 个百分点
品
热轧卷 6,330,349,060.29 6,262,719,755.79 1.07 -15.44 -13.72 减少 1.97 个百分点
冷轧产品 5,982,509,030.71 5,551,434,700.96 7.21 15.64 18.13 减少 1.95 个百分点
其他 68,680,802.96 63,236,312.98 7.93 98.97 98.24 增加 0.34 个百分点
合并抵销 -29,152,962,500.13 -29,248,674,178.49 -0.33 1.40 1.98 减少 0.58 个百分点
2、按地区构成情况
单位：元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境外小计 1,687,994,901.95 -25.55
境内小计 13,181,605,173.13 21.61
3、主要供应商、客户情况：
单位：万元
前五名供应商采购金额合计 818,696.11 占采购总额比重 68.71%
前五名客户销售金额合计 295,041.88 占销售总额比重 19.84%
三、公司主要财务数据分析
（一）资产、负债构成情况分析
本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数
期末变动比例（%）
17
货币资金 7,474,663,795.13 3,415,818,767.89 118.82
应收票据 870,201,766.06 565,479,607.54 53.89
应收账款 650,474,443.46 462,992,425.17 40.49
预付款项 326,948,263.97 556,041,613.92 -41.20
其他应收款 142,779,596.32 107,192,089.34 33.20
无形资产 1,550,831,075.59 556,327,149.16 178.76
递延所得税资产 103,242,027.98 58,349,591.39 76.94
应付票据 124,500,000.00 320,000,000.00 -61.09
应付账款 1,374,386,579.74 854,379,291.86 60.86
应交税费 307,437,837.18 244,570,544.18 25.71
应付利息 47,338,327.17 9,097,879.21 420.32
其他非流动负债 175,728,226.83 113,974,112.89 54.18
货币资金：主要原因系由于公司 2012 年 10 月发行 60 亿元公司可转换债券
所致。
应收票据：主要原因系由于报告期内客户较多使用票据结算货款所致。
应收账款：主要原因系 2012 年营业收入增加所致。
预付款项：主要原因系 2012 年到货结算所致。
其他应收款：主要原因系 2012 年应收出口退税款及期货交易保证金增加所
致。
无形资产：主要原因系公司本期收购南山集团有限公司持有的公司经营用地
及向龙口市国土资源局支付土地出让金方式取得经营用地。
递延所得税资产：主要原因系 2012 年暂时性差异增加较大以及公司企业所
得税税率由 15%变更为 25%所致。
应付票据：主要原因系公司 2012 年末开具商业汇票减少所致。
应付账款：主要原因系 2012 年公司应付委托加工费增加较多所致。
应交税费：主要原因系 2012 年公司企业所得税税率由 15%变更为 25%，造
成应交企业所得税增加较多所致。
应付利息：主要原因系 2012 年公司发行 60 亿元可转换公司债券计提的应付
债券利息增加所致。
其他非流动负债：主要原因系公司报告期内取得与资产相关的政府补助较多
所致。
（二）收入、费用情况分析 单位：元
项 目 2012 年 2011 年 增减比例%
营业收入 14,869,600,075.08 13,328,076,902.63 11.57
营业成本 12,979,218,661.55 11,374,341,328.54 14.11
营业税金及附加 54,038,102.74 48,595,267.55 11.20
销售费用 307,888,134.69 237,834,944.06 29.45
管理费用 400,578,859.74 251,774,458.81 59.10
投资收益（损失以“-”号填列） 17,051,475.55 22,404,340.11 -23.89
所得税费用 196,952,515.69 122,829,856.42 60.35
（1）公司报告期营业收入、营业成本，较上年同期增长 11.57%、14.11%，
主要是由于公司冷轧产品产能逐步释放，以及 40 万吨铝板带项目投产产量增加
18
所致。
(2) 公司营业税金及附加 2012 年度发生额较 2011 年度发生额增加 11.2%，
主要是由于城市建设维护税及地方水利建设基金增加所致。
（3）公司报告期内销售费用发生额较上年同期增加 29.45%，主要是由于公
司报告期运输费、市场推广费增加较大所致。
（4）公司报告期内管理费用度发生额较上年同期增加 59.10%，主要是由于
公司报告期生产规模增加，导致职工薪酬、公司经费、税费等增加较大所致。
（5）公司报告期内投资收益发生额较上年同期减少 23.89%，主要是公司
2012 年度处置交易性金融资产取得的投资损失 769 万较 2011 年度 81 万多所致。
（6）公司报告期内所得税费用度发生额较上年同期增加 60.35%，主要是由
于 2012 年公司企业所得税税率由 15%变更为 25%所致。
（三）现金流量构成情况分析
公司报告期现金及现金等价物净增加额为 221,339.77 万元，其中：经营活动
产生的现金流量净额为 130,497.82 万元，较上年同期下降 18.27%；投资活动产
生的现金流量净额为-502,586.65 万元，较上年同期增加 67.48%，主要为购建固
定资产支付的款项；筹资活动产生的现金流量净额为 592,755.51 万元，主要是由
于公司发行 60 亿元可转换债券募集资金到位所致。
四、募集资金使用情况
（一）募集资金总体使用情况
单位:万元
本年度已使 已累计使用 尚未使用
募集 募集资金总 尚未使用募集资金
募集方式 用募集资金 募集资金总 募集资金
年份 额 用途及去向
总额 额 总额
发行可转 存放于募集资金专
2008 275,414.73 1,593.27 271,909.04 3,505.69
债 户
非公开发 存放于募集资金专
2010 246,911.11 62,597.51 251,818.07 129.31
行 户
发行可转 存放于募集资金专
2012 592,359.49 50,296.28 50,296.28 542,301.06
债 户
合计 / 1,114,685.33 114,487.06 574,023.39 545,936.06 /
①已累计使用募集资金总额中包含公司为采购设备开立的未到支付期的信用证、保函保
证金。
19
②累计使用金额与未使用金额之和大于募集资金净额，差额为募集资金账户取得的利息
收入。
（二）承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
募集资金
是否变 募集资金拟 是否符合
承诺项目名称 实际累计 项目进度
更项目 投入金额 计划进度
投入金额
年产 52 万吨铝合金锭熔铸生
否 100,922.37 100,922.37 是 100%
产线
年产 10 万吨新型铝合金材料
否 122,894.73 119,389.04 是 100%
生产线
补充流动资金 否 51,597.63 51,597.63 是 100%
年产 22 万吨轨道交通新型合
否 246,911.11 251,818.07 是 85%
金材料生产线项目
年产 20 万吨超大规格高性能
否 592,359.49 50,296.28 10%
特种铝合金材料生产线
合计 / 1,114,685.33 574,023.39 / /
①年产 10 万吨新型铝合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备开立信用证保证
金 356.95 万元。
②年产 22 万吨轨道交通新型合金材料生产线项目累计投入金额中含采购设备的信用证、
保函保证金 43,997.54 万元。
五、公司未来发展展望
2012 年，受全球经济低迷的影响，铝行业出现了经营业绩大幅度下滑的局
面，而拥有完整产业链的铝加工企业，则发挥了成本优势明显、抗风险能力强的
特点，保障了企业盈利的稳定性，体现了较强的市场竞争力。
2013 年，全球发达经济体相对宽松的货币政策以及中国、美国等国经济持
续向好将对铝消费形成重要支撑。从供需情况看，供应过剩压力仍然较大，全球
市场将逐步企稳。公司将全面深化改革，继续强化管理，加快战略转型与结构调
整，加强科技创新，打造成本竞争优势。为此，重点做好以下工作：
1、推进结构调整。公司将着力抢占行业科技制高点，加快科技成果转化和
产业化推广应用；进一步扩大多元化经营，盘活存量资产，提高资产收益水平；
继续加快海外开发，将产能向资源、能源丰富国家和地区转移。
2、强化内部整合，破解公司经营和发展的难题，从用工、考核、分配的改
20
革入手，进一步精简机构，建立更具活力、更加市场化、更加开放的经营模式和
运行机制，为增强经营能力和成本控制能力创造条件。
3、把握行业和市场规律，调整公司战略。集中精力，集中资金，在价值链
前端抓紧布局；继续在国内外获取优质铝土矿资源，把资源优势转化为成本竞争
优势；保障科技研发投入，提高科技研发水平，抢占行业科技制高点，加快科技
成果转化和产业化推广应用，提高节能减排水平，打造核心竞争力。
4、深化运营转型，强化基础管理。持续推进运营转型，强化顶层设计，加
强精益管理理念和能力建设，加大模范工厂的创建和推广力度，培育持续改进文
化，增强企业内生动力，提升管理水平。
5、深化市场研究，提高经营能力，进一步加大市场战略分析与分析力度，
努力提高把握市场机遇和规避风险的能力。优化集中采购，推进与重点供应商的
战略合作和采购管理创新；发挥公司品牌优势和市场影响力及渠道管理优势，努
力增强采购降本能力和营销盈利能力，提高经营管理效益。
6、明确投资方向，将有限资源和资金投向公司重点结构调整和战略转型重
点项目，确保投资回报；拓宽融资渠道，确保现金流安全；优化资本结构，降低
融资成本。
7、节能减排。公司将环境保护作为企业可持续发展的重要内容，始终坚持
走节能减排的发展之路，积极推进科技创新，提高资源利用效率，将建设资源节
约型和环境友好型企业作为公司的重要社会责任，实现经济效益与环境效益的完
美结合。
2013 年，我们将努力规范公司治理、拓展市场业务、提升品牌价值、建设
企业文化，努力为员工的成长与发展提供良好的环境，实现自身利益与社会利益
的双丰收，给广大投资者以更优异地回报。
山东南山铝业股份有限公司
总经理 程仁策
2013 年 4 月 2 日
21
议案四：
山东南山铝业股份有限公司
独立董事2012年度述职报告
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事基本情况。
梁坤：毕业于山东大学，经济学专业，学士学位。1994年至2003年8月任龙
口市会计中等专业学校教师；2003年8月至今任龙口市委党校高级讲师；2007年
12月13日至今任公司独立董事。未在其他上市公司兼任独立董事。
纪卫群：毕业于烟台师范学院，经济管理学专业。1994年4月至1997年6月任
龙口农联社会出科科长；1997年6月至2001年3月任龙口农联社总稽核；2001年3
月至2005年10月任龙口农联社副主任；2005年10月退休；2007年12月13日至今任
公司独立董事。未在其他上市公司兼任独立董事。
晋文琦：毕业于中国农业大学财务会计专业，学士学位，1992年至2000年任
恒丰银行龙口支行会计科长；2000年至2007年5月任恒丰银行龙口支行副行长；
2007年12月13日至今任公司独立董事。未在其他上市公司兼任独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、
且没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股
东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该
公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）在2012年任职期间，山东南山铝业股份有限公司共举行了12次董事会，
其中7次以现场的方式召开，4次以现场和通讯相结合方式召开，1次以通讯方式
22
召开，我们独立董事参加会议的情况如下：
独立董事姓名 应该参与次数 实际参与次数 委托出席次数 缺席次数
梁坤 12 12 0 0
纪卫群 12 12 0 0
晋文琦 12 12 0 0
本着公正诚信、严谨务实的原则，我们在会前认真审阅了议案资料，及时了
解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，能够依据自己的独立判断充
分发表独立意见，独立董事没有对公司2012年董事会的各项决议提出异议。
（二）在2012年任职期间，山东南山铝业股份有限公司共举行了一次股东大
会，两次临时股东大会，三次会议全部以现场的形式召开，我们参加股东大会的
情况如下：
独立董事姓名 应该参与次数 实际参与次数 委托出席次数 缺席次数
梁坤 3 3 0 0
纪卫群 3 3 0 0
晋文琦 3 3 0 0
（三）在2012年任职期间，我们作为南山铝业四个专门委员会委员能够全部
现场参与期间召开的专门委员会会议，能够对会议议案提出了合理化建议和意
见，力争对公司董事会科学和民主决策发挥积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：
我们会本着公平、公正、公开的原则，严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规以及公司制定的《山东
南山铝业股份有限公司关联交易决策制度》，从必要性、客观性、合理性等方面
对公司日常生产和经营过程中发生的关联交易进行审核，判断其是否对公司有
利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等，并依照相关程序进行审查，
努力提高公司的规范运作水平。
2、对外担保及资金占用情况：
年度内我们根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
23
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对公司情况均作了
认真审查，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。我们认为，公司
目前提供的对外担保均为对其控股子公司提供信贷业务担保，主要是为了保证子
公司正常生产经营资金需求。报告期内，公司及下属子公司无对外担保的情形，
公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，财务风险处于公司可控
范围内，未损害公司及股东的利益。
本年度任职期间，我们充分关注公司的关联方资金占用情况，认为公司能够
严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现公司与控股股东及其他
关联方间违规的资金占用情况。
3、募集资金的使用情况：
截止本报告期，公司募集资金的使用严格按照相关法律法规及《募集资金三
方监管协议》中的规定实施，募集资金的存放符合相关法律、法规规定，以募集
资金置换先期投入等情况决策程序合法，符合相关法律法规、规定，以募集资金
补充流动资金的决策程序合法有效，能够在到期时及时归还，公司不存在变更募
集资金投向问题，也不存在募集资金使用违规的现象。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况：
2012 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司 2011年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为考
核结果公平公正，合理合法。
5、聘任或者更换会计师事务所情况：
我们认为聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2012 年度会计审计机
构程序合法、有效，符合公司及股东的利益。
6、现金分红及其他投资者回报情况：
我们认为，董事会提出的2012年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有
关规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回
报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
7、公司及股东承诺履行情况：
公司对以前年度公司、公司控股股东及其他关联方曾做出的承诺做了认真梳
理，并以临时公告的方式向社会公开披露，在本报告期内公司、公司控股股东及
24
相关关联方没有发生违反承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况：
2012年度，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司
相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发大的重大
事项及定期报告履行信息披露义务，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
9、内部控制的执行情况：
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部
控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业
务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体
系运作效率，保护广大投资者利益。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况：
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、董事会薪酬与考
核委员会，报告期内各个委员会对各自分管的事项分别进行了审议，运作正常规
范，履职尽责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在报告期内，我们能够严格按照《证券法》《公司法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，谨慎、认真、勤勉、忠实地
履行独立监督的职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保等其他
重大事项进行了主动查询，认真听取相关人员的汇报，获取做出决议所需要的情
况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，经过调查和研究，对董事
会决议事项发表独立、客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
2013 年度，我们将继续严格按照相关法律法规，秉承谨慎、勤勉、忠实的
原则以及对公司和全体股东负责的精神加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责
和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者
特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：晋文琦、纪卫群、梁坤
2013 年 4 月 2 日
25
议案五：
山东南山铝业股份有限公司
2012 年度财务决算报告
2012 年，公司在董事会和管理层的正确领导下，在全体员工的共同努力下，
以"以市场为导向，与客户建立长远双赢格局"的经营理念，通过提高深加工产品
中的热轧、冷轧及工业型材的产量，优化单耗定额和考核制度，提高产品成品率、
优化工艺流程等措施，有效的控制成本和费用，实现了主营业务的稳步增长，取
得了良好的业绩，经营规模、经济效益均实现稳步提升。
一、2012 年度公司财务报告的审计情况
公司2012年财务报告已经山东汇德会计师事务所有限公司审计，出具了
（2013）汇所审字第7-006号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见： 公
司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了公司
2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果、现金流量和股东权益的变
动。
二、2011年公司的主要财务数据如下：
1、资产负债情况
截止2011年12月31日,公司资产总计27,859,617,966.61元，其中流动资产合
计为12,576,909,106.39元，非流动资产合计为15,282,708,860.22元，其中固定
资产为11,611,098,209.83元；负债总计9,642,941,005.70元，其中流动负债合
计为4,038,936,757.10元，非流动负债合计为5,604,004,248.60元；少数股东权
益1,463,539,697.28元；股东权益合计18,216,676,960.91元， 其中股本为
1,934,154,495.00 元 , 资 本 公 积 为 9,744,894,073.99 元 , 盈 余 公 积 为
469,248,273.62元，未分配利润为4,641,746,931.93元。
2、盈利情况
2011 年 , 公 司 实 现 营 业 收 入 14,869,600,075.08 元 , 营 业 成 本
12,979,218,661.55元，销售费用307,888,134.69元，管理费用400,578,859.74
元，财务费用69,854,344.91元，营业利润980,552,130.05元，实现利润总额
984,691,946.93元，归属于母公司股东净利润690,866,118.15元。
3、现金流量情况
26
单位：人民币元
项目 合并数 母公司数
经营活动产生的现金流量净额 1,596,604,964.00 1,080,363,407.20
投资活动产生的现金流量净额 -3,000,873,676.74 -2,613,404,997.89
筹资活动产生的现金流量净额 83,981,436.33 107,974,542.28
现金及现金等价物净增加额 -1,332,685,236.30 -1,425,025,248.75
4、主要财务指标
单位：人民币元
项目 2012 年 2011 年
每股收益 0.36 0.53
净资产收益率（％） 4.36 6.77
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（％） 4.39 6.89
每股经营活动产生的现金流量净额 0.83 0.53
归属于上市公司股东的每股净资产 8.01 7.59
三、公司经营情况
公司是一家致力于铝产品深加工的一体化铝业公司，目前拥有从热电－氧化
铝－电解铝－热轧－冷轧－箔轧及铝型材的完整铝产业链，具有较强的盈利能力
和抗风险能力。2012年印尼出台了铝土矿出口限制，使得我国铝土矿价格上涨，
给公司经营带来了一定的压力，对此公司一方面积极与铝土矿供应商磋商；另一
方面积极开拓新的矿石资源，保障了氧化铝生产的正常运行，并保持了合理的库
存，缓解了因印尼铝土矿出口限制带来的矿石供应危机。
报告期内，公司采取加大市场开发、以质量取胜的战略，面对铝型材市场产
能过剩的竞争格局，做到铝型材整体产量及销量与上年同期持平，其中：建筑型
材积极寻求与大型房地产公司荣盛、恒大等合作机会，与幕墙公司江河、金螳螂
等国内知名企业开展战略合作；工业型材方面，应对工业型材市场低迷，重点开
发电力管、棒型材、导电轨型材、汽车用铝型材及设备制造用铝等方面的新市场
27
及新客户。
在铝板带箔的销售上，铝板带箔产品的总体销售同比增长11%，其中国内市
场同比增加18%，国外市场由于LME倒挂，销售同比降低7%。公司冷轧产品销售量
同比增加24%，其中，罐体料销售量同比增长29%，罐盖料销售量同比增加32%，
公司根据市场情况，调整不同品种冷轧产品的产量使得铝箔坯料销售量同比下降
22%。由于公司40万吨冷轧的开工运转，公司热轧卷销售同比下降34%。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013年4月2日
28
议案六：
山东南山铝业股份有限公司
2012 年度利润分配预案
经 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 本 公 司 2012 年 度 实 现
利 润 总 额 544,123,589.68 元 ， 税 后 利 润 411,689,521.62 元 ， 归 属
上 市 公 司 股 东 净 利 润 690,866,118.15 元 。本 年 度 可 供 股 东 分 配 利 润
370,520,507.36 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 1,799,303,742.36 元 ， 本
年 度 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 2,169,824,249.72 元 。本 公 司 拟 按 2012
年 公 司 总 股 本 1,934,154,495.00 股 为 基 数 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发
现 金 红 利 1.20 元 （ 含 税 ）， 共 计 分 配 股 利 232,098,539.40 元 ， 剩 余
未 分 配 利 润 1,937,725,710.3 2 元 转 入 下 一 年 度 。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 2 日
29
议案七：
山东南山铝业股份有限公司
2012 年年度报告正文及摘要
公 司 2012 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），另摘要刊登在 2013 年 3 月 20 日的《上海证券报》、《证
券日报》。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 2 日
30
议案八：
山东南山铝业股份有限公司
关于董事及其他高级管理人员报酬的议案
公司现有董事 9 人，2013 年度董事报酬为 8-60 万元之间；独立董事津贴为
每人每年 2 万元；其他高管人员年度报酬为 5-50 万元之间。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 2 日
31
议案九：
关于监事报酬的议案
2013 年度监事的报酬为 5-50 万元之间。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2013 年 4 月 2 日
32
议案十：
关于公司与南山集团有限公司签订“2013 年度综合服务协议
附表”并预计 2013 年日常关联交易额度的议案
公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于 2007 年 11 月 27 日签
订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式
由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由国家
定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场
价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订“2013 年度综合服务协议
附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间
南山集团提供服务
废水处理；处理必须达
铝材废水1.05元/
到国家标准，以龙口市
1.废水处理 吨,生活污水0.75 实际发生量 每半年
环境监测站的随机监
元/吨
测数据为准。
2.生产用水 适时足量 1.6元/吨 实际供应量 每月
3.餐宿、会议、服 用餐、住宿、会议及其
实际发生价格 实际发生额 每月
务费 他服务费用
工程用车及商务用车
4.车费 实际发生价格 实际发生额 每月
服务
中国石油化工股
份有限公司山东
5.汽油、柴油 汽车、工程车用油 实际发生额 每月
烟台石油分公司
成品油价格
6.精纺、西服、工 精纺面料、西服、及职
市场价格 实际发生额 每月
作服等 工工作服等
7.炭块 适时足量 市场价格 实际发生额 每月
33
如园林、医疗、面粉、
8.其他 当地市场价格 实际发生额 每月
零星配件、建筑安装等
公司提供服务
0.6-0.7 元 / 千 瓦
1.电 适时足量 实际使用量 每月
时
2.汽 适时足量 150元/吨 实际使用量 每月
3.铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月
3
4.天然气 适时足量 2.6-3.15元/m 实际使用量 每月
5.废料、零星配件、
使用量 市场价格 实际发生额 每月
粉煤灰等
根据公司日常生产经营需要，结合2012年度公司实际发生的日常关联交易
情况，公司预计2013年度日常关联交易不超过8亿元。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 2 日
34
议案十一：
2013 年公司与南山集团财务有限公司
关联交易预计情况的议案
公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2009年1月23日签
订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，2013年预
计服务交易累计发生额不高于28,350,000万元。
2013年，公司与财务公司关联交易预计情况（单位：万元）
日均存款余额不高于 250,000注1 ，且全年发生额
在财务公司存款
不高于14,000,000
在财务公司贷款 不高于100,000
在财务公司结算 不高于28,000,000
在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于200,000
财务公司向公司提供担保 不高于50,000
注 1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不
得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的 15%。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 2 日
35
议案十二：
关于公司与山东怡力电业有限公司续签《委托加工协议》并
预计 2013 年委托加工费的议案
公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）于 2010 年 4 月 15 日
签订《委托加工协议》，并根据执行情况，补签《委托加工补充协议》，上述协议
约定公司提供氧化铝粉、电、部分碳素委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及
电解铝均按市场价格核算，该协议有效期三年。
为保证双方生产经营正常运行，规范关联交易，经双方友好协商，决定续签
《委托加工协议》，新签订的《委托加工协议》中主要条款涵盖原《委托加工协
议》及《委托加工补充协议》所有内容，新签订的委托加工协议自本议案经公司
股东大会审议通过后生效，生效同时原《委托加工协议》及《委托加工补充协议》
废止。
以目前市场价格核算，预计 2013 年累计委托加工费约为 70 亿元（不含税）
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 2 日
36
议案十三：
关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司
办理授信业务提供担保的议案
本公司于 2011 年 4 月 26 日为烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰
国际”）在中国建设银行股份有限公司龙口支行提供的 2.85 亿元授信担保之授信
主债权期届满，为满足锦泰国际进口铝土矿开证、国际贸易融资等日常经营需要，
经本公司董事会审议，同意公司为锦泰国际拟在中国建设银行股份有限公司龙口
支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过 15,000 万元，占公司最近一期
经审计（2012 年年报）净资产 182.17 亿元的 0.82%。
本公司 2010 年 2 月 8 日为锦泰国际在中国工商银行龙口支行提供的 2 亿元
授信担保之授信主债权期届满于 2013 年 2 月 4 日到期，为满足锦泰国际进口铝
土矿开证、国际贸易融资等日常经营需要，经本公司董事会审议，同意公司为锦
泰国际拟在中国工商银行龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过
30,000 万元，占公司最近一期经审计（2012 年年报）净资产 182.17 亿元的 1.65%。
本次对锦泰国际担保总额不超过 45,000 万元，占公司最近一期经审计（2012
年年报）净资产 182.17 亿元的 2.47%。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 2 日
37
