证券代码：600219        证券简称：南山铝业       公告编号：临 2013-022

转债代码：110020        转债简称：南山转债




                     山东南山铝业股份有限公司
               关于“南山转债”开始转股的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       转债代码：110020
       转债简称：南山转债
       可转债转股代码：190020
       可转债转股简称：南山转股
       转股价格：6.92 元/股
       转股期起止日期：2013 年 4 月 17 日至 2018 年 10 月 16 日


    一、可转债发行上市概况
    （一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1216 号文核准，公司于
2012 年 10 月 16 日公开发行了 6,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 600,000 万元。发行方式采用向公司原 A 股股东全额优先配售，优先配
售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足 60 亿元部
分，由承销团包销。
    （二）经上海证券交易所上证发字【2012】号 30 文同意，公司 60 亿元可转
换公司债券将于 2012 年 10 月 31 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南
山转债”，债券代码“110020”。

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    （三）根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该
次发行的“南山转债”自2013年4月17日起可转换为本公司股份。
    二、南山转债转股的相关条款
    （一）发行规模：人民币 600,000 万元；
    （二）票面金额：每张面值人民币 100 元，共 6,000 万张，即 600 万手；
    （三）债券利率：第一年 3.5%、第二年 3.5%、第三年 4%、第四年 4%、第五
年 4%、第六年 4%。
    （四）债券期限：本可转债存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2012 年
10 月 16 日至 2018 年 10 月 16 日。
    （五）转股期起止日期：2013 年 4 月 17 日至 2018 年 10 月 16 日。
    （六）转股价格：初始转股价格为 6.92 元/股

    三、转股申报的有关事项
    （一）转股代码和简称
    可转债转股代码：190020
    可转债转股简称：南山转股
    （二）转股申报程序
    1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易
系统以报盘方式进行。
    2、持有人可以将自己账户内的南山转债全部或部分申请转为本公司股票。
    3、可转债转股申报单位为手，一手为1000元面额，转换成股份的最小单位
为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换
1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结
算有限责任公司以现金兑付。
    4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。
    5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申
报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。
    （三）转股申报时间
    持有人可在转股期内（即2013年4月17日至2018年10月16日）上海证券交易
所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
    1、南山转债停止交易前的可转债停牌时间；
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    2、本公司股票停牌时间；
    3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。
    （四）转债的冻结及注销
    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减
（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数
额，完成变更登记。
    （五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
    当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后
次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
    （六）转股过程中的有关税费
    可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
    （七）转换年度利息的归属
    南山转债采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，
即2012年10月16日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的
可转债不享受当期及以后计息年度利息。
    四、可转债转股价格的调整
    （一）初始转股价格和最新转股价格
    截止本公告刊登日,“南山转债”的初始转股价格为 6.92 元/股。本次转债
转股前转股价格未发生调整。
    （二）转股价格的调整方法及计算公式
    当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股
而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先
后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
    设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率
为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
    派发现金股利： P＝Po-D；
    送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；
    增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
    三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
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    公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股份权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债券利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的
确定应经债券持有人会议通过方可生效。
    （三）转股价格向下修正条款
    1、修正权限和修正幅度
    在可转债存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日
的收盘价低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权在上述情形发生后二十个交
易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，
持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股股票交易均价和前一交易日的公司股票交易
均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值。
    若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期
间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。


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    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    五、可转债赎回条款
    1、到期赎回条款
    本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以 108 元（含最后一期利息）
的价格赎回未转股 A 股可转债。
    2、提前赎回条款
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
的 104%（含当期利息）赎回全部或部分未转股的可转债：
    A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    B. 当本次发行的 A 股可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
    3、赎回程序及时限
    本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中登公司上海分公司代理支付兑
付款项。
    本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提
前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日内在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本
项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明
赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊
登日不少于 30 日但不多于 60 日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日
所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行
办法视当时上交所的规定处理。公司将在赎回日后的三个交易日内，委托上交所
通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影
响。
    六、可转债回售条款
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    1、有条件回售条款
    在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收
盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值的 104%（含当期利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而
增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易
日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    3、回售程序及时限
    本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足
有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
                                  6
上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明
回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持
有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。
    公司将在申报期限届满后五个交易日内，委托中登公司上海分公司代理支付
回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。
    本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售
条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回
售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照
回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。公司将在申
报期限届满后三个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在
回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。
    七、其他

    投资者如需要了解南山转债的相关条款,请查阅刊登在 2012 年 10 月 12 日
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《山东南
山铝业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》,投资者亦可到上海证券
交易所网站( http://www.sse.com.cn)查阅南山转债募集说明书全文及相应条
款。
    咨询部门：公司证券部
    咨询电话：0535-8666352   0535-8616188
    传    真：0535-8616230
    特此公告。


                                        山东南山铝业股份有限公司董事会
                                                    2013 年 4 月 10 日




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