证券代码：600219        证券简称：南山铝业      公告编号：临 2013-024
  转债代码：110020        转债简称：南山转债

                     山东南山铝业股份有限公司

              第七届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第

二十七次会议于 2013 年 4 月 11 日上午 8 时在公司会议室以通讯和现场相结合的

方式召开，公司于 2013 年 4 月 1 日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会

议应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人

员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决

议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方

式表决通过了以下议案：

    一、   审议通过了《关于对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的

议案》

    为进一步提高公司参股子公司南山集团财务有限公司（以下简称“财务公

司”）金融服务水平，增强其抗风险能力，公司与财务公司其他股东南山集团有

限公司（以下简称“南山集团”）、南山旅游集团有限公司（以下简称“旅游集

团”）龙口市南山宾馆有限公司（以下简称“南山宾馆”）、海尔集团财务有限

责任公司（以下简称“海尔财务公司”）决定共同按持股比例追加投资，使财务

公司注册资本由 5 亿元人民币增加至 8 亿元人民币。其中，公司追加投资 6,300

万元，出资完成后，公司持股比例保持 21%不变。

    南山集团现为本公司控股股东，旅游集团、南山宾馆与本公司属于同一实

际控制人，本次投资的行为构成了本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    截止本次关联交易，过去 12 个月内公司不存在与上述关联方共同进行的同
类别其他关联交易。

    具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司关于对参股子公司南山集团财务

有限公司追加投资的关联交易公告》。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    关联董事宋建波、程仁策、宋建鹏回避表决。

    针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

    《关于对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的议案》的独立意见：

山东南山铝业股份有限公司关于对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资

的决策符合《公司法》、《证券法》、本公司章程以及《上市规则》等相关规定之

要求，表决程序合法有效，有利于提高山东南山铝业股份有限公司参股子公司南

山集团财务有限公司金融服务水平，增强其抗风险能力，没有损害公司和全体股

东的利益。因此，同意山东南山铝业股份有限公司对参股子公司南山集团财务有

限公司追加投资的决定。

    二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于控股子公司龙口南山铝

压延有限公司开展套期保值业务的议案》
    公司及公司子公司生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相
关，铝价的波动对原料采购和库存成品价值产生直接而重大的影响，在很大程度
上决定着公司的效益。因此，公司控股子公司铝压延公司拟使用不超过 6,000 万
元自有资金开展套期保值业务规避铝价市场波动风险，将产品销售价格、库存成
品减值风险控制在合理范围内从而稳定生产经营。

    具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司关于控股子公司龙口南山铝压

延有限公司开展套期保值业务的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

    《山东南山铝业股份有限公司关于控股子公司龙口南山铝压延有限公司开

展套期保值业务的议案》的独立意见：

    我们本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就公司控股子公司

龙口南山铝压延有限公司开展套期保值业务事项发表独立意见如下：
       1、铝压延公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品

套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

       2、铝压延公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业

务操作流程、审批流程及《山东南山铝业股份有限公司境内期货交易管理制度》；

       3、在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，

减少因铝价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低铝价格

波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

       综上，我们认为铝压延公司开展套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波

动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于

公司生产经营业务的发展。

        三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司境内期货交易管理制度》

       为规范公司期货交易业务，防范交易风险，根据《期货交易管理条例》、《企

业内部控制基本规范》及国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本制

度。

   详细内容请参见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。




                                           山东南山铝业股份有限公司董事会

                                                    2013 年 4 月 11 日