证券代码：600219          证券简称：南山铝业   公告编号：临 2013-025

转债代码：110020          转债简称：南山转债



                       山东南山铝业股份有限公司

        关于对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资

                              的关联交易公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述
    为进一步提高公司参股子公司南山集团财务有限公司（以下简称“财务公
司”）金融服务水平，增强其抗风险能力，公司与财务公司其他股东南山集团有
限公司（以下简称“南山集团”）、南山旅游集团有限公司（以下简称“旅游集
团”）龙口市南山宾馆有限公司（以下简称“南山宾馆”）、海尔集团财务有限
责任公司（以下简称“海尔财务公司”）决定共同按持股比例追加投资，使财务
公司注册资本由 5 亿元人民币增加至 8 亿元人民币。其中，公司追加投资 6,300
万元，出资完成后，公司持股比例保持 21%不变。

    南山集团现为本公司控股股东，旅游集团、南山宾馆与本公司属于同一股
东控制，本次投资的行为构成了本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截止本次关联交易，过去 12 个月内公司不存在与上述关联方共同进行的同
类别其他关联交易。
    二、关联方介绍
    1、南山集团有限公司

    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：宋作文

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     注册资本：100,000 万元
     经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、
酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、
进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相
关技术*加工、销售、管理服务*；园艺博览、文化艺术交流、房地产开发经营；
仓储（不含危险化学品）；黄金销售。（上述范围需经许可证或资质经营的，凭
许可证或资质经营）
     与本公司的关联关系：本公司控股股东，持有本公司 838,274,367 股无限
售条件流通股，占公司总股本 43.34%。
     最近一期经审计的财务数据：
     总 资 产 7,465,823.93 万 元 ， 净 资 产 3,853,109.18 万 元 ， 营 业 收 入
3,035,733.89 万元，利润总额 463,390.87 万元，净利润 404,861.67 万元。
     2、南山旅游集团有限公司
     企业性质：有限责任公司
     法定代表人：宋建民
     注册资本：3,600 万元
     经营范围：对旅游产业进行投资与管理；旅游景区、景点开发建设与经营
管理；旅游产品开发、销售；酒店经营与管理；接待大型会议；为高尔夫球爱好
者提供服务；会展策划；会务服务；旅游纪念品销售。
     与本公司的关联关系：南山集团全资子公司，与本公司属于同一实际控制
人
     最近一期财务数据：
     总资产 86,909.14 万元，净资产 86,029.65 万元，营业收入 3,754.46 万元，
利润总额 114.25 万元，净利润 85.68 万元。
     3、龙口市南山宾馆有限公司
     企业性质：有限责任公司
     法定代表人：宋作文
     注册资本：6000 万元
     经营范围：接待食宿*服务*
     与本公司关联关系：南山集团全资孙公司，与本公司属于同一实际控制人

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    最近一期财务数据：
    总资产 12,508.76 万元，净资产 12,040.77 万元，营业收入 3,553.77 万元，
利润总额 143.63 万元，净利润 107.72 万元。
    4、南山集团财务有限公司
    详见“三、关联交易标的的基本情况”。
    三、关联交易标的基本情况
    交易标的名称：南山集团财务有限公司
    法定代表人：宋建波
    注册资本：50,000 万元
    成立时间：2008 年 11 月 27 日
    注册地址：山东省龙口市南山工业园南山南路 4 号
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员
单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷。
    主要股东及持股比例：南山集团持股 55%；本公司持股 21%；旅游集团持股
10%；海尔财务公司持股 8%；南山宾馆持股 6%。
    与南山铝业关联关系：与公司属于同一实际控制人。
    最近一期经审计的财务数据（2012 年度）：
    总资产 4,573,339,552.28 元，净资产 851,855,533.69 元，营业收入
202,157,671.14 元，利润总额 157,176,576.80 元，净利润 117,816,431.19 元。
    该公司聘请的审计机构为山东正源和信有限责任会计师事务所，该所具有
财政部、中国证监会批准的证券、期货业务审计资格；中国人民银行批准的对金
融机构的资金验证、股东资格审查及年度报表审计资格；国家审计署批准的中央
及地方国有企业审计查证资格等业务资格。
    四、关联交易的主要内容
    公司及财务公司其他四家股东决定共同按照持股比例追加投资，使财务公
司注册资本由 5 亿元人民币增加至 8 亿元人民币。其中，南山集团追加投资 16500

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万元，出资完成后持股比例为 55%；本公司追加投资 6,300 万元，出资完成后持
股比例为 21%；旅游集团追加投资 3,000 万元，出资完成后持股比例 10%；海尔
财务公司出资 2,400 万元，出资完成后持股比例 8%；南山宾馆追加 1,800 万元，
出资完成后持股比例 6%。
       公司于 2013 年 4 月 10 日与南山集团财务有限公司签订《增资扩股协议书》。
       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
       1、财务公司经营状况良好，具有较强的盈利能力，实行增资扩股，必将给
股东带来更高的投资回报。
       2、财务公司自开办以来为公司提供了优质高效的金融服务，有效降低了公
司综合财务成本，且通过增资扩股，不仅能直接提高财务公司资信程度和抗风险
能力，而且有利于扩大经营规模、拓展业务领域，加大对企业支持力度，为企业
提供更多的金融服务。
       六、该关联交易应当履行的审议程序
       公司第七届董事会第二十七次会议于 2013 年 4 月 11 日召开，会议审议通
过了《关于对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的议案》，公司三名关
联董事对此回避表决，包括独立董事在内的其他六名董事一致同意通过了该议
案。
       公司三名独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见认为：
       对南山集团财务有限责任公司增加注册资本金是在双方充分协商、互赢互
利基础上进行，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。同时，通过
该关联交易，将扩展财务公司经营规模，开拓业务品种，充分发挥其金融功能，
更好地支持和服务成员单位发展，因此同意公司对财务公司追加投资。
       财务公司本次增资扩股需报经银监部门批准后生效。
       七、保荐机构意见
    经核查，保荐人认为：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
    2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

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保荐人对公司本次关联交易无异议。

八、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。


                                    山东南山铝业股份有限公司董事会
                                              2013 年 4 月 11 日




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