南山铝业：第七届董事会第三十三次会议决议公告2013-11-25
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临 2013-054
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次
会议于 2013 年 11 月 22 日上午 8 时在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召
开，公司于 2013 年 11 月 12 日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应
到董事 9 名，实到董事 9 名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列
席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合
法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表
决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的相关规定，为提高闲置募集资金的现金管理收益，公司拟继续使用闲置募集资
金投资理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），具体
内容详见公司《关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》。
本议案有效期为自董事会审议通过之日起一年之内有效。
针对上述情况，公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤发表独立意见如下：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理
办法（2013 年修订）》的有关规定，公司使用闲置募集资金购买流动性好的投资
产品没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情
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形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符
合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币 250,000 万元的闲
置募集资金购买理财产品。
公司保荐机构及保荐人对上述事项也出具了核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《授权董事长行使额度范围内投资理财产品决策权及签署相
关合同文件的议案》
鉴于投资理财产品需考察发行主体、选择理财产品、确定投资金额、签订理
财合同等具体实施情况，经与会董事讨论，授权董事长行使单笔不超过最近一期
经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限
于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理
财产品品种、签署合同及协议等。授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净
资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合
格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、
签署合同及协议等。
本议案有效期为自董事会审议通过之日起一年之内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《独立董事换届选举及提名第七届董事会独立董事候选人的
议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规
定，独立董事连任时间不得超过六年，公司现任独立董事即将到期届满，根据《公
司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司独立董事需进行换届选举。
经研究决定，公司董事会提名熊柏青先生、张焕平先生、刘嘉厚先生任公司
第七届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件一）。
提名熊柏青先生为公司独立董事候选人。表决结果：9 票同意，0 票反对，0
票弃权。
提名张焕平先生为公司独立董事候选人。表决结果：9 票同意，0 票反对，0
2
票弃权。
提名刘嘉厚先生为公司独立董事候选人。表决结果：9 票同意，0 票反对，0
票弃权。
《山东南山铝业股份有限公司独立董事提名人声明》及《山东南山铝业股份
有限公司独立董事候选人声明》见附件二、三、四、五。
本届董事会全体独立董事认为：董事会提名独立董事候选人的相关程序符合
《公司章程》、相关法律、法规、规则关于独立董事任职资格和条件的有关规定，
独立董事候选人具有在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的任职资格和独立性，同意将此议案报股东大会批准。
三名独立董事候选人的任职资格和独立性已经中国证券监督管理委员会山
东监管局、上海证券交易所审核无异议。
董事会对晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士认真履行职责、维护公司整体
利益、尤其是关注中小股东的合法权益方面所做的工作表示满意和肯定，并对他
们多年来为公司发展和经营所做出的成绩和贡献表示衷心的感谢。
该议案须提交股东大会审议。
四、审议《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务
提供担保的议案》。
为满足锦泰国际进口铝土矿开证、国际贸易融资等日常经营需要，中国建设
银行股份有限公司龙口支行为锦泰国际增加授信额度，授信额度由 15,000 万元
调整至 20,000 万元。经本公司董事会审议，同意公司为锦泰国际拟在中国建设
银行股份有限公司龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过 20,000
万元，占公司最近一期经审计（2012 年年报）净资产 182.17 亿元的 1.09%，公
司原担保合同废止。
截止 2012 年 12 月 31 日，锦泰国际的资产负债率为 89.03%，本担保事项须
经本公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
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我们认为，本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担
保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司
整体经营，没有损害公司和全体股东的利益。
五、审议通过了《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知》。
因《独立董事换届选举及提名第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于
公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》须
经公司股东大会审议，公司决定于 2013 年 12 月 13 日召开 2013 年第三次临时股
东大会，有关事宜详见 2013 年第三次临时股东大会通知。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2013 年 11 月 22 日
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附件一：
独立董事候选人简历
熊柏青先生：男，汉族，1963 年 11 月 17 日出生，博士，党员，教授级高
级工程师。2003 年 3 月至今，任北京有色金属研究总院副院长；2005 年 1 月至
今，任北京有色金属研究总院有色金属材料制备加工国家重点实验室主任。
张焕平先生：男，汉族，1958 年 5 月 10 日出生，本科学历，党员，注册会
计师。2001 年 02 月至 2001 年 11 月任山东省烟台财政学校党委书记兼校长；2001
年 12 至今任山东省注册会计师协会副秘书长。
刘嘉厚先生：男，汉族，1954 年 10 月 23 日出生，专科学历，党员，高级
会计师。2003 年至 2008 年任山东道恩有限公司副总裁，2007 年至今任滨化集团
股份有限公司独立董事，2010 年至今任山东旭鑫机械股份有限公司独立董事，
2009 年至今任朗源股份有限公司独立董事。
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附件二：
独立董事提名人声明
提名人山东南山铝业股份有限公司董事会，现提名熊柏青先生、张焕平
先生、刘嘉厚先生为山东南山铝业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，
并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提
名人已书面同意出任山东南山铝业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人
（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，
与山东南山铝业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如
下：
一、被提名人张焕平先生、刘嘉厚先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管
理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人熊柏青先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员
培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名
后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格
证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
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关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
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五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家，被提名人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过
六年。
六、被提名人张焕平先生，具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会
计师资格；被提名人刘嘉厚先生，具备较丰富的会计专业知识和经验，具备高级
会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事
备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导
成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：山东南山铝业股份有限公司董事会
2013 年 11 月 22 日
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附件三：
独立董事候选人声明
本人熊柏青，已充分了解并同意由提名人山东南山铝业股份有限公司董事会
提名为山东南山铝业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东南山铝业股
份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易
所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
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媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家；本人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
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训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任山东南山铝业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：熊柏青
2013 年 11 月 22 日
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附件四：
独立董事候选人声明
本人张焕平，已充分了解并同意由提名人山东南山铝业股份有限公司董事会
提名为山东南山铝业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东南山铝业股
份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家；本人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
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培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任山东南山铝业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张焕平
2013 年 11 月 22 日
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附件五：
独立董事候选人声明
本人刘嘉厚，已充分了解并同意由提名人山东南山铝业股份有限公司董事会
提名为山东南山铝业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东南山铝业股
份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家；本人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
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训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任山东南山铝业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘嘉厚
2013 年 11 月 22 日
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