临时公告 证券代码:600221、900945 证券简称:海航控股、海控 B 股 编号:临 2020-058 海南航空控股股份有限公司 关于提供担保进展情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称:中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”) 广西北部湾航空有限责任公司(以下简称“北部湾航空”) 金鹏航空股份有限公司(以下简称“金鹏航空”)) 大新华航空有限公司(以下简称“大新华航空”) 海航航空集团有限公司(以下简称“航空集团”) 对外担保本金逾期的累计数量:67.62 亿元 一、担保情况概述 为共享金融机构授信资源,满足海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控 股”或“公司”)经营发展的正常需要,经公司 2019 年年度股东大会审议通过,公司 与控股子公司 2020 年互保额度为 225 亿元、向关联方 2020 年担保额度为 280 亿元(本 互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保),并提请股东大会授 权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续,公司不再另行召开董事会或股东大 会,此次互保授权期限自 2019 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2020 年年度 股东大会召开之日止,具体内容详见公司 2020 年 4 月 30 日披露的《关于与控股子公 司 2020 年互保额度的公告》(编号:临 2020-023)、《关于与关联方 2020 年互保额度 的公告》(编号:临 2020-024)。在上述股东大会批准的额度内,公司近期发生担保情 况如下: 单位:亿元 1 临时公告 向被担 担保 保人提 担保人 被担保人 本金 供的担 担保协议主要内容 金额 保本金 余额 1.担保方式:连带责任保证。 2.担保事项:担保新华航空与北京银行股份有限公司 绿港国际中心支行借款合同项下债务的履行。 海航控股 新华航空 3.00 18.00 3.保证期间:借款合同项下的被担保债务履行期届满 之日起 3 年。 4.反担保:新华航空提供不可撤销连带责任反担保。 1.担保方式:连带责任保证。 2.担保事项:担保北部湾航空与交通银行股份有限公 司广西壮族自治区分行借款合同项下债务的履行。 海航控股 北部湾航空 0.97 5.89 3.保证期间:合同签署日至贷款合同项下债务履行期 限届满之日起 2 年。 4.反担保:北部湾航空提供不可撤销连带责任反担保。 1.担保方式:连带责任保证。 2.担保事项:担保金鹏航空与交通银行股份有限公司 海航控股 金鹏航空 0.53 2.59 上海市分行借款合同项下债务的履行。 3.保证期间:保证合同签署日起 3 年。 4.反担保:金鹏航空提供不可撤销连带责任反担保。 1.担保方式:质押担保。 2.担保事项:担保大新华航空与韩亚银行(中国)有 海航控股 大新华航空 2.00 限公司广州分行协议项下债务的履行。 3.反担保:大新华航空提供不可撤销连带责任反担保。 1.担保方式:质押担保。 2.担保事项:担保大新华航空与韩亚银行(中国)有 海航控股 大新华航空 2.00 限公司广州分行协议项下债务的履行。 3.反担保:大新华航空提供不可撤销连带责任反担保。 90.46 1.担保方式:质押担保。 2.担保事项:担保大新华航空与韩亚银行(中国)有 海航控股 大新华航空 1.00 限公司广州分行协议项下债务的履行。 3.反担保:大新华航空提供不可撤销连带责任反担保。 1.担保方式:质押担保。 2.担保事项:担保大新华航空与韩亚银行(中国)有 海航控股 大新华航空 1.00 限公司广州分行协议项下债务的履行。 3.反担保:大新华航空提供不可撤销连带责任反担保。 1.担保方式:质押担保。 2.担保事项:担保航空集团与富滇银行股份有限公司 海航控股 航空集团 2.50 83.65 昆明新民支行协议项下债务的履行。 3.反担保:航空集团提供不可撤销连带责任反担保。 2 临时公告 1.担保方式:质押担保。 2.担保事项:担保航空集团与富滇银行股份有限公司 海航控股 航空集团 2.50 昆明新民支行协议项下债务的履行。 3.反担保:航空集团提供不可撤销连带责任反担保。 二、被担保人基本情况 ㈠ 中国新华航空集团有限公司 1.注册地址:北京市顺义区天竺镇府前一街 16 号 2.法定代表人:陈明 3.注册资本:438,664.51 万元人民币 4.经营范围:由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输 业务;与航空运输相关的服务业务;自有房地产经营;资产管理;航空器材、建筑材 料、装饰材料、化工产品(不含危险化学品)、电子产品、日用百货、纺织品、机械、 电子设备、黑色金属的销售;广告设计、制作、代理、发布;设计和制作印刷品广告, 利用《新华航空》杂志发布国内外广告;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 5.主要财务数据: 截至 2019 年 12 月 31 日,新华航空经审计总资产为 1,543,199.04 万元人民币, 净资产为 1,232,265.71 万元人民币;2019 年经审计营业收入 559,301.71 万元人民币, 净利润 8,088.26 万元人民币。 截至 2020 年 6 月 30 日,新华航空未经审计总资产为 1,543,199.04 万元人民币, 净资产为 1,232,265.71 万元人民币;2019 年 1-6 月未经审计营业收入 103,364.80 万元 人民币,净利润-26,222.9 万元人民币。 新华航空为公司控股子公司。 3 临时公告 ㈡ 广西北部湾航空有限责任公司 1.注册地址:广西南宁市吴圩国际机场基地航空公司办公楼 2.法定代表人:方伐 3.注册资本:300,000.00 万元人民币 4.经营范围:国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务;航空公司间的代理业 务;与航空运输相关的服务业务;货物联运代理服务;客票销售服务;候机楼服务和 经营;自有航空器租赁与航空器维修;航空专业培训咨询;货物及技术进出口;航空 旅游、国内各类广告、飞行器零部件、日用百货经营;代理销售短期意外伤害保险、 保险业务咨询服务;电子产品、工艺品(象牙及其制品除外)、化妆品、纺织品、预 包装食品、非酒精饮料(以上两项凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批 准的为准)、茶叶零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。 5.主要财务数据: 截至 2020 年 9 月 30 日,北部湾航空未经审计总资产 641,571.67 万元人民币,净 资产 266,623.17 万元人民币;2020 年 1-9 月未经审计营业收入 111,246.36 万元人民币, 净利润-40,219.49 万元人民币。 北部湾航空为公司控股子公司。 ㈢ 金鹏航空股份有限公司 1.注册地址:上海市长宁区虹桥路 2550 号 2.法定代表人:张京生 3.注册资本:502,500.00 万元人民币 4.经营范围:国内航空旅客运输业务,国内(含港澳台)、国际航空货邮运输业 务,国内空运货运销售及地面代理、地面配送,货物仓储(除危险品),货运、物流 4 临时公告 业务咨询及相关业务,进出口业务,自有设备、自有航空器租赁,自有航空器及部件 维修业务,食品流通,餐饮服务,工艺礼品(象牙及其制品除外)、家用电器、通讯 设备、电子产品、化妆品、日用百货销售,设计、制作、代理、发布广告,旅行社业 务,与航空运输服务相关的服务业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】 5.主要财务数据: 截至 2019 年 12 月 31 日,金鹏航空经审计总资产为 1,362,492.10 万元人民币, 净资产为 599,698.06 万元人民币;2019 年经审计营业收入 324,557.66 万元人民币, 净利润-12,712.57 万元人民币。 截至 2020 年 6 月 30 日,金鹏航空未经审计总资产 1,348,497.33 万元人民币,净 资产 580,776.36 万元人民币,2020 年 1-6 月未经审计营业收入 108,944.44 万元人民币, 净利润-18,921.71 万元人民币。 金鹏航空为公司联营企业,公司持股比例 11.58%。 ㈣大新华航空有限公司 1.注册地址:海南省海口市海秀路 29 号 2.法定代表人:陈峰 3.注册资本:60,0832.3967 万元人民币 4.经营范围:航空运输;航空维修和服务;机上供应品;与航空运输相关的延伸 服务;机场的投资管理;候机楼服务和经营管理,酒店管理。 5.主要财务数据: 5 临时公告 截至 2019 年 12 月 31 日,大新华航空经审计总资产 23,725,451.3 万元人民币, 净资产为 6,235,077 万元人民币;2019 年经审计营业收入 7,272,134.6 万元人民币,净 利润-152,172.7 万元人民币。 截至 2020 年 6 月 30 日,大新华航空未经审计总资产 22,139,327.1 万元人民币, 净资产为 5,162,998.5 万元人民币;2020 年 1-6 月未经审计营业收入 1,169,609.1 万元 人民币,净利润-1,321,720.1 万元人民币。 大新华航空为公司控股股东、公司关联方。 ㈤ 海航航空集团有限公司 1.注册地址:海口市海秀路 29 号海航发展大厦 2.法定代表人:包启发 3.注册资本:3,010,000.00 万元人民币 4.经营范围:航空运输相关项目的投资管理;资本运营管理,资产受托管理,候 机楼服务和经营管理。 5.主要财务数据: 截至 2019 年 12 月 31 日,航空集团经审计总资产 15,382,974.22 万元人民币,净 资产 5,076,370.05 万元人民币;2019 年经审计营业收入 3,323,509.37 万元人民币,净 利润-42,754.92 万元人民币。 航空集团受公司重要股东海航集团控制,为公司关联方。 三、董事会意见 公司本次担保事项列支经年度股东大会批准的 2020 年公司与子公司、关联方互 保额度,操作形式规范有效,不会对公司持续经营能力造成不利影响。同时被担保方 6 临时公告 已提供同等额度的反担保,担保整体风险可控,有利于双方在互惠互利的基础上实现 共同发展。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前,公司及控股子公司对外担保本金总额为 365.82 亿元,占公司最近一 期经审计净资产产 58.90%;其中对子公司担保本金总额 120.24 亿元、对关联方担保 本金总额 245.58 亿元(含本次公告担保金额),逾期担保本金 67.62 亿元(未经审计, 最终以审计数据为准)。 特此公告 海南航空控股股份有限公司 董事会 二〇二〇年十一月七日 7