临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2021-005
海南航空控股股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公
司收购资产相关事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）于 2020 年 12
月 9 日收到上海证券交易所发来的上证公函【2020】2683 号《关于对海南航空
控股股份有限公司收购资产相关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），在
收到《问询函》后，公司高度重视，积极组织有关部门认真整理资料并核对信息，
现对问询事项回复公告如下：
2020 年 12 月 9 日，你公司披露公告，公司拟以 204,816.32 万元受让海航集
团旗下陕西中欧发展控股有限公司（以下简称“中欧发展”）持有的陕西长安航
空旅游有限公司（以下简称“长安航旅”）20 亿股股权。同时，拟购买海航航空
地面服务有限公司（以下简称“海航地服”）拥有的民航特种车辆，交易金额共
计 17,118.53 万元。经事后审核，现有以下事项需请你公司进行核实并补充披露。
一、公告披露，长安航旅的注册资本 100 亿元，股东全部权益评估值为 29.18
亿元，本次交易公司购买标的资产 20%股权，交易作价为 20.48 亿元。请补充
披露：（1）公司以 20.48 亿元的交易作价，取得评估作价 29.2 亿元的标的资产
20%的股权，本次交易安排是否合理、公允，是否有损上市公司利益；（2）长
安航旅原股东尚未缴足注册资本，是否已有实缴注册资本的计划及具体安排，
如无，是否存在变相资金占用。请公司独立董事发表意见。
回复：
（一）公司以 20.48 亿元的交易作价，取得评估作价 29.2 亿元的标的资产
20%的股权，本次交易安排是否合理、公允，是否有损上市公司利益；
1、长安航旅股权情况
临时公告
长安航旅注册资本 100 亿元，截止 2020 年 9 月 30 日，长安航旅实收资本
28.5 亿元，股东实际出资比例占注册资本的 28.50%。其中中欧发展实缴出资人
民币 20 亿元，占注册资本比例的 20%；陕西省空港民航产业投资有限公司（以
下简称“陕西空港航投”）实缴出资人民币 8.5 亿元，占注册资本比例的 8.5%。
按实缴注册资本计，中欧发展持股比例为 70.18%；陕西空港航投持股比例为
29.82%。
2、股权受让合理性
海航控股聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司对长安航旅的股权价值
进行了评估。本次采用资产基础法进行评估，截至 2020 年 9 月 30 日，长安航旅
股东全部权益账面值为 27.87 亿元，评估值为 29.18 亿元，增值 1.31 亿元，增值
率为 4.72%。根据长安航旅实缴注册资本 28.50 亿元计算，长安航旅每股净资产
折合人民币 1.0241 元。公司以 1.0241 元/股，总计 20.48 亿元人民币的价格受让
中欧发展持有的长安航旅 20 亿股股权。按长安航旅实缴资本 28.50 亿元测算，
对应持股比例 70.18%。根据长安航旅《公司章程》规定，公司股东按照实缴比
例行使股东权利，即海航控股将成为长安航旅控股股东，并将通过长安航旅进一
步增强对长安航空的控制。本次交易定价合理、公允。
（二）长安航旅原股东尚未缴足注册资本，是否已有实缴注册资本的计划
及具体安排，如无，是否存在变相资金占用。请公司独立董事发表意见。
长安航旅注册资本 100 亿元，系由中欧发展控股有限公司（原名陕西长安旅
业有限公司）认缴 65 亿元、陕西省西咸新区空港新城开发建设集团有限公司认
缴 35 亿元，于 2016 年 11 月共同出资组建的有限公司。2016 年 12 月 19 日陕西
省西咸新区空港新城开发建设集团有限公司将持有的长安航旅 35%股权通过协
议转让方式转让给陕西空港航投，并于 2017 年 1 月 5 日完成变更登记。变更完
成后，中欧发展认缴出资人民币 65 亿元，占注册资本比例 65%；陕西空港航投
认缴出资人民币 35 亿元，占注册资本比例 35% 。
截至 2020 年 9 月 30 日，长安航旅实收资本 28.5 亿元，其中中欧发展实缴
出资人民币 20 亿元，占比 70.18%；陕西空港航投实缴出资人民币 8.5 亿元，占
比 29.82%。
截至目前，海航控股已与中欧发展、陕西空港航投沟通一致，未来一年内如
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长安航旅根据自身生产运营及发展规划确需股东继续履行出资义务，则由海航控
股按照前期中欧发展与陕西空港航投签署的原始出资协议承接认缴义务并进行
实际入资，并按照实缴注册资本享有相关权利；如长安航旅的经营、发展无需股
东继续入资，则长安航旅将适时对股东未实缴的注册资本进行减资。
独立董事发表意见如下：经详细沟通了解，获悉长安航旅原股东中欧发展认
缴长安航旅出资额 65 亿元，占认缴出资份额的 65%。目前已实缴 20 亿元。
公司本次股权购买以第三方评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司的
评估报告为基准。本次评估采用资产基础法进行，截至 2020 年 9 月 30 日，长安
航旅股东全部权益账面值为 27.87 亿元，评估值为 29.18 亿元，增值 1.31 亿元，
增值率为 4.72%。根据长安航旅实缴注册资本 28.50 亿元计算，长安航旅每股净
资产折合人民币 1.0241 元。公司以 1.0241 元/股，总计 20.48 亿元人民币的价格
受让中欧发展持有的长安航旅 20 亿股股权。按长安航旅实缴资本 28.50 亿元测
算，对应持股比例 70.18%。根据长安航旅《公司章程》规定，公司股东按照实
缴比例行使股东权利，即海航控股将成为长安航旅控股股东，并将通过长安航旅
进一步增强对长安航空的控制。本次交易定价合理、公允。
交易前后长安航旅实缴股权结构如下：
1. 本次收购前股东及股权结构（按实缴计）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 陕西中欧发展控股有限公司 200,000.00 （%） 70.18
2 陕西省空港民航产业投资有限公司 85,000.00 29.82
合计 285,000.00 100.00
2. 本次收购后股东及股权结构（按实缴计）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 200,000.00 （%） 70.18
2 陕西省空港民航产业投资有限公司 85,000.00 29.82
合计 285,000.00 100.00
综上，鉴于长安航旅系长安航空重要股东，海航控股本次收购长安航旅股权，
是公司基于“一带一路”战略下支持长安航空长足发展，深耕主营业务的表现。通
过此次股权收购，公司可深度参与长安航空发展，实现业务交融与协作。同时，
可从股权控制和法人治理层面，与长安航空重要股东长安航旅形成有效沟通与战
略协同。我们认为交易方案合法有效、交易定价合理公允，不存在损害上市公司
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及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次交易事项尚需交易相关方履行审议程序、相关行政监管部门核准通过后
实施；长安航旅未实缴注册资本后续具体实缴计划将视长安航旅、长安航空经营
发展需求而定。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
二、公告披露，标的资产长安航旅最近一年又一期的主营业务收入均为 0、
经营活动现金流量均为负，2019 年净利润为-5484 万元，2020 年 1 至 9 月净利
润为-2716 万元。长安航旅采用资产基础法评估，截止评估基准日，股东全部权
益账面值为 278,704.70 万元，评估值为 291,863.26 万元。其主要资产是对联营企
业长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）的长期股权投资 20.43 亿元，
以及由于内部资金拆借形成的其他应收款 5.24 亿元。请补充披露：（1）长安航
旅是否具备持续经营能力，本次交易是否有利于提升上市公司资产质量和经营
能力;（2）长安航空相关的长期股权投资的形成过程，并结合长安航空的经营情
况，说明是否存在减值风险；（3）长安航空相关的长期股权投资的评估方法，
并结合长安航空的行业地位、市场竞争格局、同行业可比公司等，说明资产评
估结果合理性；（4）公司在已经控股长安航空的情况下，继续收购其少数股权
的原因及其合理性；（5）前述其他应收款形成原因、具体金额、所涉事项或交
易的具体情况，目前资金回收与坏账计提情况，本次交易是否导致上市公司新
增资金占用的情况；（6）评估前述其他应收款的回收风险，并说明拟采取何种
措施保证资金的安全性，以及后续资金回收计划。
回复：
（一）长安航旅是否具备持续经营能力，本次交易是否有利于提升上市公
司资产质量和经营能力;
长安航旅目前持有长安航空 26.59%股权。长安航旅 2019 年净利润为-5,484
万元，2020 年 1-9 月净利润为-2,716 万元，亏损主要系长安航旅对长安航空长期
股权投资确认的投资亏损。受新冠疫情影响，航空运输企业盈利情况不佳，长安
航空业绩受到较大影响；随着复工复产稳步推进，长安航空经营业绩将逐渐恢复。
本次收购进一步增强了公司对长安航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来
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盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增
强公司核心竞争力。
（二）长安航空相关的长期股权投资的形成过程，并结合长安航空的经营
情况，说明是否存在减值风险；
2016 年长安航旅以每股 1.9428 元人民币的价格对长安航空现金增资 20 亿元，
持有长安航空 26.59%股权。受新冠疫情影响，长安航空 2020 年 1-9 月实现净利
润-0.99 亿元；长安航旅 1-9 月确认投资亏损 0.26 亿元。随着长安航空复工复产
稳步推进，长安航空经营业绩将逐渐恢复，长安航旅对长安航空投资减值风险将
逐步降低。
（三）长安航空相关的长期股权投资的评估方法，并结合长安航空的行业
地位、市场竞争格局、同行业可比公司等，说明资产评估结果合理性；
1、长安航空相关的长期股权投资的评估方法
对长安航空相关的长期股权投资的评估方法为先对被投资单位进行整体评
估得出被投资单位净资产的评估值，然后按所持股权比例乘以被投资单位净资产
的评估值作为长期投资的评估值。
2、长安航空资产评估合理性
（1）估值方法的选择
此次对长安航空整体资产评估采用了资产基础法和收益法，估值方法分别侧
重：资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及可识别的表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值；收益法从被评估
企业的未来获利能力角度出发，将估算被评估单位的未来预期收益折算的现值作
为企业估值，反映了企业各项资产的综合获利能力。
受疫情影响，航空运输业收益欠佳，未来收益预测存在极大不确定因素，将
影响收益法的测算准确性，故此次长安航空整体资产评估采用资产基础法结果作
为评估结论，经评估，长安航空净资产账面值为 69.67 亿，评估值为 81.78 亿元，
增值率 17.38%。
（2）长安航空的行业地位
长安航空诞生于丝绸之路经济带国家建设实施的关键时期，借助陕西“地利”，
以西安咸阳国际机场为主运营基地，主动承担起推动区域经济发展的重任。自
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2016 年 5 月 9 日首航以来，长安航空运输旅客近 967 万人次，并在 2019 年 11
月获得国际客货运输经营许可。长安航空累计开通航线 99 条，通航城市 66 座，
其中“一带一路”沿线城市占比超过 63%，西安进出港独飞航线占比为 37%。
（3）市场竞争格局
未来五年内，长安航空将以西安咸阳国际机场为核心，形成丝路连线、干支
结合的航线网络布局，实现连接国内、覆盖丝绸之路沿线及周边的国际航线网络。
（4）从国内可比并购交易案例整体估值水平分析长安航空估值的公允性
航空运输业为重资产行业，采用市净率指标分析本次估值公允性，长安航空
净资产账面值为 69.67 亿元，评估值为 81.78 亿元，市净率为 1.17 倍（注：市净
率=100%股权估值/2020 年 9 月净资产）。长安航空及国内航空运输企业可比交
易案例市净率指标如下表所示：
（单位：亿元）
标的公司
标的公司
交易时间 标的公司 交易内容 全部股权 市净率
净资产
估值总额
江苏艾方资产以
2020 年
龙江航空 7.71 亿元取得龙 7.86 4.12 1.91
11 月 25 日
江航空 98%股权
青岛城投以 31.27
2019 年
青岛航空 亿元收购青岛航 31.27 8.09 3.86
12 月 31 日
空 100%股权
海航航空集团以
2019 年 66.85 亿元收购天
天津航空 139.53 111.02 1.26
10 月 17 日 津航空 48%的股
权
吉祥航空以 1.80
2019 年
九元航空 亿元收购九元航 15.13 11.16 1.36
8 月 31 日
空 11.90%的股权
平均值 2.10
中值 1.63
长安航空 81.78 69.67 1.17
（注 1：数据来源为相关交易公告及财务报表，对于收购标的公司部分股权的，按比
例换算为标的公司 100%股权计算相应估值指标。
注 2：市净率=标的公司 100%股权估值/标的公司净资产。
从以上近年国内可比并购交易案例统计对比分析情况可以看出，该等可比交易市净率平
均值及中值分别为 2.10 倍和 1.63 倍，高于长安航空对应的 1.17 倍市净率。因此，通过与
近年国内可比并购交易案例相比，本次交易的估值公允、合理。）
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（5）从长安航旅入资长安航空的估值情况及入资后长安航空经营业绩情况
分析长安航空估值的公允性
2016 年 11 月长安航旅以 2015 年 12 月 31 日为基准日对长安航空进行增资
20 亿元，长安航空每股净资产为 1.6141 元，长安航旅以每股 1.9428 元价格对长
安航空进行增资 20 亿元，折算市净率为 1.20 倍。
本次交易以 2020 年 9 月 30 日为基准日对长安航空进行估值，长安航空每股
净资产为 1.7195 元，整体估值折算每股估值为 2.0185 元，折算市净率为 1.17 倍。
上述入资后长安航空经营业绩情况如下表所示：
（单位：万元）
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
总资产 1,072,683.97 1,170,334.01 1,218,331.54 1,234,867.58
总负债 378,096.32 479,883.83 512,268.17 538,189.24
净资产 694,587.65 690,450.18 706,063.38 696,678.34
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
营业收入 119,135.52 162,816.98 195,215.63 95,819.57
营业利润 1,705.58 -12,486.78 -11,145.97 -11,863.38
净利润 2,614.89 -10,721.67 -6,643.65 -8,874.45
2016 年 5 月 9 日长安航空恢复独立运营以来，在各级政府及局方的支持下，
取得了快速发展，航线网络初步成形，各项经营指标稳步提升。长安航空运力逐
步扩大，从 1 架起步增加至 11 架中型客机，服务品质自开航以来名列民航前茅。
长安航空独立运行初期，受筹建期间市场培育费用及特业人员引进费用等影响，
经营业绩表现稍弱，且 2020 年又受到新冠疫情冲击，经营业绩受到较大影响，
盈利情况不佳。随着国家十三五规划中对西安机场的战略定位及国家“一带一路”
布局的各项政策，同时随着长安航空运力规模及市场的进一步扩大，国际国内业
务的进一步发展，长安航空积蓄的优势将逐步释放，盈利情况将逐步提升。
本次交易，长安航空每股估值较长安航旅入资长安航空时每股作价仅高
3.9%，市净率低于其出资时市净率指标，本次估值符合长安航空历史估值水平及
近年经营业绩表现。
综上所述，长安航空是一家具有区域影响力和区域竞争力及良好发展前景的
航空运输企业，本次交易长安航空估值市净率低于近年国内可比并购交易案例和
历史估值水平，本次交易定价总体合理。
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（四）公司在已经控股长安航空的情况下，继续收购其少数股权的原因及
其合理性；
长安航旅持有长安航空 26.59%股权，海航控股此次通过收购长安航旅股东
权益，成为长安航旅控股股东，是基于“一带一路”国家战略下支持长安航空长足
发展，深耕主营业务的表现。公司进一步增强对长安航空控制可深度参与长安航
空发展，实现业务交融与协作。同时，可从股权控制与法人治理层面，与长安航
空第二大股东长安航旅形成有效沟通与战略协同。
（五）前述其他应收款形成原因、具体金额、所涉事项或交易的具体情况，
目前资金回收与坏账计提情况，本次交易是否导致上市公司新增资金占用的情
况；
截止 2020 年 9 月 30 日，长安航旅其他应收账款余额为 52,483.13 万元，计
提坏账准备 1.02 万元。
长安航旅其他应收款构成明细 （单位：万元）
单位名称 款项性质 发生额 坏账准备 净额
海航现代物流 内部资金拆借 52,418.46 - 52,418.46
陕西长安天羽 关联单位内部往来 49.03 - 49.03
陕西创越 应收外部往来单位款 8.92 0.89 8.03
其他 押金、员工备用金等 6.72 0.13 6.59
合计 52,483.13 1.02 52,482.11
（注：1、海航现代物流系海航现代物流集团有限公司
2、陕西长安天羽系陕西长安天羽飞行训练有限公司
3、陕西创越系陕西创越股权投资基金管理有限公司）
截止 2020 年 9 月 30 日，长安航旅对海航现代物流集团有限公司的其他应收
款余额为 52,418.46 万元，占长安航旅其他应收款期末余额的比例为 99.88%。该
笔款项已于 2020 年 12 月 22 日收回，本次交易不会导致公司新增资金占用情况。
（六）评估前述其他应收款的回收风险，并说明拟采取何种措施保证资金
的安全性，以及后续资金回收计划。
长安航旅对海航现代物流集团有限公司的其他应收款余额为 52,418.46 万元，
占长安航旅其他应收款期末余额的比例为 99.88%。该笔款项已于 2020 年 12 月
22 日收回，不存在冻结/担保/质押。
临时公告
三、公告披露，收购长安航旅的交易款项支付安排为自协议签署之日起 30
日内支付股权转让价款，收购海航地服相关民航特种车辆的价款支付为合同签
署后发票开具日起 15 个工作日内一次性支付。请结合公司目前未受限货币资金
余额、整体流动性情况，说明资金来源及资金支付能力，两笔交易是否对公司
流动性和偿债能力产生不利影响。
回复：
（一）公司货币资金及整体流动性情况
1、公司货币资金情况
截止 2020 年 9 月 30 日，海航控股货币资金余额为 166.86 亿元，不受限货
币资金余额为 53.52 亿元。
2、公司整体流动性情况
于 2020 年上半年，海航控股若干借款、融资租赁款以及资产证券化项目未
按照相关借款协议、融资租赁协议及资产证券化项目发行条款的约定按时偿还，
累计未按时偿还本金及利息共计人民币 268.41 亿元，其中人民币 28.58 亿元已于
2020 年 6 月 30 日前偿还或与银行等机构签订展期协议，剩余人民币 239.83 亿元
部分尚在与相关借款银行、出租人和债权人协商续借或展期安排。上述逾期偿还
事项构成公司未能履行相关借款协议、融资租赁协议及资产证券化项目发行条款
中的相关约定事项，并触发其他借款、融资租赁、资产证券化项目以及债券的相
关违约条款，导致上述借款银行、出租人及债权人有权按照相关借款协议、融资
租赁协议、资产证券化项目发行条款或债券发行条款要求公司随时偿还相关借款、
融资租赁款、资产证券化项目应付款以及债券的全部本金及利息于 2020 年 6
月 30 日之余额共计人民币 971.89 亿元。
截至 2020 年 12 月，相关银行、出租人及债权人尚未针对公司采取行动而
要求立即还款，然而，公司也尚未获得相关银行、出租人以及债权人的书面豁免，
以确认不会就前述的逾期偿还及违约事项在将来行使其要求公司随时偿还借款、
融资租赁款、资产证券化项目应付款、债券的本金及利息的权利。
（二）公司支付资金来源
海航控股正加大力度推进外部债权催收工作。本次资产购买总价款 22.19 亿
元，其中购买长安航旅股权款 20.48 亿元，收购海航地服相关民航特种车辆资产
临时公告
1.71 亿元。本次收购价款以外部债权回款进行支付，不会对公司当前流动性和偿
债能力产生影响。
四、公司收购海航地服相关民航特种车辆相关资产，具体包括 643 辆民航
特种车辆和 8 个车辆配套使用的托盘。截至 2020 年 9 月 30 日，标的资产账面
净值 16,840.88 万元人民币，评估值为 17,118.53 万元人民币，评估增值 1.65%。
请结合公司目前相关资产储备情况和经营情况，说明公司此次收购的必要性及
合理性。
回复：
（一）车辆购买必要性
根据公司发展需要，海航控股 2020 年成立了专业的地服保障部门。海航控
股现有 86 台地服车辆，账面价值约 794 万元人民币，数量较少且多数车辆老旧，
无法满足日常经营保障需要。为提升航班的地面保障能力，优化公司资源配置，
提升旅客出行服务体验并进一步聚焦航空产业，增强公司核心竞争力，海航控股
购置了海航地服 643 辆民航特种车辆和 8 个车辆配套使用的托盘迅速补充公司车
辆保障资源，包括摆渡车、传送带车、电源车、平台车、大巴车、牵引车、客梯
车、配餐车、垃圾车、清水/污水车、除冰车等，车辆购置时间大多在 2016 年至
2020 年期间，主要分布在海南、北京、云南、新疆、陕西、山西等机场，有专
门的人员负责管理和维护，车辆保养状态良好。本次购置有利于提升公司的航班
保障能力。
（二）车辆购买合理性
公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对车辆资产进行评估，由同致
信德（北京）资产评估有限公司出具了以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日的《海
南航空控股股份有限公司拟车辆购置涉及的海航航空地面服务有限公司相关车
辆评估项目资产评估报告》(同致信德评报字（2020）第 010170 号)，本次评估
采用重置成本法，截至 2020 年 9 月 30 日，标的资产账面净值 1.68 亿元人民币，
评估值为 1.71 亿元人民币，评估增值 277.64 万元，增值率 1.65%，评估结果有
一定的增值。参考上述评估值，海航控股购买海航地服拥有的 643 辆民航特种车
辆和 8 个车辆配套使用的托盘，交易金额共计 1.71 亿元人民币。本次交易定价
临时公告
公允、合理。
车辆评估情况 （单位：万元）
序号 车辆名称 账面净值 数量 评估价值 增值率
1 摆渡车 4,469.06 52 4,497.15 0.63%
2 牵引车 3,666.04 84 3,612.33 -1.47%
3 客梯车 1,386.19 62 1,441.37 3.98%
4 除冰车 948.46 8 1,100.56 16.04%
5 平台车 817.66 6 872.85 6.75%
6 大巴车 669.38 111 497.84 -25.63%
7 电源车 525.88 24 569.23 8.24%
8 传送带车 392.69 30 360.8 -8.12%
9 清水/污水车 187.03 17 188.49 0.78%
10 垃圾车 71.82 5 81.09 12.91%
11 配餐车 63.93 2 78.99 23.56%
12 其他车辆 3,642.74 250 3,817.83 -36.02%
合计 16,840.88 651 17,118.53 1.65%
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特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二一年一月二十二日
