临时公告 证券代码:600221、900945 证券简称:海航控股、海控 B 股 编号:临 2021-007 海南航空控股股份有限公司 关于提供担保进展情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称:乌鲁木齐航空有限责任公司(以下简称“乌鲁木齐航空”) 海航航空集团有限公司(以下简称“航空集团”) 大新华航空有限公司(以下简称“大新华航空”) 天津航空有限责任公司(以下简称“天津航空”) 广州南沙渤海四号租赁有限公司(以下简称“渤海四号”) 香港航空有限公司(以下简称“香港航空”) 对外担保本金逾期的累计数量:121.93 亿元 一、担保情况概述 为共享金融机构授信资源,满足海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控 股”或“公司”)经营发展的正常需要,经公司 2019 年年度股东大会审议通过,公 司与控股子公司 2020 年互保额度为 225 亿元、向关联方 2020 年担保额度为 280 亿元 (本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保),并提请股东大 会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续,公司不再另行召开董事会或股东 大会,此次互保授权期限自 2019 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2020 年年 度股东大会召开之日止,具体内容详见公司 2020 年 4 月 30 日披露的《关于与控股子 公司 2020 年互保额度的公告》(编号:临 2020-023)、《关于与关联方 2020 年互保额 度的公告》(编号:临 2020-024)。在上述股东大会批准的额度内,公司近期发生担保 情况如下: 1 临时公告 单位:亿元 向被担 保人提 担保 担保人 被担保人 供的合 担保协议主要内容 金额 计担保 余额 1.担保方式:连带责任保证。 2.担保事项:担保乌鲁木齐航空与昆仑银行股份有限 公司乌鲁木齐分行借款合同项下债务的履行。 乌鲁木齐 海航控股 0.70 3.保证期间:自借款合同项下的每笔债务期限届满之 航空 次日起两年。 4.反担保:乌鲁木齐航空提供不可撤销连带责任反担 保。 0.88 1.担保方式:连带责任保证。 2.担保事项:担保乌鲁木齐航空与新疆昌吉农村商业 银行股份有限公司借款合同项下债务的履行。 乌鲁木齐 海航控股 0.18 3.保证期间:协议生效之日起至被担保债务履行期限 航空 届满之日起两年。 4.反担保:乌鲁木齐航空提供不可撤销连带责任反担 保。 1.担保方式:连带责任保证。 海航控股 2.担保事项:担保航空集团与广州农村商业银行股份 山西航空 有限公司白云支行借款合同项下债务的履行。 有限责任 3.保证期间:被担保债务履行期届满之日起两年。 公司 4.反担保:航空集团提供不可撤销连带责任反担保。 1.担保方式:长安航空有限责任公司以持有的山西航 长安航空 空有限责任公司 35,000 万股股权提供质押担保。 有限责任 航空集团 7.58 76.96 2.担保事项:担保航空集团与广州农村商业银行股份 公司 有限公司白云支行借款合同项下债务的履行。 3.反担保:航空集团提供不可撤销连带责任反担保。 1.担保方式:海南金鹿航空销售有限公司以 BSP 票款 海南金鹿 收费权提供质押担保。 航空销售 2.担保事项:担保航空集团与广州农村商业银行股份 有限公司 有限公司白云支行借款合同项下债务的履行。 3.反担保:航空集团提供不可撤销连带责任反担保。 1.担保方式:质押担保。 2.担保事项:担保大新华航空与韩亚银行(中国)有 海航控股 1.50 限公司广州分行协议项下债务的履行。 3.反担保:大新华航空提供不可撤销连带责任反担保。 大新华航空 69.56 1.担保方式:质押担保。 2.担保事项:担保大新华航空与韩亚银行(中国)有 海航控股 1.50 限公司广州分行协议项下债务的履行。 3.反担保:大新华航空提供不可撤销连带责任反担保。 海航控股 1.00 1.担保方式:质押担保。 2 临时公告 2.担保事项:担保大新华航空与韩亚银行(中国)有 限公司广州分行协议项下债务的履行。 3.反担保:大新华航空提供不可撤销连带责任反担保。 1.担保方式:连带责任保证。 2.担保事项:担保天津航空与盛京银行股份有限公司 天津分行借款合同项下债务的履行。 海航控股 天津航空 3.00 3.保证期间:合同签署日至贷款合同项下债务履行期 限届满之日起三年。 4.反担保:天津航空提供不可撤销连带责任反担保。 1.担保方式:连带责任保证。 2.担保事项:担保天津航空与交银金融租赁有限责任 公司下属公司租赁合同项下 10.19 亿元债务、与长江 海航控股 天津航空 14.02 57.72 租赁有限公司租赁合同项下 3.82 亿元债务的履行。 3.保证期间:自租赁合同项下的每笔债务期限届满之 次日起两年。 4.反担保:天津航空提供不可撤销连带责任反担保。 云南祥鹏 1.担保方式:连带责任保证。 航空有限 2.担保事项:担保天津航空与扬子江融资租赁有限公 责任公司 司租赁合同项下债务的履行。 天津航空 3.70 (以下简 3.保证期间:自租赁合同项下的每笔债务期限届满之 称“祥鹏 次日起两年。 航空”) 4.反担保:天津航空提供不可撤销连带责任反担保。 1.担保方式:连带责任保证。 2.担保事项:担保渤海四号与中国建设银行股份有限 公司云南省分行营业部借款合同项下债务的履行。 祥鹏航空 渤海四号 5.75 5.75 3.保证期间:自借款合同项下的每笔债务期限届满之 次日起两年。 4.反担保:海航资本集团有限公司提供不可撤销连带 责任反担保。 1.担保方式:连带责任保证。 2.担保事项:担保香港航空与兴翔融资租赁(天津) 有限责任公司租赁合同项下债务的履行。 海航控股 香港航空 8.68 8.68 3.保证期间:自租赁合同项下的每笔债务期限届满之 次日起两年。 4.反担保:香港航空提供不可撤销连带责任反担保。 二、被担保人基本情况 ㈠乌鲁木齐航空有限责任公司 1.注册地址:新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区(新市区)高新街 258 号数码 港大厦 15 层 1513 室 2.法定代表人:韩录海 3 临时公告 3.注册资本:30,000.00 万元人民币 4.经营范围:国内航空客货运输业务,从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货 运输业务,候机楼服务和经营,航空公司间的代理业务,货物联运代理业务,客票销 售业务,航空专业培训咨询,航空地面服务,酒店管理服务及相关咨询服务,机械设 备,电子产品销售,工艺美术品销售,化妆品销售,货物与技术的进出口业务;电子 设备租赁;广告业务;生鲜食品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 5.主要财务数据: 截至 2019 年 12 月 31 日,乌鲁木齐航空经审计总资产为 131,305.51 万元人民币, 净资产为 48,570.6 万元人民币;2019 年经审计营业收入 204,211.82 万元人民币,净 利润-1,469.18 万元人民币。 截至 2020 年 9 月 30 日,乌鲁木齐航空未经审计总资产 122,469.63 万元人民币, 净资产 10,465.61 万元人民币;2020 年 1-9 月未经审计营业收入 64,461.38 万元人民币, 净利润-4,104.99 万元人民币。 乌鲁木齐航空为公司控股子公司。 ㈡海航航空集团有限公司 1.注册地址:海口市海秀路 29 号海航发展大厦 2.法定代表人:包启发 3.注册资本:3,010,000.00 万元人民币 4.经营范围:航空运输相关项目的投资管理;资本运营管理,资产受托管理,候 机楼服务和经营管理。 5.主要财务数据: 截至 2019 年 12 月 31 日,航空集团经审计总资产 15,382,974.22 万元人民币,净 资产 5,076,370.05 万元人民币;2019 年经审计营业收入 3,323,509.37 万元人民币,净 利润-42,754.92 万元人民币。 航空集团受公司重要股东海航集团控制,为公司关联方。 ㈢大新华航空有限公司 4 临时公告 1.注册地址:海南省海口市海秀路 29 号 2.法定代表人:陈峰 3.注册资本:60,0832.3967 万元人民币 4.经营范围:航空运输;航空维修和服务;机上供应品;与航空运输相关的延伸 服务;机场的投资管理;候机楼服务和经营管理,酒店管理。 5.主要财务数据: 截至 2019 年 12 月 31 日,大新华航空经审计总资产 23,725,451.3 万元人民币, 净资产为 6,235,077 万元人民币;2019 年经审计营业收入 7,272,134.6 万元人民币,净 利润-152,172.7 万元人民币。 截至 2020 年 6 月 30 日,大新华航空未经审计总资产 22,139,327.1 万元人民币, 净资产为 5,162,998.5 万元人民币;2020 年 1-6 月未经审计营业收入 1,169,609.1 万元 人民币,净利润-1,321,720.1 万元人民币。 大新华航空为公司控股股东、公司关联方。 ㈣天津航空有限责任公司 1.注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)滨海国际机场机场路 1196 号 2.法定代表人:丁拥政 3.注册资本:819,260.00 万元人民币 4.经营范围:国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务;意外伤害保险、健康 保险、传统人寿保险;自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务;货物 及技术进出口;广告经营;货物联运服务;航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、 化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售;旅游观光咨询服务;航空地面服务;烟 草、食品零售;酒店管理服务及相关咨询服务;电子设备租赁(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 5.主要财务数据: 截至 2018 年 12 月 31 日,天津航空经审计总资产为 3,938,433.15 万元人民币, 净资产为 1,544,928.63 万元人民币;2018 年经审计营业收入 1,299,435.38 万元人民币, 净利润-128,653.51 万元人民币。 5 临时公告 天津航空受公司重要股东海航集团控制,为公司关联方。 ㈤广州南沙渤海四号租赁有限公司 1.注册地址:广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼 X3170 2.法定代表人:时晨 3.注册资本:10 万元人民币 4.经营范围:租赁业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 5.主要财务数据: 截至 2019 年 12 月 31 日,渤海四号未经审计总资产为 55,321.20 万元人民币,净 资产-14,240.61 万元人民币,营业收入 817.99 万元人民币,净利润-15,602.71 万元人 民币。 截至 2020 年 9 月 30 日,渤海四号未经审计总资产为 47,222.21 万元人民币,净 资产为-22,214.42 万元人民币;2020 年 1-9 月未经审计营业收入 1,182.74 万元人民币, 净利润-7,973.81 万元人民币。 渤海四号受公司重要股东海航集团控制,为公司关联方。 ㈥香港航空有限公司 1. 注册地 址: 11/F ONE CITYGATE 20 TAT TUNG ROAD TUNG CHUNG LANTAU HK 2.法定代表人:侯伟 3.经营范围:航空客货运输、航空器材维修、航空器材租赁、机上及网上免税商 品销售及预售。 4.主要财务数据: 截至 2019 年 12 月 31 日,香港航空经审计总资产为 4,510,275 万港元,净资产为 735,970 万港元;2019 年经审计营业收入 1,158,786 万港元,净利润-505,623 万港元。 香港航空与航空集团为关联方,为公司关联方。 三、董事会意见 6 临时公告 公司本次担保事项列支经年度股东大会批准的 2020 年公司与子公司、关联方互 保额度,不会对公司持续经营能力造成不利影响。被担保方及担保项目均为与航空主 业运营相关,本次担保项目是基于进一步聚焦航空主业运行的基础上实施。同时被担 保方已提供同等额度的反担保,担保整体风险可控,有利于双方在互惠互利的基础上 实现共同发展。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前,公司及控股子公司对外担保总额为 356.23 亿元,占公司最近一期经 审计净资产的 57.36%;其中对子公司担保总额 116.57 亿元、对关联方担保总额 239.66 亿元,逾期担保 121.93 亿元(未经审计,最终以审计数据为准)。 特此公告 海南航空控股股份有限公司 董事会 二〇二一年一月二十三日 7