临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2021-010
海南航空控股股份有限公司
关于上市公司治理专项自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 海南航空控股股份有限公司经自查，发现公司存在股东及关联方非经营性资
金占用、未披露担保、需关注的资产。
2. 公司正积极与股东及关联方沟通，督促其尽快解决非经营性资金占用及未披
露担保等问题。如在本公告披露之日起一个月内股东及关联方不能解决前述问题，公
司股票可能存在被实施“其他风险警示”的风险。对于公司自查发现的关联方非经营
性资金占用和未披露担保等问题，公司及相关方提出了解决方案，尚需各方确认。
3. 因公司自查发现的非经营性资金占用和未披露担保事项仍在积极解决中，根
据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2012〕261 号）、《国
务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）的规定，重整是
否受理存在不确定性，存在重整不成功的风险。
4. 如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产
的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第
13.4.14 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司于近期收到中国证券监督管理委员会海南监管局提出的有关上市公司进行
资金占用和违规担保自查整改工作的要求，公司高度重视，立即对公司与股东及关联
方之间发生的资金往来和对外担保情况进行全面自查。经自查，发现公司存在股东及
关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产。现将具体情况公告如下：
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临时公告
一、公司股东及关联方非经营性资金占用的情况
截至本公告披露日，公司及公司控股子公司（以下合称“海航控股”或“公司”）
存在非经营性资金占用情形。具体如下：
㈠ 资金拆借：公司被关联方拆借资金。其中（以下所列拆借金额为截至本公告
披露日的拆借余额）：
海航控股被海航航空管理服务有限公司拆借资金 50,000.00 万元；被海航航空集
团有限公司子公司拆借资金 34,700.00 万元；由于运营保障原因，预付海航航空地面
服务有限公司地服保障费 37,102.01 万元；被海航航空集团有限公司拆借资金
30,796.34 万元；被大新华航空有限公司拆借资金 60,000.00 万元；被海航航空管理服
务有限公司拆借资金 56,000.00 万元；为保障海航集团有限公司全资子公司境外美元
债等原因，被海航集团有限公司拆借资金 39,273.00 万元；大新华航空有限公司全资
子公司因债务逾期，海航控股作为担保人，履约代偿 80,867.04 万元；被云南祥鹏投
资有限公司拆借资金 6,196.76 万元；被大新华航空有限公司拆借资金 56,200.00 万元；
被云南祥鹏投资有限公司拆借资金 67,300.00 万元；被海航航空集团有限公司子公司
占用股权处置款 21,949.58 万元；被海航航空管理服务有限公司拆借资金 50,000.00
万元；被云南祥鹏投资有限公司拆借资金 88,287.17 万元；大新华航空有限公司全资
子公司因债务逾期，海航控股作为担保人，履约代偿 28,086.79 万元；被大新华航空
有限公司全资子公司拆借资金 7,337.31 万元；被海南海航航空进出口有限公司拆借资
金 1,063.57 万元；被云南祥鹏投资有限公司拆借资金 42,629.00 万元；被堆龙航远创
融创业投资管理有限公司拆借资金 3,200.32 万元；被云南祥鹏投资有限公司拆借资金
72,534.00 万元；大新华航空有限公司全资子公司因债务逾期，海航控股作为担保人，
履约代偿 40,329.13 万元；被云南祥鹏投资有限公司拆借资金 82,763.11 万元。
㈡ 借款被关联方实际使用：海航控股贷款资金下款后被关联方实际使用。其中：
海航集团有限公司使用海航控股贷款资金 40,000.00 万元；海航集团有限公司全
资子公司使用海航控股贷款资金 40,000.00 万元；海航航空集团有限公司使用海航控
股贷款资金 1,991.95 万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金 59,600.00 万元；
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临时公告
海航集团有限公司全资子公司使用海航控股贷款资金 40,000.00 万元；海航航空集团
有限公司使用海航控股贷款资金 10,439.60 万元；海航集团有限公司使用海航控股贷
款资金 48,000.00 万元；海航集团有限公司全资子公司使用海航控股贷款资金
20,000.00 万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金 3,302.64 万元；海航
集团有限公司使用海航控股贷款资金 64,898.00 万元；海航集团有限公司全资子公司
使用海航控股贷款资金 25,000.00 万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资
金 1,815.06 万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金 19,976.67 万元；海航集
团有限公司全资子公司使用海航控股贷款资金 40,000.00 万元；海航航空集团有限公
司使用海航控股贷款资金 22,310.63 万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金
20,000.00 万元；海航集团有限公司全资子公司使用海航控股贷款资金 35,000.00 万元；
海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金 19,926.65 万元；海航航空集团有限公
司使用海航控股贷款资金 20,604.74 万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金
30,000.00 万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金 20,674.95 万元；海航
航空集团有限公司使用海航控股贷款资金 20,983.14 万元；海航集团有限公司使用海
航控股贷款资金 10,000.00 万元；海航集团有限公司全资子公司使用海航控股贷款资
金 36,230.75 万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金 21,139.60 万元；海
航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金 21,316.26 万元；海航集团有限公司使用
海航控股贷款资金 40,000.00 万元；海航集团有限公司全资子公司使用海航控股贷款
资金 70,882.40 万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金 22,076.48 万元；
云南祥鹏投资有限公司使用海航控股贷款资金 80,814.70 万元；海航航空集团有限公
司使用海航控股贷款资金 21,747.23 万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款
资金 21,914.61 万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金 90,000.00 万元；海航
集团有限公司全资子公司使用海航控股贷款资金 34,463.11 万元；海航集团有限公司
使用海航控股贷款资金 30,000.00 万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资
金 22,231.99 万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金 30,000.00 万元；海航航
空集团有限公司使用海航控股贷款资金 22,627.65 万元；海航集团有限公司使用海航
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临时公告
控股贷款资金 60,000.00 万元；海航航空集团有限公司使用海航控股贷款资金
22,624.81 万元；海航集团有限公司使用海航控股贷款资金 50,000.00 万元；海航集团
有限公司全资子公司使用海航控股贷款资金 56,503.91 万元；海航航空集团有限公司
使用海航控股贷款资金 18,395.42 万元。
上述借款项下的一切本金、利息及其他费用，均由关联方负责偿还。
㈢ 为关联方提供担保形成的资金划扣：海航控股为关联方提供担保的债务，因
主债务人到期未偿付，债权人划扣公司的资金。其中：
大新华航空有限公司全资子公司债权人划扣海航控股保证金本息 31,477.65 万元；
大新华航空有限公司全资子公司债权人划扣海航控股活期存款 577.27 万元；云南祥
鹏投资有限公司债权人划扣海航控股保证金 4,100.00 万元；海航航空集团有限公司债
权人划扣海航控股保证金 20,899.51 万元；大新华航空有限公司全资子公司债权人划
扣海航控股保证金本息 58,341.85 万元；云南祥鹏投资有限公司债权人划扣海航控股
保证金 2,032.21 万元；大新华航空有限公司全资子公司债权人强行划扣海航控股活期
存款 3,589.00 万元；海航航空集团有限公司债权人划扣海航控股保证金 35,000.00 万
元；大新华航空有限公司全资子公司债权人强行划扣海航控股活期存款 2,400.00 万元；
大新华航空有限公司债权人划扣海航控股保证金 5,000.00 万元；海航航空集团有限公
司债权人划扣海航控股保证金 770.22 万元；大新华航空有限公司全资子公司债权人
强行划扣海航控股活期存款 4,955.65 万元；大新华航空有限公司债权人划扣海航控股
保证金 99,000.00 万元；大新华航空有限公司全资子公司债权人划扣海航控股活期存
款 20,982.85 万元；大新华航空有限公司全资子公司债权人划扣海航控股活期存款
963.02 万元；海航航空集团有限公司债权人划扣海航控股保证金 21,159.15 万元；大
新华航空有限公司全资子公司债权人划扣海航控股活期存款 77,284.12 万元；海航航
空集团有限公司债权人划扣海航控股保证金 30,000.00 万元；云南祥鹏投资有限公司
债权人划扣海航控股保证金 31,101.71 万元；大新华航空有限公司全资子公司债权人
划扣海航控股活期存款 3,086.11 万元；云南祥鹏投资有限公司债权人划扣海航控股保
证金 26,212.91 万元；云南祥鹏投资有限公司债权人划扣海航控股保证金 6,167.44 万
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临时公告
元；大新华航空有限公司债权人划扣海航控股保证金 44,669.50 万元；云南祥鹏投资
有限公司债权人划扣海航控股保证金 600.00 万元；海航航空集团有限公司债权人划扣
海航控股保证金 20,531.45 万元；大新华航空有限公司债权人划扣海航控股保证金
110,000.00 万元；云南祥鹏投资有限公司债权人划扣海航控股保证金 10,300.00 万元；
海航物流集团有限公司债权人划扣海航控股保证金 30,297.46 万元；云南祥鹏投资有限
公司债权人划扣海航控股保证金 86,700.00 万元；海航集团有限公司向金融机构申请流
动贷款，海航控股为其提供土地抵押担保，为推进公司资产处置及交割，海航集团有
限公司债权人要求以资产处置款代海航集团有限公司偿还贷款 79,264.85 万元。
㈣ 关联方代收款项：截至本公告日，海航旅游集团有限公司子公司代海航控股
收款 16,844.74 万元；大新华航空有限公司代海航控股收款 68,100.00 万元；海航旅游
集团有限公司子公司代海航控股收款 35,873.63 万元；海航旅游集团有限公司子公司
代海航控股收款 23,841.41 万元；海航旅游集团有限公司子公司代海航控股收款
27,457.30 万元；海航旅游集团有限公司子公司代海航控股收款 24,686.34 万元；海航
旅游集团有限公司子公司代海航控股收款 24,810.49 万元；海航旅游集团有限公司子
公司代海航控股收款 39,498.50 万元；大新华航空有限公司代海航控股收款 26,321.16
万元；海航旅游集团有限公司子公司代海航控股收款 69,221.27 万元；海航旅游集团
有限公司子公司代海航控股收款 60,000.00 万元；大新华航空有限公司代海航控股收
款 24,823.53 万元；海航旅游集团有限公司子公司代海航控股收款 67,136.29 万元。
㈤ 兑付员工理财：为保障航空安全，稳定员工队伍，缓解海航集团有限公司员
工理财产品兑付压力，海航控股以支付现金、机票兑换等方式代为兑付员工理财约
82,034.45 万元。
二、公司未披露担保情况
截至本公告披露日，公司存在未披露担保情形，具体如下（以下所列担保金额为
截至本公告披露日的担保余额）：
海航控股为北京首都航空有限公司提供 17,050.69 万元担保；为海航货运有限公
司提供 14,965.94 万元担保；为北京首都航空有限公司提供 17,300.67 万元担保；为海
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临时公告
航集团有限公司提供 2,611.86 万元担保；为北京首都航空有限公司提供 17,300.67 万
元担保；为金鹏航空股份有限公司提供 2,193.53 万元担保；为北京首都航空有限公司
提供 17,419.07 万元担保；为北京首都航空有限公司提供 17,550.64 万元担保；为海航
基础产业集团有限公司子公司提供 17,782.74 万元担保；为北京首都航空有限公司提
供 18,905.75 万元担保；为北京首都航空有限公司提供 18,899.17 万元担保；为扬子江
国际租赁有限公司提供 5,861.18 万元担保；为北京首都航空有限公司提供 19,142.56
万元担保；为海航旅游集团有限公司子公司提供 877.09 万元担保；为北京首都航空
有限公司提供 19,609.61 万元担保；为大新华航空有限公司提供 30,099.07 万元担保；
为北京首都航空有限公司提供 3,117.88 万元担保；为海航旅游集团有限公司子公司提
供 3,201.45 万元担保；为海航旅游集团有限公司子公司提供 3,946.92 万元担保；为海
航旅游集团有限公司子公司提供 3,928.12 万元担保；为海航旅游集团有限公司子公司
提供 11,884.34 万元担保；为北京首都航空有限公司提供 22,846.09 万元担保；为海航
旅游集团有限公司子公司提供 9,628.63 万元担保；为北京首都航空有限公司提供
1,901.93 万元担保；为海航航空集团有限公司提供 37,500.00 万元担保；为海航航空
集团有限公司提供 31,130.00 万元担保；为西部航空有限责任公司提供 22,194.85 万元
担保；为大新华航空有限公司提供 35,064.97 万元担保；为海航基础产业集团有限公
司子公司合计提供 75,081.60 万元担保；为大新华航空有限公司提供 36,214.22 万元担
保；为大新华航空有限公司提供 54,985.00 万元担保；为大新华航空有限公司提供
36,214.22 万元担保；为西部航空有限责任公司提供 22,846.09 万元担保；为海航航空
集团有限公司提供 9,000.00 万元担保；为海航航空集团有限公司提供 17,557.09 万元
担保；为大新华航空有限公司提供 36,312.94 万元担保；为海航航空集团有限公司子
公司提供 598,616.20 万元担保；为海航旅游集团有限公司子公司提供 13,156.40 万元
担保；为大新华航空有限公司提供 32,134.30 万元担保；为大新华航空有限公司提供
100,000.00 万元担保；为天津航空有限责任公司、天航控股有限责任公司提供 6,400.00
万元担保；为海航航空集团有限公司提供 6,361.84 万元担保；为海航航空集团有限公
司提供 5,870.97 万元担保；为海航旅游集团有限公司子公司提供 7,301.80 万元担保；
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临时公告
为海航旅游集团有限公司子公司提供 11,840.76 万元担保；为海航集团有限公司子公
司提供 115,222.12 万元担保；为天津航空有限责任公司、天航控股有限责任公司提供
15,689.89 万元担保；为大新华航空有限公司提供 220,000.00 万元担保；为大新华航
空有限公司提供 19,600.00 万元担保；为大新华航空有限公司提供 22,400.00 万元担保；
为海航航空集团有限公司提供 100,000.00 万元担保；为海航航空集团有限公司提供
40,000.00 万元担保；为海航航空集团有限公司提供 30,000.00 万元担保；为西部航空
有限责任公司提供 16,734.94 万元担保；为大新华航空有限公司全资子公司提供
3,549.83 万元担保；为西部航空有限责任公司提供 17,346.71 万元担保；为西部航空
有限责任公司提供 16,938.87 万元担保；为海航航空地面服务有限公司提供 20,000.00
万元担保；为海航旅游集团有限公司子公司提供 8,880.57 万元担保；为北京首都航空
有限公司提供 6,167.39 万元担保；为大新华航空有限公司提供 1,000.00 万元担保；为
大新华航空有限公司提供 74,000.00 万元担保；为北京首都航空有限公司提供 7,459.68
万元担保；为大新华航空有限公司提供 50,024.76 万元担保；为海航集团有限公司提
供 2,587.67 万元担保；为海航集团有限公司提供 2,349.46 万元担保；为大新华航空有
限公司提供 13,808.41 万元担保；为金鹏航空股份有限公司提供 7,577.74 万元担保；
为北京首都航空有限公司提供 20,892.36 万元担保；为北京首都航空有限公司提供
21,543.61 万元担保；为北京首都航空有限公司提供 22,194.85 万元担保；为北京首都
航空有限公司提供 21,543.61 万元担保；为金鹏航空股份有限公司提供 10,433.00 万元
担保；为海航集团有限公司提供 5,066.51 万元担保；为海航航空集团有限公司提供
30,000.00 万元担保；为天津航空有限责任公司、天航控股有限责任公司提供 11,485.00
万元担保；为海航航空集团有限公司子公司提供 6,972.89 万元担保；为金鹏航空股份
有限公司提供 10,251.79 万元担保；为海航航空集团有限公司子公司提供 6,972.89 万
元担保；为云南祥鹏投资有限公司提供 38,637.50 万元担保；为海航航空集团有限公
司提供 120,000.00 万元担保；为海航航空集团有限公司提供 6,500.00 万元担保。
上述担保事项系股东及关联方在未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，
擅自以公司的名义提供的担保。未通知公司董事会，公司董事会未知悉上述事项，导
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临时公告
致上述相关事项未能及时履行信息披露义务。根据《公司法》、上海证券交易所《股
票上市规则》及《公司对外担保管理制度》等有关规定，该等担保须经董事会审议通
过后，提交股东大会批准并披露。上述未披露担保事项未履行董事会、股东大会决议
程序，公司亦未予以追认。
天津航空有限责任公司前期为公司子公司，2017 年至 2019 年，公司依据与控股子
公司的互保额度，为天津航空有限责任公司提供担保。2019 年公司处置天津航空有限责
任公司股权后，未及时将该等担保调整为对外担保进行披露。现就此补充披露如下：
海航控股为天津航空有限责任公司提供 7,967.29 万元担保；为天津航空有限责任
公司提供 8,940.29 万元担保；为天津航空有限责任公司提供 9,018.07 万元担保；为天
津航空有限责任公司提供 10,848.63 万元担保；为天津航空有限责任公司提供
11,251.54 万元担保；为天津航空有限责任公司提供 10,675.49 万元担保；为天津航空
有限责任公司提供 579.62 万元担保；为天津航空有限责任公司提供 10,769.33 万元担
保；为天津航空有限责任公司提供 584.27 万元担保；为天津航空有限责任公司提供
7,126.71 万元担保；为天津航空有限责任公司提供 22,490.00 万元担保；为天津航空
有限责任公司提供 6,960.00 万元担保；为天津航空有限责任公司提供 901.71 万元担
保；为天津航空有限责任公司提供 20,000.00 万元担保。
天津航空有限责任公司作为公司子公司发生的担保在其出表后作为公司关联方
担保继续存续。
三、公司需关注的资产情况
截至本公告披露日，公司部分资产存在需要关注的事项，具体如下：
㈠ 海航控股合并报表范围内部分资产因存在质押情形、暂不符合中国银行保险
监督管理委员会股东资质等问题尚未办理工商变更等过户手续，包括：
海航控股持有长安航空有限责任公司 11.91%股权，价值 96,927.18 万元；持有山
西航空有限责任公司 49.39%股权，价值 122,900.00 万元；持有广西北部湾航空有限
责任公司 70%股权，价值 282,043.33 万元；持有深圳兴航融投股权投资基金合伙企业
（有限合伙）99%基金份额，价值 184,519.60 万元；持有国银租赁股份有限公司 6.29%
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临时公告
股权，价值 80,398.30 万元；持有天津滨海农村商业银行 6.29%股权，价值 92,645.94
万元；持有海航机场集团有限公司 12.52%股权，价值 127,100.22 万元；持有渤海国
际信托股份有限公司 27%股权，价值 487,944.00 万元；持有华安财产保险股份有限公
司 17.86%股权，价值 130,899.40 万元；持有海口美兰国际机场有限责任公司 10.96%
股权，价值 112,230.40 万元；向关联方天津航空有限责任公司预付飞机及特业人员转
让款 110,700.00 万元。
㈡ 受新冠疫情冲击，部分企业经营恶化造成海航控股投资损失，且其业务发展
情况不符合海航控股聚焦航空主业的公司战略。其中：
海航控股持有海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）60%基金份额，账面
价值 329,275.00 万元；持有海航进出口有限公司 30%股权，账面价值 90,156.27 万元；
持有成都神鸟航空有限公司 35%股权，账面价值 105,000.00 万元；持有乌苏市海航小
额贷款有限责任公司 30%股权，账面价值 1,521.59 万元；持有海南海航航空进出口有
限公司 30%股权，账面价值 2,448.59 万元。
就上述股权投资，公司会持续保持与相关公司沟通，持续关注被投资公司的经营
情况，公司将会根据《企业会计准则》的规定对上述股权投资期末净值进行减值测试。
四、公司整改计划
在发现上述问题后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与股东及关
联方沟通，督促其尽快解决相关问题。现根据相关法律法规的要求，公司制定了具体
的整改计划，详情如下：
㈠ 公司股东及关联方非经营性资金占用的整改计划
就公司股东及关联方非经营性资金占用问题，公司将积极进行沟通，督促其尽快
通过现金补足、资产回填等方式解决相关问题。同时，公司正在与关联方及债权人协
商，通过将部分债务转移至关联方负责偿付的方式，解决同等金额的非经营性资金占
用。目前公司已经与相关债权人、公司股东及关联方进行沟通，确保关联方偿债方案
切实可行。
㈡ 公司未披露担保的整改计划
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临时公告
就未履行上市公司审议程序且未进行披露的关联担保，公司将积极沟通债权人解
除担保，并通过诉讼手段维护自身权利，避免承担相关责任。对于超出与关联方相互
担保额度、未履行上市公司审议程序且未进行披露的关联担保，主张上述担保合同无
效、公司不应承担担保责任。根据相关法律法规的规定，如法院最终采纳上述抗辩意
见，则公司就关联担保需承担的责任可以降低。
如公司承担未披露担保相应责任，将形成关联方非经营性资金占用，届时公司将
参照非经营性资金占用的整改计划解决相关问题。
㈢ 需关注资产的整改计划
就公司履行决议程序，支付对价后尚未完成过户的股权投资资产，公司将积极沟通
关联方解除质押等股权受限状况，配合公司完成资产过户。如关联方无法及时配合公司
完成股权过户，公司将解除股权转让协议，并要求关联方返还股权转让款。关联方无法
按时返还股权转让款的，公司将参照非经营性资金占用的整改计划解决相关问题。
就存在减值风险的关联方股权投资，公司将积极沟通关联方资产回填，避免公司
资产损失。关联方无法及时对目标公司完成资产回填的，公司将参照非经营性资金占
用的整改计划解决相关问题。
公司将持续关注整改计划的实施进展，保持与股东及关联方的密切沟通。公司董
事会将对整改计划认真逐项落实，切实解决存在的问题。同时，公司将持续加强内部
控制管理，继续深入学习并严格执行相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作
水平，杜绝类似事项发生，切实维护好股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
五、相关风险提示
㈠ 上述事项为目前公司自查的结果，公司将进一步梳理同类事项及具体情况，
如有同类事项公司后续将进行信息披露。
㈡ 目前公司正积极与股东及关联方沟通，督促其尽快解决上述问题。如在本公
告披露之日起一个月内股东及关联方不能解决前述问题，公司股票可能存在被实施
“其他风险警示”的风险。对于公司自查发现的关联方非经营性资金占用和未披露担
保等问题，公司及相关方提出了解决方案，尚需各方确认。
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临时公告
㈢ 因公司自查发现的非经营性资金占用和未披露担保事项仍在积极解决中，根
据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2012〕261 号）、《国
务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）的规定，重整是
否受理存在不确定性，存在重整不成功的风险。
㈣ 如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产
的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第
13.4.14 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》、香港文汇报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以
在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二一年一月三十日
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