关于对外担保情况及关联方资金占用的专项说明及独立意见




                海南航空控股股份有限公司独立董事
  关于对外担保情况及关联方资金占用的专项说明及独立意见


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发【2005】120 号）和上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2020 年年度报告披

露工作的通知》等文件及《公司章程》等规定赋予独立董事的职责，我们对海南航空

控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2020 年控股股东及其他关联方占

用公司资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：

    一、公司 2020 年对外担保情况

    1. 经公司第九届董事会第六次会议、2019 年年度股东大会审议并通过，2020 年

公司及控股子公司互保额度为 225 亿元。

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司合计为控股子公司提供担保余额 116.57 亿元，其

中逾期担保 34.19 亿元。

    2. 经公司第九届董事会第六次会议、2019 年年度股东大会审议并通过，公司与

海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订了 2020 年互保框架协议。根据该协

议，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供的担保额度为 280 亿元。

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保

501.12 亿元，其中逾期担保金额 257.53 亿元。

    2020 年度，公司无新增未披露担保合同。

    2020 年度，根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕

14 号）规定及中国证券监督管理委员会海南监管局提出的有关上市公司进行资金占
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用和违规担保自查整改工作的要求，公司进行了全面详细自查，发现存在未披露担保

情况。发现上述问题后，公司高度重视，公司现任董事会及管理层本着对公司及全体

股东负责的态度，积极与股东及关联方沟通，督促其尽快解决前述问题。

    二、关联方资金往来情况

    2020 年度，根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕

14 号）规定及中国证券监督管理委员会海南监管局提出的有关上市公司进行资金占

用和违规担保自查整改工作的要求，公司进行了全面详细自查，发现存在股东及关联

方非经营性资金占用情况。具体情况请见公司于同日披露的《关于海南航空控股股份

有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字(2021)

第 2308 号）。

    自 2020 年 3 月，公司未发生因主动向控股股东及其他关联方提供资产导致的资

金占用行为，所发现资金占用均为以前年度公司为控股股东及其他关联方提供担保而

于 2020 年被金融机构按合同约定划扣资金，及为保航空安全队伍稳定而兑现以前年

度承诺代其他关联方兑付的员工理财。

    为积极解决上述问题，公司于 2021 年 1 月 30 日披露了《关于上市公司治理专项

自查报告的公告》，制定了整改计划。并于 2021 年 2 月 9 日补充披露《关于针对上市

公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》，进一步细化了具体解决方案。截止

本报告日，上述具体解决方案尚在落实过程中。后续公司将在管理人的监督下，积

极推进重整工作，在重整计划中落实债务转移方案。

    三、独立董事意见

    公司存在未披露担保的情形。该事项违反了《海南航空控股股份有限公司关联交

易制度》《海南航空控股股份有限公司关联交易和对外担保业务操作要求》及其他相

关法规的规定。作为公司独立董事，我们高度重视并将密切关注。后续我们将严格督
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促公司争取妥善处理，并在后续的担保操作中要求严格控制对外担保风险，确保切实

维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

    公司存在股东及关联方非经营性资金占用的情形。该事项违反了《海南航空控股

股份有限公司资金管理制度》《海南航空控股股份有限公司关联交易制度》等规定。

作为公司独立董事，我们十分重视相关事项反映出的问题，督促公司全面深入开展内

部自查整改，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，切实维护广大投资者尤

其是中小投资者的利益。




                                                     海南航空控股股份有限公司

                                             独立董事：徐经长、张英、林泽明

                                                        二〇二一年四月二十九日