关于海航集团财务有限公司的风险评估报告




                    海南航空控股股份有限公司
           关于海航集团财务有限公司的风险评估报告
                    (单位:除特别注明外,单位为人民币元)



    海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“本公司”）通过查

验海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“公司”）的《金融许可证》

《营业执照》及法院公告等材料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行

评估。现将财务公司有关风险评估情况报告如下：

    一、财务公司基本情况

    财务公司原名“中新集团财务有限公司”，1993年10月经中国人民银行批准

“银复[1993]246号”，由中国建筑材料集团公司（原名中国新型建筑材料集团公

司）、交通银行北京分行等15家单位共同出资组建。

    1994年1月10日取得北京市工商行政管理局核准的企业法人营业执照，注册

号为110000005020967号，注册资本5,000万元。1996年8月公司进行增资，注册资

本由5,000万元增加至10,000万元。2003年12月，经中国银行业监督管理委员会批

复，公司注册资本由10,000万元增加至30,000万元，同时进行股权转让，公司名

称变更为“海航集团财务有限公司”。2004年6月，经中国银行业监督管理委员会

北京监管局(以下简称“银监会北京银监局”)批准，换取了L10111000H0017号金

融许可证。2006年5月经银监会北京银监局批复，公司注册资本由30,000万元增加

至80,000万元，并进行股权转让。2007年6月根据银监会北京银监局批复，公司通

过购汇将注册资本金80,000万元变更为80,000万元（含美元500万元），变更后注

册资本金总额不变。2008年5月经银监会北京银监局批复，公司增加注册资本

40,000万元，变更后的注册资本为人民币120,000万元（含美元500万元），股东不

变。2010年9月经银监会北京银监局“京银监复[2010]378号”《关于海航集团财务

有限公司变更注册资本和修改公司章程的批复》，由海航机场集团有限公司增加
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对海航集团财务有限公司投资150,000万元，变更后的注册资本为人民币270,000

万元（含美元500万元）。

    2011年4月，经银监会北京银监局文件“京银监复[2011]218号”《关于海航集

团财务有限公司变更股权及修改公司章程的批复》，中国建筑材料集团公司、中

国兵器科学研究院、中国建筑材料工业地质勘查中心将所持有的公司股权转让给

海航集团有限公司。

    2012年8月，经银监会北京银监局文件“京银监复[2012]656号”《关于海航集

团财务有限公司变更股权及修改公司章程的批复》，深圳能源财务有限公司将所

持有的公司股权转让给海航集团有限公司，海航集团有限公司将所持有的54,000

万元人民币股权转让给中国新华航空集团有限公司。

    2014年9月，经银监会北京银监局文件“京银监复[2014]655号”《关于海航集

团财务有限公司调整股权结构的批复》，海航机场集团有限公司将所持有的公司

63,531万元股权转让给三亚凤凰国际机场有限责任公司。

    2014年11月，经银监会文件“银监复[2014]860号”《关于海航财务新增业务

范围的批复》，公司新增保险代理业务及成员单位产品的融资租赁等两项业务，

同时扩大有价证券投资及外汇业务。

    2015年9月，经银监会北京监管局文件“京银监复[2015]620号”《关于海航集

团财务有限公司变更注册资本的批复》，公司增加注册资本人民币530,000万元，

变更后的注册资本为人民币800,000万元（含美元500万元）。新增注册资本由原股

东海航集团有限公司和海航机场集团有限公司，以及新股东天津航空有限责任公

司认缴。变更后累计实收资本为人民币800,000万元（含美元500万元），占变更后

注册资本100%，其中：海航机场集团有限公司出资额人民币176,469万元，占变

更后注册资本的22.06%；海航集团有限公司出资额人民币266,000万元（含美元

250万元），占变更后注册资本的33.25%；天津航空有限责任公司出资额人民币

200,000万元，占变更后注册资本的25.00%；中国新华航空集团有限公司出资额

人民币64,000万元（含美元62.50万元），占变更后注册资本的8.00%；三亚凤凰国

际机场有限责任公司出资额人民币63,531万元，占变更后注册资本的7.94%；海
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口美兰国际机场有限责任公司出资额人民币25,000万元（含美元156.25万元），占

变更后注册资本的3.13%；海航酒店（集团）有限公司出资额人民币5,000万元（含

美元31.25万元），占变更后注册资本的0.62%。

    财务公司注册地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦19层。企业统一社

会信用代码：911100001020543412；法定代表人：杜亮。

    经中国银行业监督管理委员会批复，财务公司经营范围为：对成员单位办理

财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款

项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的

委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内

部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办

理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的

企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、

买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。）

    二、财务公司内部控制的基本情况

    （一）内部控制环境

    《海航集团财务有限公司章程》规定：股东会是公司的最高权力机构，普通

决议由代表公司二分之一以上的表决权股东同意为通过，特别决议由代表公司三

分之二以上的表决权股东同意为通过。

    公司设董事会为公司的常设权力机构；董事会成员四人，由股东会选举产生；

设董事长一人、副董事长一人至二人，均由董事会过半数同意方式选举产生，经

中国银行业监督管理委员会资格审查同意后生效。

    公司设监事会，为公司常设监察机构；监事会设监事三人，职工代表占监事

会成员的比例不得低于三分之一，通过公司工会民主选举产生，其余监事由出资

各方推荐，经股东会选举产生。
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    公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一人，副总经理若干。总

经理由董事会聘任。总经理直接对董事会负责，执行董事各项决议，组织公司日

常工作。

    公司接受中国银行保险监督管理委员会的风险管理和日常监管，按照中国银

行保险监督管理委员会的规定，制定公司业务规则，建立健全公司信息披露制度、

管理制度和内部控制制度。

    公司执行国家有关金融法律法规、方针政策和中国银行保险监督管理委员会

颁布的《企业集团财务公司管理办法》。公司的存、贷款利率及各项手续费率严

格执行中国人民银行的规定。公司在人民银行开立人民币账户，按规定缴纳存款

准备金。公司设置了完善的组织机构，建立了存款、贷款、投资、结算、财务、

劳动和人事管理等管理制度和风险管理制度。公司建立对各项业务的稽核、检查

制度，并设立独立于经营管理层的专职稽核部门，直接向董事会负责。

    截至2020年12月31日，组织结构图如下：




    （二）风险的识别与评估

    公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。建立内部稽核

部门，通过设置事前计划、事中监督、事后监督岗位，对公司的业务活动进行监

督和稽核。各部门在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据
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各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，

各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。

    （三）内部控制活动

    1、资金管理

    公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《重要空白

凭证管理办法》《存款准备金缴存管理办法》《资金异动反馈管理办法》《贷款业

务操作手册》《票据业务操作手册》《中间业务操作手册》《海航集团财务有限公

司外汇账户管理信息系统管理办法》《结算业务部业务资料管理办法》《资金集中

管理办法》《结算业务部结算存款业务操作规程》《境内外币资金管理及业务操作

办法》《结算业务部结售汇业务操作规程》《结算业务部保理业务操作规程》《结

算业务部有价证券投资业务操作规程》《结算业务部法人账户透支业务操作规程》

《结算业务部银行账户对账规程》《外部账户管理办法》等业务管理办法和业务

操作流程。

    （1）在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管

理办法》对资产负债的管理要求，通过制定和实施资金计划管理、风险控制管理、

同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

    （2）在成员单位存款业务方面，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。

    （3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在公司开设结算账

户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有

较高的数据安全性。其内部网络如下：
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    结算业务部负责归集成员公司存款并代理结算支付，记账及时，执行账务处

理二级复核审批制度，保证账务处理及时、准确，发现问题及时反馈。

    结算业务部业务数据每日终由系统自动记入到公司整体财务核算当中。

    公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银

行名章由不同人员分管，并严格执行财务预留印鉴带出申请审批制度和带章外出

制约机制。

    （4）对外融资方面，公司具有全国银行间拆借市场资格。公司“同业拆借”

业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入或拆出资金，自身不存在资金安全性

风险，实际操作程序较规范。

    2、信贷业务控制

    公司贷款的对象仅限于海航集团的成员单位。公司根据各类业务的不同特点

制定了《企业客户授信管理办法》《贷款业务管理办法》《银团贷款管理办法》《外

汇贷款业务管理暂行办法》《委托贷款业务管理办法》《境外委托贷款业务管理办

法》《股权质押贷款管理办法》《电子商业汇票业务管理办法》《商业汇票贴现业

务管理办法》《商业汇票承兑业务管理办法》《商业承兑汇票代理贴现业务管理办

法》《融资租赁业务管理办法》《担保业务管理办法》《保理业务管理办法》《消费

信贷管理办法》《买方信贷管理办法》《法人账户透支业务管理办法》《统借统还

业务管理办法》《贷款利率管理办法》《客户信用评级管理办法》《授信尽职调查

管理办法》《企业征信管理办法》《信贷合同管理办法》和《信贷业务档案管理办

法》等制度，建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。

    （1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法

    公司制定了《企业客户授信管理办法》，公司业务评审委员会须对全部企业

客户授信项目进行审议。资产运营部就授信事项提出部门意见，并报送业务评审

委员会审批。

    在授信审批的基础上，分管资产运营部的公司副总经理、公司总经理有权审

批单项贷款业务。单笔5亿元以下（含5亿元）贷款业务，由分管资产运营部的公

司副总经理审批，单笔5亿元以上贷款业务，由公司总经理最终审批。
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    （2）贷后管理

    资产运营部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进

行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行检查，收集借款单位的财务报表、

动态掌握借款人的经营活动状况。

    3、投资业务控制

    公司设投资决策委员会，投资行为遵循风控第一原则、专业化原则、规范化

原则、数量总控原则。按照《投资决策委员会管理办法》的规定设置了人员、职

责权限和议事办法，在此基础上制定了《有价证券投资业务管理办法》《银行间

债券市场债券交易业务制度》规范股票投资、债权投资、基金投资、信托产品投

资等行为，投资业务种类为中国银行保险监督管理委员会批准的业务种类。

    证券投资业务实行月度决策授权管理，由业务评审委员会对每月投资方案审

核通过并经公司总经理、董事长逐级审批后，授权资产运营部在当月按照投资方

案开展投资。每月投资业务开展时执行单笔交易金额按权限审批后由资金交易经

理按计划完成。月度投资计划外的投资业务，单报单批，由业务评审委员会审核

通过并经公司总经理、董事长逐级审批后方可开展。

    4、内部稽核控制

    公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门一一稽核审

计部，制定了《稽核审计业务管理办法》《内部审计质量评估管理办法》《案件问

责工作管理办法》《离任审计管理办法》等相关制度，规定了稽核审计的组织机

构，明确了稽核审计的工作目标、工作方法和内部审计操作规程等，对公司及所

属各单位的经济活动进行内部审计和监督。

    稽核审计部针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规

性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，并根据公司2020年度内部审计计划

完成了系列审计报告和稽核报告，就公司内部控制薄弱环节、管理不完善之处可

能导致的各种风险，在制度管理、制度完备性、合规性等方面向管理层提出改进

意见和建议。

    5、信息系统控制
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    公司信息系统建成于2004年，2010年末，公司以九恒星科技有限公司的全新

资金结算管理系统全面替代已运行六年的拜特结算中心系统，2011年，公司实现

了新旧业务系统的平稳过渡。2012年公司顺利推进集团资金管理系统，扩展了中

信银行、华夏银行及民生银行等三家银企直联接口，进一步扩展了公司资金业务

服务范围。同时，公司风险控制、1104报表等业务模块也完成上线，有力提升了

公司风险控制水平。

    2015年底，完成了资金结算管理系统二期项目的验收，在原有基础上除了新

増了十家银企直连接口，三家境外银行接口及 SWIFT系统接口外，优化原有系

统功能，实现“买入式转帖现”与“保理业务”的信息化。

    2016年9月公司开始资金结算系统三期项目的建设。主要包合营改增，利率

差异化计算，资金归集度考核，电子认证系统升级更新等内容。2017年底，完成

合同验收。并于2018年初开展三期项目“补充”合同的建设工作。

    2020年度，公司对系统开发商与运维商均按规定开展了年度尽调工作，尽调

结果表明两家外包商均符合相关要求。公司资金结算、信贷、外汇、同业等业务

模块运行正常并于6月开展了核心业务系统年度例行灾备演练工作，公司各项业

务的信息化水平不断提升。

    公司现有《海航集团财务有限公司信息安全管理规定》《海航集团资金结算

管理系统灾难应急管理办法》《海航集团财务有限公司信息科技风险管理办法》

等T类管理制度，统筹规划了公司信息安全建设与管理体系，保障公司业务的安

全运营。

    （四）内部控制总体评价

    受海航集团总体债务风险影响以及因上述内部控制体系及制度未能得到各

方严格遵循，财务公司出现困境，并已于2021年3月13日被海南省高级人民法院

（以下简称“法院”）裁定重整，财务公司内部控制管理上存在重大缺陷和风险。

    三、财务公司经营管理及风险管理情况

    财务公司2020年经营正常。但财务公司在2021年初出现重大转变。2021年2

月10日，财务公司控股股东海航集团有限公司因不能清偿到期债务且明显缺乏清
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偿能力被法院裁定重整，具体内容详见本公司于2021年2月10日发布的《关于法

院裁定受理控股股东、重要股东重整的公告》（编号：临2021-020）。随后，因受

海航集团总体债务风险影响，财务公司于2021年3月被法院裁定重整。

    （一）经营情况

    因财务公司被法院裁定重整，本公司目前暂时尚未取得其经审计的财务报表，

因此暂无法对其2020年经营业绩进行评估，但法院已经批复财务公司在海南省海

航集团联合工作组的领导下、在管理人的监督下继续营业，并自行管理财产和营

业事务。

    （二）管理情况

    财务公司自成立以来，遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银

行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金

融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理，制定了《合规风险管

理办法》《操作风险管理办法（暂行）》《市场风险管理办法（暂行）》《流动性风

险管理办法（暂行）》《业务评审委员会议事规程》等管理办法。

    财务公司2020年未发生被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、

刑事案件等重大事项，未受到过中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处

罚和责令整顿。

    （三）监管指标

    因财务公司被法院裁定重整，本公司目前暂时尚未取得其经审计的财务报表，

因此暂无法对其2020年监管指标进行评估。

    四、风险评价意见

    综述，经查阅，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执

照》, 公司内部控制体系健全，但内部控制管理上存在重大缺陷和风险。由于受

海航集团总体债务风险的影响，现已被法院裁定重整，但法院已经批复财务公司

在海南省海航集团联合工作组的领导下、在管理人的监督下继续营业，并自行管

理财产和营业事务，其最终的风险化解方案及未来发展方案，将以经法院批准的

重整计划为准。
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    因此本公司认为：财务公司内部控制管理存在重大缺陷和风险，公司面临重

大损失，本公司将及时跟踪财务公司重整进展，依法行使权利，保护公司合法权

益。




                                               海南航空控股股份有限公司

                                                 二〇二一年四月二十九日